Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску ЗАО «...» к Асиряну А.Н., Тимофееву А.А. о применении последствий недействительности сделки, поступившее по апелляционной жалобе представителя ЗАО «...» на решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 июня 2014 года, которым постановлено:

отказать ЗАО «...» в удовлетворении исковых требований о применении последствий недействительности доверенности от ... года, возложении обязанности на Асиряна А.Н., Тимофеева А.А. вернуть автомобиль марки ГАЗ - 22171 с государственным номерным знаком № либо взыскать в солидарном порядке денежные средства в размере ... рублей.

Заслушав доклад судьи Александровой А.В., судебная коллегия

установила:

ЗАО «...» обратилось в суд с иском к ответчикам Асиряну А.Н., Тимофееву А.А. о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля марки ГАЗ-22171, гос. рег. знак №, от ... года, заключенного между Асиряном А.Н. и Тимофеевым А.А., применении последствий недействительности ничтожной сделки, возложении обязанности на Асиряна А.Н. возвратить автомобиль.

Требования мотивированы тем, что истец является собственником указанного автомобиля, права на которые зарегистрированы в МРЭО ГИБДД ЧР. На основании генеральной доверенности от ... года, выданной сроком на три года, автомобиль был передан ответчику, паспорт транспортного средства находится у истца. Асирян А.Н. ... года на основании генеральной доверенности заключил договор купли продажи спорного автомобиля с Тимофеевым А.А., денежные средства от продажи которого, истцу не передал. Истец полагает, что оформление генеральной доверенности не свидетельствует о передаче автомобиля в собственность ответчика. Истцом производится оплата транспортных налогов.

Истец полагает, что отсутствие оригинала ПТС у ответчика создавало и создает невозможность снятия и постановки на учет автомобиля для его допуска к участию в дорожном движении посредством госрегистрации транспортного средства с внесением изменений наименования собственника. Срок действия доверенности истек. Ответчики не предприняли мер по государственной регистрации транспортного средства. Доверенность от ... года является притворной сделкой, поскольку прикрывает договор купли-продажи, о чем даны объяснения ответчиком в рамках материалов проверки КУСП №, пояснившего также, что автомашина была куплена им у истца за ... руб. без подтверждающих документов. Деньги в кассу предприятия не внесены. Применяя последствия недействительности сделки, учитывая, что возврат автомобиля невозможен ввиду его продажи ответчику Тимофееву А.А., ответчики обязаны возместить рыночную стоимость автомобиля в денежном выражении в солидарном порядке.

В судебном заседании директор ЗАО «...» Морозова Е.Н. поддержала заявленные требования по основаниям, изложенным в иске, и вновь привела их суду.

Ответчик Асирян А.Н. в судебное заседание не явился, реализовав свое право на участие в деле через представителя.

Представитель ответчика Тимофеев А.И. в судебном заседании заявленные требования не признал, пояснил, что оспариваемая доверенность была выдана ответчику с правом продажи автомобиля. Автомобиль по договору купли-продажи от ... года был продан Тимофееву А.А. Решением Московского районного суда г.Чебоксары от 09 октября 2013 года в пользу истца взысканы убытки.

Ответчик Тимофеев А.А. в судебное заседание не явился.

Судом вынесено указанное выше решение, обжалованное представителем ЗАО «...» на предмет отмены по мотивам незаконности и необоснованности. По мнению апеллятора, выводы суда не соответствуют установленным по делу обстоятельствам, основаны на неправильном применении норм материального и процессуального права, а также суд не дал правовую оценку имеющимся в деле доказательствам, а именно: доверенности от ... года и паспорту транспортного средства ГАЗ-22171. Кроме того, сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно является крупной сделкой, в связи с чем должна быть одобрена общим собранием акционеров.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность постановленного по делу судебного решения в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, придя к выводу о возможности рассмотрения дела без участия лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о месте и времени рассмотрения дела, оценив имеющиеся в деле доказательства, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Заявляя требования о признании сделки по выдаче доверенности недействительной и применении последствий ее недействительности, истец указывает в апелляционной жалобе на то, что сделка совершена с нарушением требований, предусмотренных ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно является крупной сделкой, в связи с чем должна быть одобрена общим собранием акционеров, чего сделано не было.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, и сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно пункту 1 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу пункта 6 статьи 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Таким образом, в предмет доказывания по требованию о признании сделки недействительной как заключенной с нарушением требований пункта 1 статьи 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" должны входить обстоятельства, касающиеся наличия оснований для квалификации сделки в качестве крупной, нарушения установленного Законом порядка заключения оспариваемой сделки.

В п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.03.2001 г. N 62 при определении стоимости активов общества на дату принятия решения о совершении крупной сделки учитываются сумма активов по последнему утвержденному балансу общества без уменьшения ее на сумму долгов (обязательств).

При этом в соответствии с указаниями Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг (см. информационное письмо от 16.10.2001 N ИК-07/7003 "О балансовой стоимости активов хозяйственного общества") балансовая стоимость активов общества не может признаваться тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов является самостоятельным показателем, используемым, в частности, при определении права общества на выплату дивидендов. Под балансовой стоимостью активов общества понимается валюта баланса общества, то есть конкретные суммы оборотных и внеоборотных активов по данным бухгалтерского баланса на дату принятия решения о совершении крупной сделки.

Согласно п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в РФ (утв. Приказом Министерства финансов РФ от 29.07.1998 N 34н) каждая организация должна составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, если иное не установлено законодательством РФ. В соответствии с п. 37 приведенного Положения для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Для акционерных обществ, применяющих упрощенную систему налогообложения доказательствами балансовой стоимости активов общества являются документы, подтверждающие учет имущества, а также сведения о прибылях и убытках общества.

Таким образом, в целях признания сделки крупной необходимо установить балансовую стоимость активов общества в целом, в том числе учесть суммы его долгов (невыполненных обязательств). При этом балансовая стоимость активов АО должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период - финансовый год, предшествующий году заключения сделки.

Истцом в соответствии с требованиями ст. 56 ГПК РФ не представлено в суд первой и апелляционной инстанции вышеуказанных доказательств, отвечающих принципам относимости и допустимости, подтверждающих, что спорная сделка является крупной, а также, что она совершена в нарушении требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

Довод жалобы о том, что собственником спорного автомобиля является ЗАО «...» в связи с тем, что оригинал ПТС находится у него, является несостоятельным в силу следующих обстоятельств.

Так на момент совершения сделки купли-продажи автомобиль под арестом не находился, т.е. из гражданского оборота данное имущество не выбывало и могло быть отчуждено. Асирян А.Н. на основании генеральной доверенности, которой предусмотрена возможность продажи автомобиля за цену и на условиях по его усмотрению, произвел отчуждение автомобиля Тимофееву А.А., который оплатил его стоимость в полном размере, автомобиль был ему передан. Следовательно, договор купли-продажи был исполнен сторонами надлежащим образом, у истца возникло право собственности на автомобиль и оснований для признания договора купли-продажи либо доверенности от ... года недействительными не имеется.

Обстоятельство, связанное с тем, что автомобиль не был перерегистрирован на истца, не свидетельствует о том, что право собственности у истца на автомобиль не возникло.

В силу п. 3 ст. 15 Федерального закона от 10 декабря 1995 г. N 196-ФЗ "О безопасности дорожного движения" допуск транспортных средств, предназначенных для участия в дорожном движении на территории Российской Федерации, за исключением транспортных средств, участвующих в международном движении или ввозимых на территорию Российской Федерации на срок не более шести месяцев, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации путем регистрации транспортных средств и выдачи соответствующих документов. Регистрация транспортных средств без документа, удостоверяющего его соответствие установленным требованиям безопасности дорожного движения, запрещается.

Таким образом, регистрация автомобилей устанавливается не в целях возникновения права собственности на них, а для допуска автомобилей к дорожному движению.

Кроме того решением Московского районного суда г. Чебоксары от 09 октября 2013 года, имеющего в силу ст. 61 ГПК РФ преюдициальное значение для данного спора, с Асиряна А.Н. в пользу ЗАО «...» взыскана стоимость проданного Тимофееву А.А. автомобиля в размере ... рублей. Удовлетворение требования истца о взыскании денежных средств, полученных Асиряном А.Н. за проданную автомашину, является восстановлением прав ЗАО «...», умаленных вследствие продажи ответчиком спорной автомашины.

С учетом изложенного, суд полно и правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, дал им надлежащую правовую оценку и пришел к правильным выводам. Оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу ЗАО «...» на решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 23 июня 2014 года оставить без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: