Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании <Дата обезличена> дело по частной жалобе ФИО1 на определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от <Дата обезличена> которым изменен способ исполнения решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми <Дата обезличена> в части признания за ФИО2 ФИО11 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Бона» ...) и 50% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (...), взысканы с ФИО2 ФИО12 в пользу ФИО2 ФИО13 в счёт 50 % доли в уставном капитале ООО "Бона" 27584672 руб., а в счёт 50 % доли в уставном капитале ООО "Каравелла" 3955309,13 руб.

Заслушав доклад судьи Сусловой Н.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО3 первоначально заявила исковые требования к ФИО1, ООО "Каравелла" о взыскании действительной стоимости доли в ООО "Бона" и ООО "Каравелла" в размере 400000 руб. В обоснование указала, что решением Сыктывкарского городского суда Республики Коми № 2<Дата обезличена> за ней признано право на 50 % доли в уставных капиталах ООО "Бона" и ООО "Каравелла". С учётом решений Арбитражного суда Республики Коми по делам <Дата обезличена> и <Номер обезличен> в результате отсутствия согласия ФИО1 заявитель в число участников указанных выше обществ не вошла, в связи с чем заявила требования о взыскании действительной стоимости долей.

В уточнении от <Дата обезличена> ФИО3 меняет статус ООО "Каравелла" на третье лицо и просит взыскать с ФИО1 50 % стоимости доли в уставном капитале ООО "Бона" в размере 47531000 руб. и 50 % стоимости доли в уставном капитале ООО "Каравелла" в размере 306950 руб.

В судебном заседании <Дата обезличена> ФИО3 заявила об отказе от требований к ООО "Бона" и ООО "Каравелла". Определением суда от <Дата обезличена> производство по делу в части требований к ООО "Бона" и ООО "Каравелла" прекращено.

<Дата обезличена> ФИО3 подала заявление об уточнений требований (л.д.212 т.12), в котором указала, что ее заявление является изменением способа и порядка исполнения решения Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена> года, просила о взыскании с ФИО1 в денежном выражении 50 % стоимости доли в уставном капитале ООО "Бона" по состоянию на <Дата обезличена> в размере 27584672 руб. и 50 % стоимости доли в уставном капитале ООО "Каравелла" по состоянию на <Дата обезличена> в размере 3955309,13 руб.

В судебном заседании <Дата обезличена> ФИО3 и её представитель на уточненных требованиях настаивали.

<Дата обезличена> ФИО1 и его представители против удовлетворения требований возражали, указали, что возмещение стоимости доли должно производиться каждым из обществ, решение суда в отношении ФИО1 исполнено и удовлетворение требований по существу приведёт к его изменению.

Иные лица в судебное заседание не явились.

В судебное заседание <Дата обезличена> после перерыва явился представитель ФИО1 – ФИО4

Остальные участники судопроизводства не явились.

Суд определил рассмотреть дело при имеющейся явке лиц.

Суд вынес приведенное выше определение.

В частной жалобе ФИО1 не согласен с определением суда, считает его незаконным и необоснованным, постановленным с нарушением норм процессуального и материального права, оспаривает размер взысканных с него денежных сумм, просит перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обеспечив допрос эксперта ФИО5 посредством видеоконференц-связи.

В соответствии с частью 3 статьи 333 Гражданского процессуального кодекса РФ судебная коллегия рассматривает частную жалобу на обжалуемое определение суда первой инстанции без извещения лиц, участвующих в деле, оснований для перехода к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции, обеспечения допроса эксперта ФИО5 посредством видеоконференц-связи по материалам дела не усматривается.

Проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции, исходя из доводов, изложенных в частной жалобе, судебная коллегия приходит к выводу об отмене определения суда.

Рассматривая заявленные ФИО3 требования к ФИО1, суд обоснованно руководствовался указаниями, содержащимися в апелляционном определении Верховного Суда Республики Коми № <Номер обезличен>, согласно которым требования ФИО3 к ФИО1 подлежат рассмотрению как заявление об изменении способа исполнения решения суда, и заявлением ФИО3 от <Дата обезличена> года об уточнений требований (л.д.212 т.12), в котором она указала, что ее заявление является изменением способа и порядка исполнения решения Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена> года

Из материалов дела следует, что решением Сыктывкарского городского суда № <Номер обезличен> года за ФИО3 признано право собственности на: жилой блок жилого дома блокированной застройки площадью 85,9 кв.м., по адресу: <Адрес обезличен>; земельный участок для обслуживания складских помещений, общей площадью ... кв.м., местонахождение которого установлено относительно ориентира – здания склада по адресу: <Адрес обезличен>, с расположенными на нем складскими помещениями, назначение: нежилое, 1 — этажный, общая площадь 226,2 кв.м., инв. <Дата обезличена>, лит. Б, по адресу: <Адрес обезличен>; легковой автомобиль марки <Номер обезличен> года выпуска, идентификационный номер <Номер обезличен> №двигателя <Номер обезличен>, кузов № <Номер обезличен>, цвет кузова белый, государственный регистрационный знак <Номер обезличен> регион; 50% доли в уставном капитале ООО «Бона» (...% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (...). Взыскана с ФИО1 в пользу ФИО3 компенсацию в размере 841 920 рублей.

Решением Арбитражного суд Республики Коми № <Дата обезличена> отказано в удовлетворении требований ФИО3 к ООО "Каравелла" о возложении обязанности в срок не позднее трёх дней с момента вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган в соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от <Дата обезличена> сведений о переходе прав собственности на приобретённую истцом долю в размере 50 % от уставного капитала ООО "Каравелла" на основании решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми № 2<Номер обезличен>

Решением Арбитражного суд Республики Коми № <Номер обезличен> отказано в удовлетворении требований ФИО3 к ООО "Бона" о возложении обязанности в срок не позднее трёх дней с момента вступления решения суда в законную силу представить в налоговый орган в соответствии с требованиями ст. 17 Федерального закона № 129-ФЗ от <Номер обезличен> сведений о переходе прав собственности на приобретённую истцом долю в размере 50 % от уставного капитала ООО "Бона" на основании решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми № <Номер обезличен>.

Согласно приведенным решениям Арбитражного суда Республики Коми ФИО3 приобрела право на долю в уставном капитале обществ (имущественное право), но не права участника общества, так как для этого необходимо согласие других участников общества. Такое согласие истцом получено не было.

Согласно ст. 203 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд, рассмотревший дело, по заявлениям лиц, участвующих в деле, судебного пристава-исполнителя либо исходя из имущественного положения сторон или других обстоятельств вправе отсрочить или рассрочить исполнение решения суда, изменить способ и порядок его исполнения.

По смыслу ст. 203, 434 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации изменение способа исполнения решения суда может заключаться в замене одного вида исполнения другим или в определенной трансформации первоначального способа исполнения решения суда и допускается только при наличии обстоятельств, затрудняющих исполнение либо свидетельствующих о невозможности исполнить решение суда тем способом, который указан в решении суда.

Исходя из вышеизложенного, судебная коллегия соглашается с выводом суда о том, что ФИО3 вправе была поставить вопрос об изменении способа исполнения решения суда в части раздела имущества, решением суда по которому было признано право на 50 % доли в уставных капиталах ООО "Бона" и ООО "Каравелла".

Уставом обществ предусмотрен механизм такого возмещения посредством выплаты действительной стоимости доли. В добровольном порядке действительная стоимость доли определена не была. У сторон возникли разногласия по механизму её определения, в связи с чем судом назначались две судебные экспертизы по определению рыночной стоимости долей.

Согласно заключению ИП ФИО6 от <Номер обезличен> рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Бона" на 03.09.2014 составляла от 43410500 руб. до 51663500 руб., а рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Каравелла" на <Номер обезличен> 3119500 руб.

Судом данное заключение не принято во внимание по тем основаниям, что оно обосновано по указанию самого эксперта на неполных данных о бухгалтерской отчетности обществ, отсутствии полных сведений об их имуществе.

Судом признано обоснованным заключение Независимая консалтинговая компания (ООО), которое основано на полных данных и содержит подробные мотивированные выводы.

Согласно данному заключению рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Бона" на <Дата обезличена> составляла 9860000 руб., а на 22.09.2017 – 1800000 (судом допущена описка при указании суммы 1414000 руб.). Рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Каравелла" на <Дата обезличена> составляла 1414000 руб. (судом допущена описка при указании суммы 1800000 руб.), а на <Дата обезличена> – 693000 руб. (л.д.86 т.12).

Эксперт использовал при оценке долей затратный подход (метод откорректированных чистых активов), сравнительный подход, доходный подход.

Суд, определяя размер долей в денежном выражении, причитающийся ко взысканию в пользу истца, исходил из того, что их стоимость должна определяться по состоянию на момент рассмотрения дела Сыктывкарским городским судом и дату вынесения судом решения - <Дата обезличена> согласно п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 05.11.1998 N 15.

Судебная коллегия считает указанный вывод суда ошибочным, а доводы жалобы в части неправильного определения стоимости долей – обоснованными.

Суд первой инстанции, определяя размер долей истца в ООО "Бона" и в ООО "Каравелла" на дату вынесения решения, не учел то обстоятельство, что рассматривает дело в порядке статей 203, 434 ГПК РФ.

Между тем, с заявлением об уточнении требований об изменении способа исполнения решения Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена> года путем взыскания денежных средств ФИО3 обратилась в суд <Дата обезличена> года (л.д.212 т.12). Соответственно, размер денежных требований следовало определить исходя из стоимости долей, действующих на момент предъявления требования о замене способа исполнения решения суда.

По изложенным основаниям судебная коллегия не может согласиться с выводом суда об определении стоимости долей по состоянию на момент рассмотрения дела Сыктывкарским городским судом и дату вынесения судом решения - <Дата обезличена> г.

При этом судебная коллегия также учитывает, что указанным решением суда за ФИО3 было признано право собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Бона» <Номер обезличен>); 50% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (<Номер обезличен>).

Решение суда в указанной части исполнено, платежным поручением <Дата обезличена> года ООО «Бона» перечислило ФИО3 6000 руб. (50% доли в уставном капитале ООО «Бона» (л.д.36 т.7)), платежным поручением <Дата обезличена> года ООО «Каравелла» перечислило ФИО3 50000 руб. (50% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (л.д.35 т.7)).

При таких обстоятельствах при определении денежной компенсации действительной (рыночной) стоимости доли, причитающейся ФИО3 в порядке изменения способа исполнения решения суда, указанные суммы должны были быть зачтены судом.

Учитывая вышеизложенное, судебная коллегия считает определение суда подлежащим отмене.

Определяя право ФИО3 на денежную компенсацию действительной (рыночной) стоимости долей в ООО «Бона» и в ООО «Каравелла» в порядке изменения способа исполнения решения суда, судебная коллегия приходит к следующему.

Из экспертного заключения Независимая консалтинговая компания (ООО) следует, что рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Бона" на <Дата обезличена> с учетом скидки на низкую ликвидность составляет 1800000, рыночная стоимость 50 % доли в уставном капитале ООО "Каравелла" также с учетом скидки на низкую ликвидность на <Дата обезличена> – 693000 руб. (л.д.86 т.12). Из материалов дела следует, что при оценке долей эксперт использовал затратный подход (метод откорректированных чистых активов), сравнительных подход, доходный подход.

Между тем, в материалах настоящего гражданского дела нет доказательств наличия предпосылки ликвидации обществ.

При отсутствии таковых обстоятельств судебная коллегия не усматривает оснований для применения скидки на низкую ликвидность обществ, что соответствует положениям Федерального стандарта оценки «Оценка бизнеса (ФСО№8)».

С учетом изложенного, судебная коллегия считает возможным согласиться с заключением эксперта как имеющего доказательственное значение в части выводов относительно стоимости активов обществ при определения рыночной стоимости 50 % долей без учета скидки на ликвидность на <Дата обезличена> в ООО «Бона» в размере 5039994,65 рублей, в ООО «Каравелла» - 1939828,15 рублей.

Дата - <Дата обезличена> года наиболее приближена к дате уточнения требования ФИО3 об изменении способа и порядка исполнения решения суда, поскольку заявлений о проведении экспертизы по определению действительной стоимости долей на дату уточнения заявителем требований лица, участвующие в деле, не заявляли. Также ни ФИО3, ни ФИО1 не оспаривали выводы эксперта об определении рыночной стоимости долей в обществах на указанную дату.

Определяя окончательную сумму, подлежащую ко взысканию в пользу ФИО3, судебная коллегия считает необходимым вычесть из приведенных выше сумм 6000 руб. (50% доли в уставном капитале ООО «Бона» (л.д.36 т.7)), перечисленных ФИО3 в порядке исполнения решения суда, и 50000 руб. (50% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (л.д.35 т.7)), перечисленных платежным поручением <Дата обезличена> года. Факт перечисления указанных сумм ООО «Бона» и ООО «Каравелла» ФИО3 подтверждается копиями платежных поручений и вступившим в законную силу определением Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена>.

Соответственно, денежная компенсация долей, подлежащих ко взысканию в пользу ФИО3 в порядке исполнения решения Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена> года составит: с ООО «Бона» 5039994,65 руб. – 6000 руб.= 5033994,65 рублей, с ООО «Каравелла» - 1939828,15 руб.- 50000 руб.= 1889828,15 рублей.

Доводы жалобы о том, что реализация имущественных прав ФИО3 на получение действительной стоимости доли в ООО «Бона» и в ООО «Каравелла» возможна только в порядке, предусмотренном ст.21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставами обществ, не могут быть приняты во внимание, поскольку вступившим в законную силу апелляционным определением Верховного Суда Республики Коми <Дата обезличена> признано, что требования ФИО3 к ФИО1 подлежат рассмотрению как заявление об изменении способа исполнения решения суда, и подтверждено заявлением ФИО3 от <Дата обезличена> года об уточнений требований (л.д.212 т.12), в котором она указала, что ее заявление является изменением способа и порядка исполнения решения Сыктывкарского городского суда от <Дата обезличена> года.

Доводы жалобы о том, что обязанность по выплате действительных долей в обществах, полагающихся ФИО3, должна быть возложена на ООО «Бона» и ООО «Каравелла», а не на ФИО1 как бывшего супруга, также не могут быть признаны обоснованными, поскольку применительно к рассматриваемым обстоятельствам дела при изменении порядка и способа исполнения решения суда от <Дата обезличена> года обязанным является именно ФИО1 как бывший супруг и ответчик по иску о разделе имущества.

Руководствуясь ст. 203, 334, 434 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Сыктывкарского городского суда Республики Коми от <Дата обезличена> года отменить.

Вынести новое определение, которым изменить способ исполнения решения Сыктывкарского городского суда Республики Коми №<Дата обезличена> в части признания за ФИО2 ФИО14 права собственности на 50% доли в уставном капитале ООО «Бона» (...) и 50% доли в уставном капитале ООО «Каравелла» (...), взыскав с ФИО2 ФИО15 в пользу ФИО2 ФИО16 в счёт компенсации 50 % доли с ООО "Бона" 5033994,65 рублей, и в счёт компенсации 50 % доли с ООО "Каравелла" 1889828,15 рублей.

Председательствующий

Судьи