Гражданский кодекс часть 1

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору. В обоснование иска указано, что 20.04.2017 между ФИО1 и ФИО2 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности», согласно которому ФИО2 передал в собственность ФИО5 долю в уставном капитале указанного общества, а покупатель принял указанную долю и уплатил определенную договором денежную сумму. Передача денежной суммы в размере 5000000 рублей подтверждается распиской. 10.05.2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале общества был расторгнут по обоюдному согласию сторон. Истец неоднократно обращался к ответчику с требованием о возврате полученных по расписке денег, однако требование оставлено без ответа. Истец просил взыскать денежные средства в размере 5000000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33200 рублей.

Представители ответчика возражали против исковых требований. Указывали, что из регистрирующего органа поступил отказ в государственной регистрации в связи с тем, что покупатель ФИО1 является учредителем множества юридических лиц. ФИО1 предложено изменить сторону покупателя без изменения существенных условий сделки на родного брата ФИО6 и 10.05.2017 заключены договоры купли-продажи 100% долей в уставных капиталах ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности» и ООО ЧОО «Система безопасности» между ФИО2 и ФИО6 Ш-вы являются группой лиц. Указывали, что стороны расторгнутого договора не вправе требовать возвращения того, что было исполнено по обязательству до момента расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Непосредственно ФИО6 оплаты по заключенному договору не производилось. В подтверждении связанности и интересе истца в оформлении договора купли-продажи доли на родного брата является заключение между ФИО1 и ФИО2 договора поручительства. Также приводили доводы о том, что полученные денежные средства по расписке от 20.04.2017 в размере 5000000 рублей по соглашению между ФИО1, ФИО6 и ФИО2 зачтены в счет оплаты этой же доли ФИО6 по договору купли-продажи от 10.05.2017.

Решением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 08.12.2020 исковые требования ФИО1 к ФИО2 о взыскании денежных средств по договору удовлетворены.

Взысканы с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в размере 5000000 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в размере 33200 рублей.

Ответчик обратился с апелляционной жалобой на указанное решение суда, в которой просит отменить решение суда, принять новое решение об отказе в иске. С учетом дополнений к апелляционной жалобе указывает, что суд в решении пришел к выводам, которые не соответствуют обстоятельствам дела и не правильно применил нормы материального права. Суд первой инстанции не принял во внимание совокупность обстоятельств заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале, расторжения данного договора между сторонами и заключение ответчиком договора с третьим лицом, а также зачет требований, произошедший между сторонами и третьи лицом. Выражает свое несогласие с выводом суда об отсутствии доказательств осуществления зачета по сделкам от 20.04.2017 и 10.05.2017, указывая на аффилированность истца и третьего лица. Настаивает на том, что при заключении договора купли-продажи доли с третьим лицом в оплату договора были зачтены денежные средства, уплаченные истцом по расторгнутому с ответчиком договору.

От истца поступили возражения на апелляционную жалобу ответчика, в которых просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчик ФИО2, его представитель ФИО3 поддержали апелляционную жалобу и дополнения к ней, просили решение суда отменить, в иске отказать.

Представитель истца ФИО4 возражал относительно доводов апелляционной жалобы ответчика, указывая на их несостоятельность, просил оставить решение суда без изменения.

Истец, третье лицо, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, назначенного на 18.03.2021, что подтверждается материалами дела, в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились.

Кроме того, участвующие по делу лица, извещались публично путем заблаговременного размещения 10.02.2021 в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 № 262-ФЗ «Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации» информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

Принимая во внимание надлежащее и своевременное извещение участников процесса о времени и месте судебного заседания в суде апелляционной инстанции, судебная коллегия в соответствии с требованиями ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, считает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы и дополнений к ней в соответствии со ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Судом первой инстанции установлено и следует из материалов дела, что 20.04.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества № 74АА3703235, согласно которому продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности», ИНН: <***>, КПП: 667001001, в размере 100 %, номинальной стоимостью 15152 рубля, а покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале общества и уплачивает определенную настоящим договором денежную сумму. Стороны оценивают долю в 15152 рубля. Доля продается продавцом покупателю за 15152 рубля. Договор подписан сторонами, нотариально удостоверен.

В абз. 3 п. 1 указанного договора купли-продажи от 20.04.2017 содержится указание на то, что в случае сокрытия сторонами подлинной цены доли они самостоятельно несут риск наступления отрицательных последствий.

В материалы дела также представлен оригинал расписки от 20.04.2017 (т. 1 л.д. 22), согласно которой ФИО2 получил от ФИО1 денежные средства в размере 5000000 рублей в качестве оплаты дополнительной суммы по договору купли-продажи от 20.04.2017 100% (сто процентов) доли, номинальной стоимостью 15152 рубля в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности», ИНН: <***>, ОГРН <***>.

10.05.2017 договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности» от 20.04.2017 был расторгнут по обоюдному согласию сторон в связи с изменением обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора. Заключено нотариально удостоверенное соглашение № 74АА3703702 о расторжении договора, согласно пункту 2 которого заключение настоящего соглашения подтверждает отсутствие взаимных претензий.

10.05.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, согласно которому продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности», ИНН: <***>, КПП: 667001001, ОГРН <***> в размере 100% (сто процентов), номинальной стоимостью 15152 рубля, а покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале общества и уплачивает определенную настоящим договором денежную сумму.

Стороны оценивают долю в 15152 рубля. Доля продается продавцом покупателю за 15152 рубля (п. 1 договора). Договор подписан сторонами, нотариально удостоверен.

10.05.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО6 (покупатель) был заключен еще один договор купли-продажи доли в уставном капитале общества (т. 1 л.д. 163-164), согласно которому продавец передает в собственность покупателю принадлежащую ему на праве собственности долю в уставном капитале ООО ЧОО «Система безопасности», ИНН <***>, КПП 667001001, ОГРН <***> в размере 100% (сто процентов) номинальной стоимостью 250000 руб., а также активы, отраженные в бухгалтерских и иных документах (все подробно перечислено в п. 1 договора), а покупатель принимает в собственность указанную долю в уставном капитале Общества и уплачивает определенную настоящим договором денежную сумму.

Стороны оценивают долю в 11000000 руб. Доля продается продавцом покупателю за 11000000 руб. (п. 2 договора).

Покупатель оплачивает продавцу цену доли в уставном капитале в сумме 11000000 руб. в течение 22 месяцев ежемесячными равными платежами (п.2.1 договора; п. 2.1.1 договора – отражает график платежей по данному договору).

10.05.2017 между ФИО2 (продавец) и ФИО1 (поручитель) заключен договор поручительства к договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 10.05.2017, согласно которому поручитель обязуется отвечать перед продавцом за исполнение ФИО6 (покупатель) всех его обязательств по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЧОО «Система безопасности», заключенного между продавцом и покупателем. Согласно пункту 1.2.2 договора покупатель оплачивает продавцу цену доли в уставном капитале Общества в размере 11000000 рублей (т. 1 л.д. 53-55).

Установив указанные обстоятельства, дав оценку представленным доказательствам по правилам ст. 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к выводу о том, что поскольку денежные средства в размере 5000000 рублей получены истцом без встречного предоставления, зачет документально не подтвержден, требования истца о взыскании денежных средств в размере 5000000 рублей подлежат удовлетворению и взысканию с ответчика.

Судебная коллегия соглашается с такими выводами суда первой инстанции, изложенными в решении, поскольку они не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем и объективном исследовании и оценке всех обстоятельств, которые имеют значение при рассмотрении таких дел, сделаны в соответствии с нормами права, подлежащими применению в данном случае.

Разрешая настоящий спор, вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, суд правильно применил положения абз. 2 п. 4 ст. 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

Полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено, и обязанность его предоставить отпала, являются неосновательным обогащением получателя и подлежат возвращению другой стороне (пункт 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49, пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 06.06.2014 № 35).

Таким образом, при расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности» от 20.04.2017 требование покупателя о возврате уплаченных по расписке денежных средств в размере 5000000 руб. подлежит разрешению согласно нормам главы 60 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой (60 Гражданского кодекса Российской Федерации), применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку ответчик факт получения суммы 5000000 руб. по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 20.04.2017 не оспаривал, как не оспаривал и факт расторжения названного договора 10.05.2017, после получения указанных денежных средств, доказательства исполнения обязательства по данному договору, а также возврата истцу спорной суммы денежных средств не представил, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требование о взыскании денежных средств в сумме 5000000 руб.

При этом судом обоснованно подвергнуты критической оценке доводы представителей ответчика о том, что полученные денежные средства по расписке от 20.04.2017 в размере 5000000 рублей по соглашению между ФИО1, ФИО6 и ФИО2 зачтены в счет оплаты этой же доли ФИО6 по договору купли-продажи от 10.05.2017, поскольку никакими относимыми и допустимыми доказательствами по делу не подтверждается.

Вопреки доводам апелляционной жалобы ответчика, судом первой инстанции обстоятельства, имеющие значение для дела, определены правильно, данные обстоятельства были поставлены судом первой инстанции на обсуждение сторон.

В свою очередь ответчик, в нарушение положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оспаривая обоснованность заявленных истцом требований, ссылаясь на наличие зачета по сделкам от 20.04.2017 и 10.05.2017, таковых доказательств, не представил. Вопреки доводам жалобы, аффилированность истца и третьего лица, их родство, также как и заключенный 10.05.2017 договор поручительства с ФИО1, сами по себе не могут являться доказательством произошедшего между сторонами зачета требований. Сторона истца отрицает наличие какого-либо соглашения между сторонами о произведенном зачете.

Договор от 10.05.2017 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности» предусматривал условие о том, что стороны оценивают долю в сумму 15152 руб. Иных условий относительно стоимости доли в уставном капитале в договоре не предусмотрено. В договорах купли-продажи долей в уставных капиталах Обществ от 10.05.2017, заключенных между ответчиком ФИО2 и третьим лицом ФИО6, не содержится условий о зачете переданных истцом денежных сумм ответчику по расписке от 20.04.2017. Также не имеется и отдельных соглашений о зачете указанной суммы между истцом, ответчиком и третьим лицом.

Вопреки утверждениям ответчика о получении им по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 20.04.2017 суммы 5000000 рублей за продажу истцу клиентской базы ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности», которая была истцу передана, каких-либо доказательств заключения договора именно на таких условиях, представлено не было. Какая-либо дополнительная оплата за приобретение клиентской базы названного Общества условиями договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества от 20.04.2017 не была предусмотрена.

Более того, согласно расписке от 20.04.2017 денежные средства в размере 5000000 руб. предусмотрены в качестве оплаты дополнительной суммы по договору купли-продажи от 20.04.2017 100% (сто процентов) доли, номинальной стоимостью 15152 руб. в уставном капитале ООО «Бюро обеспечения технических средств безопасности».

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ответчиком и его представителем не отрицалось, что по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО ЧОО «Система безопасности» суммы выплачивались согласно условиям договора по графику, из 11000000 руб. не было выплачено около 2000000 руб., в связи с чем ФИО2 обращался в суд за взысканием денежных средств по указанному договору.

Согласно «ГАСправосудие» решение Центрального районного суда г. Челябинска от 27.08.2019 (дело № 2-5099/2019) апелляционным определением Челябинского областного суда от 26.11.2019 (дело № 11-14504/2019) изменено в части размера задолженности по договору купли-продажи. Взыскано солидарно с ФИО6, ФИО1 в пользу ФИО2 задолженность по договору купли-продажи от 10.05.2017 в размере 1 223 633,44 руб., расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 812,54 руб. То же решение в части взыскания неустойки отменено, принято в этой части новое решение об отказе в удовлетворении указанных требований.

Доводы дополнений к апелляционной жалобе о том, что фактически проданные по договорам купли-продажи от 10.05.2017 третьему лицу Общества подконтрольны в настоящее время истцу ФИО1, при установленных по делу обстоятельствах не являются безусловным основанием для освобождения ответчика от обязанности возвратить истцу полученные им денежные средства в размере 5000000 руб.

При таких обстоятельствах судебная коллегия соглашается с выводом суда о взыскании с ФИО2 в пользу ФИО1 неосновательного обогащения в размере 5 000 000 руб., оснований для отмены решения суда и отказа во взыскании денежных средств судебная коллегия, вопреки доводам апелляционной жалобы, не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены обжалуемого решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, и выражению несогласия с произведенной судом оценкой представленных по делу доказательств. Оснований для иной оценки доказательств по делу у судебной коллегии не имеется. Доказательств, опровергающих выводы суда, ответчиком в суд апелляционной инстанции не представлено.

Иных доводов, имеющих правовое значение, апелляционная жалоба ответчика не содержит.

Решение суда является законным и обоснованным, в связи с чем оно подлежит оставлению без изменения.

Оснований для отмены решения суда первой инстанции, предусмотренных ч. 4 ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь п.1 ст. 327.1, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда <адрес> от <дата> оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика ФИО2– без удовлетворения.

Председательствующий: Е.<адрес>

Судьи: Н.П. Подкорытова

Ю.В. Шихова