Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Авиакомпания ЮТэйр», третье лицо Общество с ограниченной ответственностью «ЮТэйр-Финанс» о взыскании номинальной стоимости облигаций, накопленного купонного дохода, процентов за пользование чужими денежными средствами

по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Ханты-Мансийского районного суда от 07 февраля 2018 года, которым в удовлетворении исковых требований ФИО1 к Публичному акционерному обществу «Авиакомпания ЮТэйр» отказано.

Заслушав доклад судьи Куликовой М.А., объяснения представителя ответчика ФИО2, судебная коллегия

установила:

истец обратился с вышеуказанным иском в суд. Свои требования мотивирует тем, что он является владельцем выпущенных эмитентом ООО «ЮТэйр-Финанс» документарных процентных неконвертируемых биржевых облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии БО-11 и серии БО-13 номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая со сроком погашения в 1092 день с даты начала размещения биржевых облигаций выпуска, с возможностью досрочного погашения по требованию владельцев биржевых облигаций, размещаемые по открытой подписке в количестве 354 облигаций серии БО-11 ООО «ЮТэйр-Финанс» от 05.12.2011, 1284 облигаций серии БО-13 ООО «ЮТэйр-Финанс» от 05.12.2011. Решением о выпуске ценных бумаг определены периоды выплат купонного дохода. В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «ЮТэйр-Финанс», поскольку ответчик выступает его поручителем, истец просил суд признать неисполнение обязательств по погашению облигаций эмитентом, признать ответчика ответственным за неисполнение эмитентом обязательств по погашению облигаций, взыскать номинальную стоимость облигаций в размере 1 638 000 руб., признать неисполнение обязательств по погашению купонов облигаций за 11 и 12 купонные периоды эмитентом, признать ответственным за неисполнение эмитентом обязательств по погашению купонов облигаций за 11 и 12 купонные периоды, взыскать с ответчика накопленный купонный доход за 11 и 12 купонные периоды в размере 98 017 руб. 92 коп., взыскать с ответчика проценты за пользование чужими средствами на дату подачи иска в размере 165 586 руб. 36 коп., проценты за пользование чужими средствами по день уплаты суммы долга, взыскать расходы на оплату государственной пошлины в размере 17 708 руб.

В судебное заседание суда первой инстанции истец не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В судебном заседании суда первой инстанции представители ответчика ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» просили отказать в удовлетворении исковых требований. В обоснование своих возражений указали, что истец не является владельцем облигаций с номерами 4B02-13-36059-R и 4В02-11-36059-R, поскольку они уже были погашены эмитентом к моменту их приобретения истцом. Эмитент надлежащим образом и в срок исполнил соглашения, выплатив отступное всем законным владельцам облигаций, тем самым прекратив обязательства по каждой облигации.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

Не согласившись с таким решением, истец подал жалобу, в которой просит решение суда отменить полностью и принять новое решение, которым удовлетворить его исковые требования. В обоснование жалобы указывает, что принятый судом во внимание довод представителей ответчика о том, что истец не является владельцем облигаций с номерами 4B02-13-36059-R и 4В02-11-36059-R не соответствуют действительности и опровергаются представленной истцом выпиской операций по счету ДЕПО за период с 01.01.2016 до 10.04.2017. Считает, что указание суда в своем решении на имеющиеся в материалах дела протоколы общих собраний владельцев облигаций, соглашение об отступном и решения арбитражных судов по спору о признании недействительными решения от 19.08.2015 общего собрания владельцев облигаций и соглашения об отступном от 30.11.2015 к истцу не относятся, поскольку вышеуказанные решения общих собраний и соглашение об отступном им не оспариваются, так как он не является участником данных собраний и соглашений, в связи с чем вышеуказанные решения общего собрания и соглашения об отступном на него не распространяются. Указывает, что 12.02.2016 по облигациям БО-11 и БО-13 было начато досрочное погашение, в соответствии с которым депотент должен получить доход от погашения ценных бумаг и списания ценных бумаг со счета депотента, однако истцом данный доход получен не был. Кроме того, истец не отрицает тот факт, что он знал о начале досрочного погашения облигаций 12.02.2016, поскольку с указанной даты он не мог больше купить или продать свои облигации, но он не указывает, что облигации были ему погашены. Указывает, что ответчиком не подтвержден тот факт, что истец владел информацией о принятых решениях и соглашениях. Считает, что правовые основания для взыскания с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в соответствии со ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации им доказаны.

В возражениях на апелляционную жалобу ПАО «Авиакомпания ЮТэйр» просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Представитель ответчика в судебном заседании суда апелляционной инстанции доводы возражений поддержал.

Иные лица в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, ходатайств, заявлений об отложении слушания дела, документов, подтверждающих уважительность причин своей неявки, в судебную коллегию не представили. На основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия определила о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

В соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Согласно ст. 2 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» облигация - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая право ее владельца на получение от эмитента облигации в предусмотренный в ней срок ее номинальной стоимости или иного имущественного эквивалента. Облигация может также предусматривать право ее владельца на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права. Доходом по облигации являются процент и/или дисконт.

Судом установлено и материалами дела подтверждено, что в январе 2016 года в ТС ФБ ММВБ истец ФИО1 приобрел обыкновенные облигации государственный регистрационный номер (номер) серии (номер) в количестве 354 штук, а также обыкновенные облигации государственный регистрационный номер (номер) серии (номер) в количестве 1284 штук, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, эмитентом которых является ООО «ЮТэйр-Финанс».

Указанное обстоятельство подтверждается выпиской от 11.04.2017 о состоянии счета ДЕПО ФИО1 за период с 01.01.2016 по 10.04.2017 и ответчиком не оспаривалось.

Также в судебном заседании установлено, что ответчиком представлены суду протоколы общего собрания, из которых следует, что 19.08.2015 состоялись общие собрания владельцев облигаций эмитента серий (номер) и (номер), на которых были приняты решения о согласии на заключение представителем владельцев облигаций от имени владельцев облигаций соглашений о прекращении обязательств по облигациям соответствующих серий предоставлением отступного не позднее 31.12.2015, а также в соответствии с повесткой дня общего собрания был избран представитель владельцев облигаций - ООО «Корпоративный менеджмент РУС».

Во исполнение указанных решений общего собрания, 30.11.2015 эмитент и ООО «Корпоративный менеджмент РУС» заключили соглашения об отступном, по условиям которых стороны согласились прекратить все обязательства эмитента по каждой облигации предоставлением каждому законному владельцу облигаций отступного. Первоначальное обязательство включало обязательства по приобретению облигаций по требованию законного владельца, по досрочному погашению, уплате невыплаченного купонного дохода, неустойки за несвоевременное исполнение обязательств по облигациям, включая проценты за несвоевременное погашение облигаций и проценты за пользование чужими денежными средствами.

Из материалов дела также следует, что решения общих собраний владельцев облигаций и соглашения об отступном были раскрыты эмитентом в форме сообщений о существенных фактах в установленном законодательством порядке на официальном сайте http://rmance.ulair.ru/ и на сайте раскрытия информации www.e-disclosure.ru, то есть доведены до сведения неограниченного круга лиц.

Соглашения об отступном по биржевым облигациям обеих серий предусмотрели, что обязательства по облигациям полностью прекращаются в дату предоставления соответствующему законному владельцу отступного.

Эмитент выплатил отступное владельцам облигаций, что подтверждается извещениями эмитента от 29.01.2016 в НКО ЗАО «Национальный расчётный депозитарий», которое осуществляло обслуживание выпусков, а также платежными поручениями ООО «ЮТэйр-Финанс» от 28.12.2015 о внесении денежных средств в депозит нотариуса города Москвы РНВ(номер) на сумму 7 825 000 руб. с назначением платежа «перевод средств для выплаты держателям облигаций серии (номер)» и (номер) на сумму 8 884 000 руб. с назначением платежа «перевод средств для выплаты держателям облигаций серии (номер)».

Установив указанные обстоятельства, принимая во внимание, что по правилам ст. 409 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением отступного - уплатой денежных средств или передачей иного имущества, в соответствии с п. 1 ст. 29.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявленных ФИО1 требований.

Судебная коллегия с такими выводами суда первой инстанции соглашается.

Исковые требования основаны на ошибочном утверждении истца о том, что поскольку он не принимал участие в общих собраниях, приобрел облигации после принятия решения общим собранием, то для него они не имеют обязательной силы.

Между тем в силу прямого указания ст. 29.6 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» решение общего собрания владельцев облигаций является обязательным для всех владельцев облигаций, в том числе для владельцев облигаций, которые голосовали против принятия соответствующего решения или не принимали участия в голосовании.

Таким образом, принятые решения о предоставлении владельцам облигаций отступного также обязательны для истца, вне зависимости от того принимал ли он участие в соответствующем собрании.

Поскольку истец производит расчет заявленных исковых требований без учета данных обстоятельств и ошибочно полагает, что решение общего собрания для него не обязательно, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оснований для удовлетворения иска не имеется.

Сведений о том, что истец обращался к нотариусу, в депозит которого были внесены денежные средства в счет исполнения соглашения об отступном, что ему было отказано в выплате причитающихся денежных средств, ФИО1 в материалы дела не представлено.

При таких обстоятельствах судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы. Безусловных оснований к отмене решения суда по материалам дела не установлено.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ханты-Мансийского районного суда от 07 февраля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Романова И.Е.

судьи Антонов Д.А.

Куликова М.А.