Гражданский кодекс часть 1

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Кошелевой М.Ф., Миронова А.А., Комарова А.П., Петренко В.И. к ОАО «Наши инвестиции», МКУ «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский» о признании договора доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего Соколова М.А. от 31.03.2010 года недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности (ничтожности) договора

По апелляционной жалобе Кошелевой М.Ф., Миронова А.А., Комарова А.П., Петренко В.И. на решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 февраля 2013 года

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Сафоновой Л.А., объяснения Комарова А.П., Кошелевой М.Ф., представителя истцов Наделяева Е.В., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения на апелляционную жалобу представителя ОАО «Наши инвестиции» Симонова А.Н., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Кошелева М.Ф., Миронов А.А., Комаров А.П., Петренко В.И. обратились с иском к ОАО «Наши инвестиции», в котором с учетом уточнения исковых требований просили признать договор №1 доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего гражданина Соколова Михаила Александровича от 31.03.2010 года, заключенного между муниципальным районом Ставропольский Самарской области в лице муниципального казенного учреждения «Управление социальной защиты населения администрации муниципального районе Ставропольский Самарской области» и ОАО «Наши инвестиции», в лице генерального директора Симонова А.Н. недействительным (ничтожным) и применить последствия недействительности (ничтожности) договора. Также просили взыскать в пользу Комарова А.П., Петренко В.П., Кошелевой М.Ф., Миронова А.А расходы по оплате государственной пошлины в размере 400 рублей и в пользу Комарова А.П. расходы по оплате услуг представителя в размере 5000 рублей.

Заявленные требования мотивировали следующим. 18.03.2008 года СУ при УВД по Автозаводскому району г. Тольятти возбуждено уголовное дело № № по признакам состава преступления, предусмотренного <данные изъяты> в отношении Соколова М.А..

29.05.2009 года решением Автозаводского районного суда г. Тольятти Соколов М.А. признан безвестно отсутствующим, решение вступило в законную силу 09.06.2009 года. Соколов М.А. являлся руководителем группы компании «Онега», в которую входило 43 организации,

31.03.2010 года ОАО «Наши инвестиции» и МКУ «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» заключен договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего Соколова М.А.

Данный договор полагают недействительным (ничтожным), т.к. при заключении данного договора не соблюдены требования, предусмотренные ст. 1017 ГК РФ. А именно передача недвижимого имущества в доверительное управление не прошла государственную регистрацию. Кроме того, согласно п.1.1 договора в доверительное управление передано имущество в виде хозяйственного комплекса, требующего управления, а соответственно все имущество по договору необходимо рассматривать как единый объект недвижимого имущества.

Решением Ставропольского районного суда Самарской области от 06 февраля 2013 года постановлено:

«Признать недействительным (ничтожным) договор №1 доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего гражданина Соколова Михаила Александровича от 31.03.2010 года, заключенный между муниципальным районом Ставропольский Самарской области, в лице муниципального казенного учреждения «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» (руководитель Третьякова Т.Ф.), и ОАО «Наши инвестиции», в лице генерального директора Симонова А.Н., в части передачи в доверительное управление недвижимого имущества: жилое помещение коттедж по адресу: <адрес>; земельный участок площадью 0,15 га. по адресу: <адрес>; трехкомнатная квартире площадью 45 кв.м. по адресу: <адрес>.

Взыскать с ОАО «Наши инвестиции» и муниципального казенного учреждена «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» солидарно в пользу Кошелевой М.Ф., Миронова А.А., Комарова А.П., Петренко В.И. расходы по оплате государственной пошлины в размере 200 рублей, в равных долях каждому.

Взыскать с ОАО «Наши инвестиции» и муниципального казенного учреждения «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» солидарно в пользу Комарова А.П. расходы по оплате услуг представителя в размере 4000 рублей

В остальной части исковых требований - отказать».

В апелляционной жалобе заявители просили отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении заявленных ими требований, вынести по делу новое решение, которым исковые требования удовлетворить в полном объеме. При этом указали следующее.

Судом дана неверная оценка их доводам о том, что в п.1.1 договора доверительного управления передано имущество в виде хозяйственного комплекса, как единого объекта, требующего управления, а соответственно предприятия (где доли принадлежат на праве собственности Соколову М.А.) рассматриваются как объекты недвижимости, в соответствии с нормами законодательства. Каждое из предприятий как имущественный комплекс является особым объектом гражданских прав. Соответственно договор доверительного управления имуществом подлежал государственной регистрации.

Указали, что в едином комплексе объекта доверительного управления – предмет договора автомобиля Тойота Ленд Круизер Прадо на момент заключения договора отсутствовал.

Полагают, что судом дано неверное толкование положений п.2.1. договора доверительного управления «Объектом доверительного управления на момент передачи являются материальные и не материальные ценности, здания и сооружения, денежные средства и доли в уставных капиталах обществ с ограниченной ответственностью и других юридических лиц, в которых Соколов М.А. является учредителем». При толковании данных положений необходимо словам и выражениям придавать то значение, которое было определено самими сторонами.

Считают, что судом необоснованно применены положения ст. 180 ГК РФ, указано, что сделка по заключению оспариваемого договора доверительного управления имущества Соколова М.А. состоялась бы и без включения в договор раздела «Недвижимость». В данном случае исключение из договора данного раздела фактически влияет на форму договора и требование регистрации договора, что делает весь договор ничтожным согласно ст.166 ГК РФ.

Так же указали, что учредитель доверительного управления ( Администрация муниципального района Ставропольский) не участвовал и не давал разрешения управляющему на реорганизацию юридических лиц, так как это предприятия имущественного комплекса которым владел Соколов М.А. согласно ст. 57, ч.1 ст.1012, 1014 ГК РФ, в соответствии с законодательствах об обществах с ограниченной ответственностью не допускается распоряжение долями уставного капитала доверительным управляющим. Поэтому является неверным довод суда о том, что отсутствует необходимость в исследовании записей о госрегистрации о реорганизации в форме присоединения. Имущественный комплекс, переданный в управление, фактически свелся к управлению одним предприятием ООО «Онега».

Судом проигнорировано признание иска ответчиком Администрацией муниципального района Ставропольский.

Судом не дана оценка тому обстоятельству, что ответчиком ОАО «Наши инвестиции» игнорируются требования ч.4 ст.1020 ГК РФ о предоставлении отчетов учредителю и выгодоприобретателю о своей деятельности по управлению имуществом.

Истцы Миронова А.А. и Петренко В.И. в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, надлежаще извещены о времени и месте слушания дела. Ими выданы доверенности на представление их интересов в суде.

В судебном заседании истцы Кошелева М.Ф., Комаров А.П., а так же представитель истцов Миронова А.А. и Петренко В.И. – Наделяев Е.В., действующий на основании доверенности, полностью поддержали доводы апелляционной жалобы. Просили отменить решение суда первой инстанции в части отказа в удовлетворении их исковых требований, вынести новое решение, которым удовлетворить заявленные требования в полном объеме.

Представители ответчика ООО «Наши инвестиции» в судебном заседании возражал против доводов апелляционной жалобы, полагая их необоснованными, просил оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Представитель ответчика МКУ «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» в судебное заседание не явился, о слушании дела извещались надлежащим образом. До начала судебного заседания поступило заявление о слушании дела в отсутствие представителя ответчика, так же указали, что просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Представители третьих лиц МИ ФНС России № 15 по Самарской области, Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Самарской области в судебное заседание апелляционной инстанции не явились, о слушании дела извещались надлежащим образом, об уважительных причинах неявки не сообщили.

Представитель третьего лица - Администрации муниципального района Ставропольский Самарской области в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, о слушании дела извещались надлежаще, просили о рассмотрении дела в отсутствие представителя, согласно представленного отзыва, просили оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда, считая его законным и обоснованным.

Статьей 153 ГК РФ определено, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Материалами дела установлено, что истцы являются вкладчиками ООО «Онега», учредителем которой является Соколов М.А.

Решением Автозаводского районного суда г. Тольятти от 29.05.2009 года Соколов М.А. признан безвестно отсутствующим. Распоряжением администрации муниципального района Ставропольский Самарской области № 2765 от 25.03.2010 года ОАО «Наши инвестиции», в лице генерального директора Симонова А.Н., назначено доверительным управляющим имуществом безвестно отсутствующего Соколова М.А.

В соответствии со ст. 43 ГК РФ, имущество гражданина, признанного безвестно отсутствующим, при необходимости постоянного управления им передается на основании решения суда лицу, которое определяется органом опеки и попечительства и действует на основании договора о доверительном управлении, заключаемого с этим органом. Из этого имущества выдается содержание гражданам, которых безвестно отсутствующий обязан содержать, и погашается задолженность по другим обязательствам безвестно отсутствующего. Орган опеки и попечительства может и до истечения года со дня получения сведений о месте пребывания отсутствующего гражданина назначить управляющего его имуществом.

На основании протеста прокурора Ставропольского район от 27.07.2010 года данное распоряжение отменено, руководителю МКУ «Управление социальной защиты населения» предложено расторгнуть договор доверительного управления. 27.09.2010 года генеральному директору ОАО «Наши инвестиции» было направлено уведомление, в котором указано, что для разрешения возникшей ситуации, учитывая протест прокуратуры, необходимо рассмотреть вопрос о расторжении данного договора в соответствии с действующим законодательством в установленном законом порядке.

27.04.2011 года на распоряжение администрации муниципального района Ставропольский от 10.08.2010 года № 8507 «Об отмене распоряжения от 25.03.2010 года о назначении доверительного управляющего имуществом безвестно отсутствующего Соколова М.А.» прокурором Ставропольского района также был принесен протест, который оставлен без удовлетворения администрацией.

Обстоятельства заключения договора доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего гражданина Соколова М.А. от 31.03.2010 г. № 1 и правомерность его утверждения являлись предметом судебного разбирательства по гражданскому делу № по иску Кошелевой М.Ф., Комарова А.П., Миронова А.А., Петренко В.И., к. МКУ «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» о признании названного договора недействительным.

В силу ст. 61 ГПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Судом первой инстанции был установлен и подтвержден материалами дела факт отсутствия в установленном законом порядке регистрации рассматриваемого договора №1 от 31.03.2010 года в части недвижимого имущества в виде коттеджа, земельного участка и квартиры, принадлежащих Соколову М.А.

Согласно ст. 1017 ГК РФ, договор доверительного управления имуществом должен быть заключен в письменной форме. Договор доверительного управления недвижимым имуществом должен быть заключен в форме, предусмотренной для договора продажи недвижимого имущества. Передача недвижимого имущества в доверительное управление подлежит государственной регистрации в том же порядке, что и переход права собственности на это имущество. Несоблюдение формы договора доверительного управления имуществом или требования о регистрации передачи недвижимого имущества в доверительное управление влечет недействительность договора.

Статьей 4 Федерального закона № 122-ФЗ от 21.07.1997 г. «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» установлено, что государственной регистрации подлежат права собственности и другие вещные права на недвижимое имущество и сделки с ним в соответствии со статьями 130, 131, 132 и 164 ГК РФ.... Наряду с государственной регистрацией вещных прав на недвижимое имущество подлежат государственной регистрации ограничения (обременения) прав на него, в том числе сервитут, ипотека, доверительное управление, аренда. Ограничения (обременения) прав на недвижимое имущество, возникающие на основании договора либо акта органа государственной власти или акта органа местного самоуправления, подлежат государственной регистрации в случаях, предусмотренных законом.

При этом судом первой инстанции сделан верный вывод о том, что в доверительное управление по оспариваемому договору какого либо предприятия, как единого имущественного комплекса, используемого для осуществления предпринимательской деятельности, не передавалось. В доверительное управление фактически переданы доли в уставных капиталах юридических лиц, недвижимое и движимое имущество. Данные объекты имеют различные правовые формы, различны как по своим индивидуальным признакам, так и по целевому назначению.

Не являются основанием для отмены решения суда доводы апелляционной жалобы о неверном указании судом их позиция по делу, а именно о том, что п.1.1 договора доверительного управления передано имущество в виде хозяйственного комплекса, как единого объекта, требующего управления, а соответственно предприятия (где доли принадлежат на праве собственности Соколову М.А.) рассматриваются как объекты недвижимости, в соответствии с нормами законодательства.

Согласно ст.130 ГК РФ к недвижимым вещам (недвижимое имущество, недвижимость) относятся земельные участки, участки недр и все, что прочно связано с землей, то есть объекты, перемещение которых без несоразмерного ущерба их назначению невозможно, в том числе здания, сооружения, объекты незавершенного строительства.

Согласно ст. 132 ГК РФ предприятием, как объектом прав, признается имущественный комплекс, используемый для осуществления предпринимательской деятельности. Предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью.

Вместе с тем, согласно п.2.1. договора объектом доверительного управления являются доли в уставных капиталах обществ, принадлежащие Соколову М.А.

Доля в уставном капитале не может быть отнесена к имущественному комплексу, используемому для осуществления предпринимательской деятельности, то есть не может являться недвижимым имуществом в контексте ст. 132 ГК РФ.

Согласно ст.14 Федерального закона РФ от 8февраля1998года N14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», уставный капитал общества составляется из номинальной стоимости долей его участников. Размер уставного капитала общества и номинальная стоимость долей участников общества определяются в рублях. Уставный капитал общества определяет минимальный размер его имущества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Доводы стороны истцов о том, что передача в доверительное управление долей в уставных капиталах общества подлежит государственной регистрации, а поскольку этого сделано ответчиками не было, то договор доверительного управления является недействительным, а так же доводы жалобы о том, что судом дана неверная оценка и толкование положений договора - являются неверными, основанными на неправильном толковании самими истцами норм права. Эти доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием к отмене решения суда в части отказа в удовлетворении заявленных требований.

Так же п.2.1 договора доверительного управления предусмотрена передача в доверительное управление недвижимости.

Судом первой инстанции обоснованно были удовлетворены исковые требования о признании оспариваемого договора в данной части, а именно в части передачи в доверительное управление недвижимого имущества: коттеджа по адресу <адрес>; земельного участка площадью 0,15 га. по адресу: <адрес>; трехкомнатной квартиры площадью 45 кв.м. по адресу: <адрес>.

При этом верно отказано в удовлетворении требования о применении последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку фактически вышеуказанное недвижимое имущество по оспариваемому договору ответчику ОАО «Наши инвестиции» в лице генерального директора Симонова А.Н. не передавалось, имущество в управление ответчику не переходило, прав ОАО «Наши инвестиции» либо Симонова А.Н. на данное имущество не регистрировалось. Последствий сделки признанной судом ничтожной не наступило. Доказательств обратного стороной истцов не представлено.

В данной части решение суда первой инстанции доводами апелляционной жалобы не оспаривается.

Не являются основаниями для отмены по существу правильного решения суда первой инстанции и доводы апелляционной жалобы о том, что в едином комплексе объекта доверительного управления на момент заключения договора отсутствовал предмет договора - автомобиль Тойота Ленд Круизер Прадо. Данные доводы стороной истца в суде первой инстанции не заявлялись, не были предметом рассмотрения судом первой инстанции, достоверность данных обстоятельств судом первой инстанции не проверялась.

Не имеют юридического значения для разрешения вопроса о признании сделки недействительной доводы апелляционной жалобы о том, что учредитель доверительного управления (Администрация муниципального района Ставропольский) не участвовал и не давал разрешения управляющему на реорганизацию юридических лиц, так как это предприятия имущественного комплекса которым владел Соколов М.А. согласно ст. 57, ч.1 ст.1012, 1014 ГК РФ.

Материалами дела установлено и не оспаривается стороной истцов, что реорганизация юридических лиц, в уставных капиталах которых Соколов М.А. имеет 100% долю, стала проводиться доверительным управляющим уже после заключения договора доверительного управления.

Данные доводы не влияют на действительность сделки, а относятся уже к обстоятельствам надлежащего или ненадлежащего исполнения управляющим договора доверительного управления имуществом, что не является предметом рассмотрения по данному гражданскому делу.

По этим же основаниям являются необоснованными доводы жалобы о том, что судом не дана оценка тому обстоятельству, что ответчиком ОАО «Наши инвестиции» игнорируются требования ч.4 ст.1020 ГК РФ о предоставлении отчетов учредителю и выгодоприобретателю о своей деятельности по управлению имуществом. Данные обстоятельства относятся к порядку исполнения доверительным управляющим своих обязанностей по договору, не влияют на действительность либо недействительность сделки, поэтому не являются предметом рассмотрения по данному иску.

Основаны на неверном толковании норм права доводы апелляционной жалобы о незаконности применения судом положений ст.180 ГК РФ.

Согласно ст.180 ГК РФ, недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.

При этом судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что сделка по заключению оспариваемого договора доверительного управления имуществом Соколова М.А. состоялась бы и без включения в указанный договор раздела «Недвижимость».

Судом первой инстанции установлено, что личное имущество Соколова М.А. была арестована СУ Автозаводского РУВД или незаконно продана третьим лицам. Раздел договора доверительного управления: «Недвижимость» является декларативным и недействующим. Представитель ОАО «Наши инвестиции» пояснил, что оспариваемый договор доверительного управления имел своей действительной целью передать в доверительное управление доли безвестно отсутствующего Соколова М.А. в уставных капиталах юридических лиц. Данный договор был бы заключен и при отсутствии в договоре раздела содержащего недвижимое имущество. Данной позиции придерживаются МКУ «Управление социальной защиты населения администрации муниципального района Ставропольский Самарской области» и Администрация муниципального района Ставропольский Самарской области, что подтверждается их отзывами на решение суда первой инстанции, в которых они просят оставить решение суда первой инстанции без изменения.

Кроме того, намерения ответчиков заключить рассматриваемый договор доверительного управления имуществом безвестно отсутствующего Соколова М.А., без включения в него недвижимого имущества подтверждается и тем, что фактически указанное в договоре недвижимое имущество коттедж, земельный участок, трехкомнатная квартира в управление ответчика ОАО «Наши инвестиции» не перешло.

Доказательств обратного истцами не представлено.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не установила оснований для их удовлетворения. Оценка судом обстоятельств дела и доказательств, представленных в их подтверждение, соответствует требованиям ст. 67 ГПК РФ и доводами апелляционных жалоб не опровергается.

С учетом изложенного, судебная коллегия признает доводы апелляционных жалоб несостоятельными, поскольку все обстоятельства, на которые указано в жалобах, проверены судом первой инстанции, они учтены при постановке решения и не могут служить основанием к его отмене.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения и предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ставропольского районного суда Самарской области от 06 февраля 2013 года - оставить без изменения, а апелляционную жалобу Кошелевой М.Ф., Миронова А.А., Комарова А.П., Петренко В.И. – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: