Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Московского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2018 года, которым были оставлены без удовлетворения исковые требования ФИО1 к ФИО2 о признании договора купли-продажи предприятия сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании уплаченных по договору денежных средств, процентов за пользование чужими денежными средствами.

Заслушав доклад судьи Чашиной Е.В., объяснения истца ФИО1 и его представителя ФИО3, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика ФИО4, возражавшей против доводов апелляционной жалобы и полагавшей решение законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи предприятия, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов, указав в обоснование заявленных требований, что 29 ноября 2017 года между ним и ООО «Максимум» в лице генерального директора ФИО2 был заключен договор № купли-продажи предприятия – ООО «Максимум», по которому он передал ответчику 900000 рублей. Полагал, что ответчик действовал недобросовестно, получая указанную сумму, поскольку знал, что в силу ст. 560 Гражданского кодекса Российской Федерации подобный договор подлежит государственной регистрации, чего осуществлено не было. Не соблюдение условий данной статьи закона влечет недействительность договора и на него распространяются общие положения о последствиях недействительности сделки, предусмотренные ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации. В этой связи просил признать недействительным договор № купли-продажи предприятия ООО «Максимум» (ИНН <***>) от 29 ноября 2017 года, заключенный между ним и ООО «Максимум» в лице ФИО2, применить последствия недействительности ничтожной сделки, взыскать со ФИО2 уплаченные по договору денежные средства в сумме 900000 рублей и судебные расходы по оплате государственной пошлины в размере 12200 рублей.

В ходе рассмотрения дела ФИО1 несколько раз уточнял заявленные требования, в последнем уточненном исковом заявлении от 03 апреля 2018 года указал, что пунктами 4 и 5 договора купли-продажи предприятия № от 29 ноября 2017 года предусмотрено, что продавец вводит покупателя в предприятие в качестве второго учредителя, после чего назначает генеральным директором решением общего собрания учредителей, в дальнейшем продавец выходит из состава учредителей; предприятие считается переданным продавцом покупателю со дня выхода продавца из состава предприятия. Данные пункты договора свидетельствуют о том, что стороны вступили во взаимоотношения с целью отчуждения ФИО2 100% доли в уставном капитале ООО «Максимум». Однако в силу ч.11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» такой договор подлежит заключению в письменной нотариальной форме, чего сделано не было. В этой связи просил признать договор № купли-продажи предприятия ООО «Максимум» (ИНН <***>) от 29 ноября 2017 года, заключенный между ним (ФИО1) и ООО «Максимум», сделкой, направленной на отчуждение участником общества ФИО2 своей доли в уставном капитале ООО «Максимум» в порядке требований ч.11 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», признать договор недействительным в связи с несоблюдением обязательной нотариальной формы такого договора, применить последствия недействительности ничтожной сделки в виде двусторонней реституции, взыскать со ФИО2 уплаченные по договору денежные средства в размере 900000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 29.11.2017 года по 27.02.2018 года в размере 19534,86 рублей.

Рассмотрев дело, суд вынес изложенное выше решение.

В поданной апелляционной жалобе истец ФИО1 выражает несогласие с вынесенным судом решением, просит его отменить, указывает, что, поскольку в договоре был прописан механизм по выходу продавца, как единственного участника, из общества и включению покупателя в состав участников общества, стороны преследовали своей целью именно смену учредителя путем отчуждения 100% доли в уставном капитале; в ходе рассмотрения дела в суде он также неоднократно пояснял, что преследовал цель приобрести 100% доли в уставном капитале общества; полагает, что в действиях сторон присутствуют признаки притворной сделки – договора купли-продажи предприятия, которую он ввиду своей юридической неграмотности, будучи введенным в заблуждение ответчиком, подписал; однако судом действительная суть заключенного договора истолкована правильно не была, сделка была признана договором купли-продажи предприятия, что свидетельствует о неправильном применении норм материального права, поскольку по нормам ст.ст. 559 и 132 Гражданского кодекса Российской Федерации предприятие в целом как имущественный комплекс признается недвижимостью, согласно ст. 551 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор подлежит государственной регистрации; между тем, согласно условиям договора никакого недвижимого имущества в составе ООО «Максимум» не передавалось; также судом не было принято во внимание то, что общество выступило одновременно и стороной по договору как продавец и его предметом, то есть тем предприятием, которое приобреталось, что свидетельствует о недобросовестном характере действий ответчика.

В судебное заседание представитель истца ФИО5, ответчик ФИО2, представитель третьего лица Межрайонной ИФНС №9 по городу Калининграду не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, от третьего лица поступило ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

С учетом положений статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Проверив материалы дела в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 ГПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права (ст. 330 ГПК РФ).

Таких нарушений норм материального и процессуального права при рассмотрении настоящего дела судом допущено не было.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, 29 ноября 2017 года между ООО «Максимум» в лице генерального директора ФИО2 и ФИО1 был заключен договор № купли-продажи предприятия, согласно пунктам 1 и 2 которого продавец (ООО «Максимум») обязуется передать в собственность покупателя (ФИО1) предприятие - ООО «Максимум» в следующем составе:

- номер мобильного телефона (+<данные изъяты>), указанный на рекламных носителях;

- договора, выполненные и действующие на данный момент (Приложение №1 к настоящему договору);

- сертификат соответствия, которым подтверждено, что ООО
«Максимум» включено в «Реестр добросовестных исполнителей»;

- сертификат соответствия, который удостоверяет: Система менеджмента безопасности труда и охраны здоровья применительно к работам по строительству, реконструкции и капитальному ремонту объектов капитального строительства, которые оказывают влияние на безопасность объектов капитального строительства;

- учредительные документы в составе: Устав на 13 листах, свидетельство о постановке на учет российской организации в налоговом органе по месту ее нахождения, лист записи Единого государственного реестра юридических лиц, уведомление о переходе на упрощенную систему налогообложения, печать мастичная, ключ к клиент-банку, логин и пароль для клиент-банка;

- документы для работы с расчетным счетом, открытым в СТ-ПЕТЕРБУРГСКИЙ Ф-Л ПАО «ПРОМСВЯЗЬБАНК», Санкт-Петербург.

В соответствии с пунктом 3 данного договора стоимость продаваемого предприятия, по соглашению сторон, составила 900 000 рублей.

Денежные средства в указанном размере истцом были уплачены, что подтверждается соответствующими приходными кассовыми ордерами, записью в тексте самого договора, а также не оспаривалось ответчиком в ходе рассмотрения дела.

Согласно пунктам 4 и 5 указанного договора продавец вводит в предприятие покупателя в качестве второго учредителя, после чего назначается генеральным директором решением собрания учредителей, в
дальнейшем продавец выходит из состава учредителей; предприятие юридически считается переданным продавцом покупателю со дня выхода из состава предприятия.

Обращаясь в суд с настоящим исковым заявлением (с учетом последнего уточнения) и основываясь на содержании приведенных пунктов 4 и 5 договора, ФИО1 просил признать данный договор от 29 ноября 2017 года не договором купли-продажи предприятия, а сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, и в связи с несоблюдением обязательной нотариальной формы сделки признать ее недействительной.

Между тем, проанализировав положения договора, нормы Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре и толковании его условий (ст.ст. 422, 431, 432), нормы названного кодекса, регулирующие правоотношения сторон по договору купли-продажи предприятия (ст.ст. 559, 560), а также положения Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции обоснованно не установил правовых оснований для удовлетворения заявленных истцом требований.

Судебная коллегия в полной мере соглашается с выводами суда первой инстанции. Данные выводы основаны судом на материалах дела, к ним он пришел в результате обоснованного анализа письменных доказательств, которым дал надлежащую оценку в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ во взаимосвязи с нормами действующего законодательства.

В соответствии со ст. 2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается (ч.3 ст. 10 ГК РФ).

В силу ч.1 ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Основываясь на приведенной правовой норме, суд первой инстанции правильно указал, что из буквального толкования положений заключенного между сторонами договора не следует, что это договор по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица.

В части второй Гражданского кодекса Российской Федерации такого вида договора как договор по отчуждению доли в уставном капитале юридического лица не предусмотрено. Согласно же части 2 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества другому лицу. Таким образом, отчуждение доли в уставном капитале юридического лица осуществляется на основании предусмотренных частью 2 Гражданского кодекса Российской Федерации сделок купли-продажи, дарения и т.д.

Поскольку между сторонами был заключен договор купли-продажи предприятия, а истец просил признать этот договор сделкой, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества, то есть по сути тем же договором купли-продажи, но с иным объектом купли-продажи, то существенным условием для отнесения сделки к тому или иному виду выступает именно предмет договора.

В частности, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале юридического лица продавец принимается на себя обязательство передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить, принадлежащую продавцу долю в уставном капитале общества. При этом согласно ч.6 ст. 21 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все обязанности и права участника общества, кроме тех дополнительных обязанностей и прав, которые возлагались лично на прежнего участника общества. Также в соответствии с нормами указанной статьи закона участник общества действует от своего имени и отдельно от самого общества; сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале, подлежит нотариальному удостоверению.

Между тем, из условий заключенного между сторонами договора следует, что в качестве его предмета выступала купля-продажа не доли в уставном капитале общества, а само юридическое лицо, включающее в себя не только права и обязанности участника этого общества, а все права и обязанности юридического лица, имущество общества, его учредительные и банковские документы, печать, телефон и т.д.; стороной в договоре также выступало само юридическое лицо ООО «Максимум» в лице генерального директора ФИО2, что характерно для договоров купли-продажи предприятия, а не ответчик как участник общества и физическое лицо.

Вопреки доводам стороны истца изложенный в пункте 4 договора порядок вхождения покупателя в состав учредителей и выхода продавца из состава учредителей, не свидетельствует о заключении договора по отчуждению доли в уставном капитале общества, равно как и о недействительности сделки по причине несоблюдения нотариальной формы договора, поскольку для вхождения покупателя в общество как нового участника с увеличением уставного капитала, выхода продавца из общества с отчуждением доли в пользу общества и распределении этой доли в пользу вошедшего участника, нотариального удостоверения не требуется. То есть для вхождения в состав учредителей юридического лица, увеличения доли в уставном капитале и выходе из числа учредителей достаточно внесения соответствующих изменений в Единый государственный реестр юридических лиц; купля-продажа доли в уставном капитале в таком случае не осуществляется, следовательно, не требует нотариального удостоверения.

Кроме того, судебная коллегия полагает необходимым обратить внимание на пояснения сторон, данные в ходе рассмотрения дела. В частности, ответчик указывал, что до настоящего времени согласен довести сделку до конца, в том числе и удостоверить ее у нотариуса, если, по мнению истца, несоблюдение формы договора влечет его недействительность. В свою очередь, истец ФИО1 направленный в его адрес акт приема-передачи предприятия не подписал, в заседании суда апелляционной инстанции также указал, что в нотариальном заверении сделки не заинтересован, поскольку полагает, что был введен в заблуждение продавцом относительно дебиторской задолженности перед обществом. Изложенное свидетельствует об отсутствии именно у истца намерения завершить сделку, однако в судебном порядке им же ставится вопрос о несоблюдении формы договора в целях признания сделки недействительной. В таком порядке нарушенное, по мнению истца, право защите не подлежит.

Таким образом, судебная коллегия не усматривает в обжалуемом решении нарушения или неправильного применения норм как материального, так и процессуального права, доводы апелляционной жалобы, проверенные в порядке ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, не содержат обстоятельств, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали доводы суда, поскольку по существу выражают лишь несогласие с принятым решением, направлены на переоценку исследованных судом доказательств и основаны на субъективном толковании заявителем норм материального права.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Московского районного суда г. Калининграда от 12 апреля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: