Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционным жалобам ООО «Предприятие «Квадрат», ФИО1 в лице представителя ФИО2 на решение Первомайского районного суда города Омска от 18 января 2016 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительным решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие» Квадрат», оформленное протоколом № <...> от <...>, в части включения ФИО1 Владимир овны в состав участников общества с ограниченной ответственностью «Предприятие» Квадрат».

В остальной части иска отказать».

Заслушав доклад судьи Ивановой В.П., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратилась с иском к ООО «Предприятие «Квадрат» об оспаривании решения общего собрания участников и взыскании действительной стоимости доли, указав, что <...> приняла после смерти своего сына наследство на долю в уставном капитале ООО «Предприятие «Квадрат». Обратилась к ответчику по вопросу выплаты ей действительной стоимости доли в уставном капитале, на что получила отказ. Кроме того, ответчиком необоснованно было принято решение общего собрания участников от <...> о включении ее в число участников, так как она такого заявления не подавала.

Просила признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Предприятие «Квадрат», оформленное протоколом № <...> от <...> в части включения ее в состав участников общества; взыскать с ответчика действительную стоимость доли (<...> %) в уставном капитале в размере <...>

Истец ФИО1 участия в судебном заседании не принимала.

Ее представитель ФИО2 поддержал исковые требования по изложенным в иске доводам.

Представители ООО «Предприятие «Квадрат» ФИО3, ФИО4 иск не признали, пояснив, что истец была включена в состав участников общества на основании ее собственного заявления. У истца прав на оспаривание решения общего собрания не имеется, поскольку она себя участником общества не считает и не оформила в налоговом органе документы в качестве участника общества. Оснований для выплаты действительной стоимости доли ей не имеется в связи с несоблюдением для этого предусмотренных законом требований.

Судом постановлено изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 в лице представителя ФИО2 просит решение суда отменить в части отказа в выплате действительной стоимости доли и принять новое решение об удовлетворении данных требований. Апеллянт полагает, что судом неправильно были применены положения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части указания на то, что действительная стоимость доли может быть выплачена только в случае отсутствия согласия остальных участников общества на включение истицы в состав участников. Полагает, что данный закон регулирует отношения по выплате действительной стоимости доли только при желании наследника вступить в состав участников общества, в случае же отсутствия такого желания у наследника, действительная стоимость доли должна быть выплачена без ограничений, установленных законом. Право на денежную компенсацию доли вытекает из самого факта наличия права собственности на долю в уставном капитале, перешедшую в порядке наследования.

В апелляционной жалобе директор ООО «Предприятие «Квадрат» ФИО3 просит решение суда отменить в части признания недействительным решения общего собрания и принять новое решение в этой части. Полагает, что согласно требований закона право на оспаривание решений общего собрания имеет только участник общества, а истец, не желающая быть участником общества, не вправе оспорить решения общего собрания. Более того, истцом не указано, каким образом оспариваемое решение нарушает ее права и интересы. Также ссылается на положения Закона и указывает, что не может быть признано недействительным решение общего собрания по иску участника, если голосование такого участника не могло повлиять на результаты голосования. Доля истицы (<...>%) не могла повлиять на результаты голосования. Отмечает, что необходимость получения согласия остальных участников общества на переход прав участника к наследнику не может рассматриваться как нарушение прав истца на свободное использование имущества.

В возражениях на жалобу ФИО1 директор ООО «Предприятие «Квадрат» ФИО3 находит жалобу необоснованной.

В силу ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Проверив правильность применения судом норм материального и процессуального права, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражений на жалобу, выслушав представителя ФИО1 – ФИО2, представителей ООО «Предприятие «Квадрат» ФИО4, ФИО3, поддержавших доводы своих жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления по доводам апелляционных жалоб исходя из следующего.

Как видно из материалов дела, наследодатель О являлся участником ООО «Предприятие «Квадрат» с долей в уставном капитале в размере <...>%, общество зарегистрировано <...>, целями деятельности общества согласно Устава является получение прибыли за счет реализации производимой продукции производственно-технического назначения, товаров народного потребления и проч.

После смерти наследодателя О<...>, наследство перешло к его наследнику - матери ФИО1, что подтверждается свидетельством о праве на наследство по закону <...>0 от <...>.

Согласно данного свидетельства, перешедшее к наследнику наследственное имущество состоит из доли в размере <...>% уставного капитала ООО «Предприятие «Квадрат».

<...> в адрес ООО «Предприятие «Квадрат» поступило заявление от ФИО1 в лице ее представителя ФИО2, в котором она указала, что отказывается от включения ее в число участников общества и просит принять решение об отказе участниками общества в переходе доли О к ней, а также выплатить действительную стоимость данной доли; с другой стороны указала, что в случае принятия участниками согласия на переход доли к ней и включения ее в число участников общества, то просит предоставить доступ к документам, а также выплатить ей часть прибыли за период 2012-2014 годы.

Решением общего собрания участников ООО «Предприятие «Квадрат», оформленным протоколом № <...> от <...>, ФИО1 была принята в состав участников общества с определением ее доли в размере <...>% уставного капитала, номинальной стоимостью <...> В решении указано, что к наследнику переходят все права и обязанности участника общества.

Согласно абз. 2 п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса РФ в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии со ст. 1113 Гражданского кодекса РФ наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно п. 1 ст. 1114 Гражданского кодекса РФ днем открытия наследства является день смерти гражданина.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса РФ определено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит принадлежащие ему доли в уставном капитале общества. Наследники, к которым перешли эти доли, становятся участниками общества.

Пунктом 6 статьи 93 Гражданского кодекса РФ в редакции, действовавшей на дату открытия наследства, предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества.

Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные правила закреплены в п. 8 ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

При этом если указанным Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

Пунктом 7.2.14 Устава ООО «Предприятие «Квадрат» предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия всех остальных участников.

Согласно п. 5 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 9 статьи 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

В таком случае общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Пунктом 7.2.16 Устава ООО «Предприятие «Квадрат» предусмотрено, что в случае отсутствия единогласного согласия участников общества на переход доли к наследникам граждан, являющихся участниками общества, расчет с наследниками производится в течение 12 месяцев с момента предъявления наследниками свидетельства о праве на наследство.

Статьей 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участнику общества предоставлено право выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу ч. 6.1 ст. 23 Закона в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В Уставе ООО «Предприятие «Квадрат» также урегулированы положения о выходе участника из общества, согласно п. 7.1, 7.1.1 участник общества вправе в любое время выйти из общества путем отчуждения доли обществу только с полного согласия других его участников. В случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость доли.

Исходя из вышеприведенных положений закона и Устава ООО «Предприятие «Квадрат» следует, что действительная стоимость доли в уставном капитале может быть получена наследником только в случае отказа участников общества в даче согласия на переход к нему доли в уставном капитале общества(отсутствии ответа на заявление наследника в установленный законом срок), либо в случае перехода к нему этих долей и становлении участником общества путем подачи заявления о выходе из состава участников общества и получения согласия других его участников.

Проверяя законность принятого судом решения в части отказа в выплате истице действительной стоимости доли наследуемого имущества в уставном капитале ООО «Предприятие «Квадрат», судебная коллегия находит обоснованным вывод суда первой инстанции в данной части, поскольку участниками ООО «Предприятие «Квадрат» не принималось решение об отказе в согласии на переход доли уставного капитала, принадлежащей О, к его наследнику – ФИО1

Наоборот, в связи с неясностью поданного ФИО1 заявления, участники общества расценили данное заявление как заявление на включение в число участников общества и переход доли в уставном капитале общества наследодателя к наследнику, и на общем собрании приняли решение о включении ФИО1 в число участников общества и переходе к ней доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю.

Таким образом, поскольку участники ООО «Предприятие «Квадрат» не отказывали ФИО1 в переходе к ней доли в уставном капитале общества, доля О не перешла к обществу, у районного суда отсутствовали основания для взыскания с общества в пользу истца действительной стоимости этой доли в связи с несоблюдением установленного законом порядка.

Ссылки представителя ФИО1 на неправильное толкование и применение ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», регулирующего вопросы выплаты действительной стоимости доли, указание на то, что в случае отсутствия у наследника желания на вступление в состав участников общества, право на получение денежной компенсации причитающейся ему доли вытекает из самого факта наличия права собственности на долю в уставном капитале, подлежат отклонению, как основанные на ошибочном толковании закона.

Исходя из правовой природы доли в уставном капитале общества, она представляет собой имущественное право обязательственного характера, которое имеет денежное выражение в виде номинальной и действительной стоимости доли.

Более того, доля в уставном капитале общества также удостоверяет комплекс корпоративных прав участника общества.

Согласно ч. 2 ст. 14 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества. Действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Президиум ВАС РФ в Постановлении от 11.10.2011 N 5950/11 указал: доля участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой способ закрепления за лицом определенного объема имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника такого общества.

В соответствии с экономической точкой зрения доля участника воплощает в себе часть капитала (активов) общества. Однако с юридической точки зрения распоряжение активами общества осуществляется участником опосредованно, через управление обществом. Поэтому участник общества не имеет субъективных прав в отношении имущества общества. Действующее российское законодательство прямо закрепляет, что собственником имущества общества является само общество (п. 1 ст. 48 ГК РФ).

В соответствии со ст. 1110-1112 Гражданского кодекса Российской Федерации, при наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил Кодекса не следует иное.

В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Таким образом, если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно доля в уставном капитале ООО как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего право участия в управлении делами общества) не наследуются, но могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.

Указанное отражено в определении Верховного Суда РФ от 28.01.2016 г. по делу № 309-ЭС15-10685, в котором отмечено, что в силу пункта 4 статьи 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику в полном объеме со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия. Исходя из указанной нормы, со дня открытия наследства к наследнику переходят все права, удостоверяемые долей, в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью, и он приобретает статус участника общества, если уставом прямо не предусмотрено право участников давать согласие на переход доли в уставном капитале такого общества к наследникам участников общества.

Поскольку пунктом 7.2.14 Устава ООО «Предприятие «Квадрат» предусмотрено, что доля в уставном капитале общества переходит к наследникам граждан, являющихся участниками общества, только с согласия всех остальных участников, следовательно, наличие у ФИО1 свидетельства о наследстве еще не указывает, что к ней перешли права наследника в части доли в уставном капитале, так как для этого требуется получение согласия остальных участников общества на переход этой доли в уставном капитале к наследнику.

Таким образом, получив по наследству долю в уставном капитале ООО «Предприятие «Квадрат», ФИО1 фактически приобрела лишь имущественные права и обязанности в отношении общества, для реализации права на получение действительной стоимости доли ей необходимо соблюсти установленную законом вышеуказанную процедуру.

Право на получение действительной стоимости доли в уставном капитале ООО входит в наследственную массу только тогда, когда это право принадлежало самому наследодателю на момент его смерти, то-есть, наследодатель при жизни подал заявление о выходе из состава учредителей общества и получил согласие остальных участников ООО на это, но не успел получить причитающуюся ему действительную стоимость доли.

Вместе с тем, наследодатель О, умерший <...> при своей жизни заявление о выходе из состава учредителей общества не подавал и оно не было предметом рассмотрения иных участников общества.

Исходя из вышеперечисленных обстоятельств, законных оснований для удовлетворения иска у суда не имелось, поскольку наследодатель как участник общества прав на получение действительной стоимости не приобрел, а его наследник имел возможность вступить в наследство, оформить переход наследуемых прав по отношению к себе и затем уже реализовать свои имущественные права по собственному усмотрению.

В такой ситуации ссылки апеллянта на то, что суд фактически вынудил ФИО1 на вступление в состав участников общества, что не соответствует ее желанию, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 ст. 23 закона общество не вправе приобретать доли или части долей в своем уставном капитале, за исключением случаев, предусмотренных ФЗ об ООО.

Однако такого основания приобретения доли обществом вследствие отказа наследника от вступления в состав участников общества, указанный Закон не предусматривает.

Таким образом, федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не предусматривает выкуп обществом доли участника (наследодателя) в случае отказа наследника от вступления в состав участников общества.

Удовлетворяя требования ФИО1 в части признания недействительным решения общего собрания общества от <...> в части включения ее в состав участников общества, районный суд исходил из того, что ввиду отсутствия волеизъявления истца включение в состав участников общества является незаконным и необоснованным.

Судебная коллегия не усматривает достаточных оснований для отмены решения суда в указанной части по доводам апелляционной жалобы ООО «Предприятие «Квадрат».

Поскольку поданное в ООО «Предприятие «Квадрат» ФИО1 заявление содержит противоречивые требования, а из пояснений ее представителя следует, что оно направлено на получение действительной стоимости доли без принятия решения о включении ее в число участников общества, у суда имелись основания для вывода об отсутствии у истца волеизъявления на подачу заявления о согласии участников общества на переход доли.

В силу п. 5 ст. 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, если предусмотренное уставом согласие участников общества на переход доли не получено, доля переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом статьей 21 Закона указанный срок исчисляется со дня получения соответствующего обращения (заявления).

Граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора (ст. 1 ГК РФ).

Исходя из изложенного, переход к наследнику доли наследодателя в порядке, установленном законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», производится на основании заявления самого наследника. В случае, если наследник не желает становиться участником общества, участвовать в управлении делами общества со всеми вытекающими последствиями (в том числе с получением права на выплату действительной стоимости доли), общим собранием участников общества он не может быть включен в число участников принудительно. Доводы апеллянта об обратном подлежат отклонению.

Не представляется возможным согласиться и с мнением апеллянта об отсутствии у ФИО1 права на обжалование решения общего собрания.

Действительно, в соответствии с п. 1 ст. 36 Закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Вместе с тем, поскольку оспариваемым решением общего собрания существенным образом нарушаются права ФИО1, не желавшей вступать в число участников общества, вместе с тем ставшей его участником принудительно, что могло повлечь за собой ответственность участника общества за принятые обществом решения, судебная коллегия соглашается с выводом суда о наличии у нее права на оспаривание решения общего собрания в данном конкретном случае.

В силу вышеприведенного подлежат отклонению и доводы апеллянта в части того, что голос ФИО1 не повлиял бы на результат голосования по вопросу о принятии ее в число участников общества.

Судебная коллегия полагает, что принятым решением ни права ООО «Предприятие «Квадрат» в части признания недействительным решения общего собрания, ни права ФИО1 в части отказа в выплате ей действительной стоимости доли, не нарушается, поскольку для ООО «Предприятие «Квадрат» решение суда не повлекло неблагоприятных последствий, за исключением фактического исключения из состава общества номинального участника ФИО1, а сама истица не лишена права на реализацию своего права на подачу заявления о получении согласия участников общества на переход доли к ней и включении ее в число участников общества.

Судом первой инстанции правильно определены юридически значимые обстоятельства, распределено бремя доказывания между участниками спора, решение постановлено при надлежащей оценке доказательств с правильным применением норм материального права.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Первомайского районного суда города Омска от 18 января 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Предприятие «Квадрат», ФИО1 в лице представителя ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: