Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 20 ноября 2017 года апелляционные жалобы представителей ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», временного управляющего ООО «Горки-8» на решение Одинцовского городского суда Московской области от 09 августа 2017 года по делу по иску ФИО1 к ООО «Горки-8», ГК «Внешэкономбанк» о расторжении договора уступки права требований, соглашения об отступном,

заслушав доклад судьи Магоня Е.Г., объяснения представителей ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)» по доверенности ФИО2, ФИО3, представителя ФИО1 по доверенности ФИО4,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском о расторжении договора уступки прав требования, заключенного 01.09.2014 года с ГК «Внешэкономбанк» (ВЭБ) и расторжении соглашения об отступном, заключенного 23.01.2015 года с ООО «Горки-8».

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 13.07.2007 года между ООО «Горки-8» (заемщик) и ВЭБ (кредитор) был заключен кредитный договор с учетом допсоглашений к нему, согласно которому ВЭБ предоставил ООО «Горки-8» кредит в размере 2 537 868 898 руб. 77 коп., в счет обеспечения исполнения обязательств по которому был установлен залог на земельные участки с расположенными на них жилыми помещениями (таунхаусы), принадлежащие ООО «Горки-8». В связи с неисполнением ООО «Горки-8» обязательств по выплате долга ФИО1, ООО «Горки-8», ООО «Компания Сити Лэнд Групп», ООО «Инвест-Сити» обратились в ВЭБ с предложением об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» путем совершения ряда сделок, а именно: 1 этап - ВЭБ входит в состав ООО «Компания Сити Лэнд Групп» путем внесения в уставной капитал права требования к ООО «Горки-8» на сумму 1,7 млрд.руб., получая взамен соразмерную долю уставного капитала, с учетом последующего снятия залога с недвижимости, принадлежащей ООО «Горки-8»; 2 этап – ВЭБ уступает ФИО1 право требования к ООО «Горки-8» в размере 800 млн.руб., а ФИО1 производит оплату за уступку прав в течении трех лет со дня заключения договора, в счет исполнения обязательств ФИО1 по оплате уступки устанавливается залог передаваемого Якубовскому имущества в виде 40 земельных участков и 40 жилых помещений (таунхаусов). Данное предложение было одобрено ВЭБ, в счет его исполнения 01.09.2014 года между ФИО1 с ВЭБ заключен оспариваемый договор уступки прав требования к ООО «Горки-8» в размере 800 млр.руб., в последующем 23.01.2015 года с ООО «Горки-8» заключено соглашение об отступном, согласно которому ООО «Горки-8» передало в собственность ФИО1 в счет исполнения обязательства по выплате 800 млн.руб. 40 земельных участков с расположенными на них жилыми помещениями, право собственности истца на имущество было зарегистрировано в установленном порядке с учетом залога в пользу ВЭБ. Между тем последующие сделки, которые должны были быть совершены в рамках достигнуто соглашения, не были заключены, в связи с чем в настоящее время земельные участки с расположенными на них жилыми помещениями имеют двойное обременение в пользу ВЭБ – по кредитному договору с ООО «Горки-8» и по договору уступки прав требования с ФИО1

Ссылаясь на то, что существенно изменились условия, которые были на момент заключения договора и соглашения, в рамках ранее достигнутых соглашений, при реализации ВЭБ данных предложений, залог на имущество ООО «Горки-8» был бы снят, однако в настоящее время на предложение истца снять залог с имущества для последующей его реализации и выплаты долга перед ВЭБ, ответа не было получено, с учетом залога в пользу ООО «Горки-8» истец лишен возможности реализовывать имущество, принадлежащее ему на праве собственности и погашать свою задолженность перед ВЭБ, истец не мог предвидеть, что соглашения не будут исполняться, сохранение договоров при данных условиях существенно нарушает права истца, поскольку возлагают на него обязанность отвечать своим имуществом не только по своим обязательствам, но и по обязательствам ООО «Горки-8», обратился в суд с указанным иском.

Представитель истца в судебном заседании требования поддержал.

Представитель ВЭБ с иском не согласился, поддержал письменные возражения, ссылаясь на то, что сохранение залога ООО «Горки-8» не препятствует истцу исполнять свои обязательства, с учетом условий договора об уступке прав залог снимается пропорционально при оплате истцом задолженности, истец имел возможность предвидеть последствия сделки и возможность ее не исполнения.

Представитель ООО «Горки-8» в судебное заседание не явился, извещен.

Решением Одинцовского городского суда Московской области от 09 августа 2017 года исковые требования ФИО1 к ООО «Горки-8», ГК «Внешэкономбанк» о расторжении договора уступки права требований, соглашения об отступном удовлетворены.

В апелляционных жалобах представители ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», временный управляющий ООО «Горки-8» просили решение суда отменить, ссылаясь на незаконность и необоснованность.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения суда.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что на основании кредитного договора №420001/910, заключенного 13.07.2007 года между ГК «Внешэкономбанк» (банк) и ООО «Горки-8» (заемщик), заемщику был предоставлен кредит в размер 56 000 000 долларов США, что эквивалентно 2 537 868 898 руб. 77 коп.

В счет обеспечения исполнения обязательств по возврату суммы займа 16.07.2007 года между ВЭБ (залогодержатель) и ООО «Горки-8» (залогодатель) заключено 20 договоров залога недвижимого имущества (ипотеки), согласно которым в счет исполнения обязательств залогодатель передает, а залогодержатель принимает в залог принадлежащие на праве собственности залогодателю имущество в виде 40 жилых помещений (таунхаусы) и земельных участков, прилегающих к ним, расположенных по адресу: Московская область, Одинцовский район, д.Солослово, мкр-н Горки-8.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств ООО «Горки-8» по возврату суммы займа образовалась задолженность в размере 1 701 498 400 руб., проценты 754 558 727 руб.

13.03.2014 года в связи с возникшей задолженностью в ВЭБ от ООО «Горки-8» и ООО «Компания Сити Лэнд Групп» направлено предложение об урегулировании задолженности.

23.05.2014 года в ВЭБ направлено предложение об урегулировании задолженности ООО «Горки-8», подписанное ФИО1, а также ООО «Компания Сити Лэнд Групп», ООО «Горки-8», согласно которому для погашения задолженности предлагалось произвести следующие действия: ВЭБ входит в состав участников ООО «Компания СЛГ», для чего вносит в уставной капитал право требования к ООО «Горки-8» по кредитному договору от 13.07.2007 года в размере 1 731 995 234 руб. 28 коп., номинальная стоимость доли ВЭБ будет соответствовать указанной сумме, что составит 1,35% от общего размера уставного капитала ООО «Компания СЛГ», одновременно с передаче права требования прекращается залог, обеспечивающий данное право требования;

Одновременно ВЭБ передает право требования к ООО «Горки-8» в размере 800 000 000 руб. ФИО5, который обязуется оплатить за уступаемое право сумму в размере 800 000 000 руб. единовременно или частями (по своему усмотрению)в течении трех лет с момента уступки права требования до 01.07.2017 г. обязательство ФИО1 перед ВЭБ будет обеспечено залогом 40 таунхаусов в поселке Горки-8, в случае частичного погашения ФИО1 обязательств перед ВЭБ последний соглашается на пропорциональное высвобождение указанных таунхаусов из-под залога из расчета 1 таунхаус за каждые 20 000 000 руб. погашения задолженности.

Одновременно с внесением права требований к ООО «Горки-8» в уставный капитал ООО «Компания СЛГ», ВЭБ заключает с ООО «Инвест-Сити» опционный договор, согласно которому ООО «Инвест-Сити» обязуется по требованию ВЭБ в любое время, но не ранее 5 лет с момента заключения опционного договора, приобрести принадлежащую ВЭБ долю в уставном капитале ООО «Компания СЛГ» по цене не менее 1 731 995 234 руб. 28 коп.

Письмом от 07.06.2014 года уточнен порядок заключения опционного договора и внесения права требования в уставной капитал.

Решением кредитного комитета ВЭБ от 07.07.2014 года одобрены предложения по урегулированию задолженности ООО «Горки-8», поручено проведение подготовки документации для совершения необходимых действий и заключения соответствующих договоров.

Решением Председателя ВЭБ от 17.07.2014 года утверждены условия сделки по уступке прав (требований) ВЭБ по кредитному договору от 13.07.2014 года ФИО1, в том числе размер уступаемого права, срок уплаты денежных средств в оплату за переданное право (требование), обеспечение обязательства ФИО1 по оплате переданного права (требования) в виде залога недвижимого имущества, принадлежащего ООО «Горки-8», находящегося в предшествующем залогу у ВЭБ, также утверждены условия по приобретению ВЭБ доли уставного капитала ООО «Компания СЛГ».

Кроме того, права (требования) по кредитному соглашению от 13.07.2007 года уступаются ВЭБ без перевода на нового кредитора (цессионария) ФИО1 прав залогодержателя по обеспеченными сделкам по кредитному соглашению от 13.07.2007 года; задолженность ООО «Горки-8» по кредитному соглашению от 13.07.2007 года за вычетом суммы уступленного права (требования) по договору уступки, обеспечивается предшествующим залогом недвижимого имущества (таунхаусов), принадлежащих ООО «Горки-8».

Во исполнение достигнутых соглашений 01.09.2014 года между ГК «Внешэкономбанк» (банк) и ФИО1 (новый кредитор) заключен договор уступки прав требования, согласно которому в состав передаваемых в соответствии с условиями настоящего договора входят права в отношении основного долга по кредитному соглашению от 13.07.2007 года №420001/910 в сумме 804 536 757 руб. на дату уступки. Новый кредитор обязуется уплатить банку за передаваемые права требований цену прав требования в сумме 804 536 757 руб. единовременно (одной суммой) или по частям в любую дату в течении трех лет с даты заключения настоящего договора.

Согласно п.3.1 договора права требования передаются по кредитному соглашению новому кредитору свободными от какого-либо обременения или прав третьих лиц.

25.12.2014 года между ВЭБ (залогодержатель, кредитор) и ООО «Горки-8» (залогодатель, заемщик) заключен договор ипотеки, согласно которому в обеспечение исполнения обязательств цессионария (ФИО1) по соглашению залогодатель передает, а залогодержатель принимает в последующий залог принадлежащее залогодателю на праве собственности квартиры в многоквартирных домах, вместе с принадлежащим ему на праве общей долевой собственности имуществом многоквартирных жилых домов включая земельные участки, согласно перечню в п.2.1 данного договора.

Пункт 2.3 договора предусматривает, что залогом обеспечиваются все требования залогодержателя к цессионарию по соглашению, включая, в том числе, обязательства по оплате цены за права требования, уступленные в соответствии с соглашением равной 804 536 757 руб., которую цессионарий обязан выплатить кредитору единовременно (одной суммой) или по частям, не позднее даты, наступающей через три года с даты заключения соглашения.

23.01.2015 года между ФИО1 (кредитор) и ООО «Горки-8» (должник) заключено соглашение об отступном, согласно которому стороны договорились о прекращении всех обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению в связи с предоставлением должником кредитору недвижимого имущества на условиях и в порядке, определенных настоящим соглашением. На момент заключения соглашения общая сумма всех обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению составляет 804 536 757 руб., в счет погашения обязательств должника перед кредитором по кредитному соглашению должник одновременно с подписанием настоящего соглашения передает в собственность кредитора объекты недвижимого имущества, согласно перечню в приложении №2.

Согласно п.7 соглашения с момента подписания соглашения и передаточного акта все обязательства заемщика перед кредитором по кредитному соглашению прекращаются и считаются исполненными надлежащими образом и в полном объеме.

Обращаясь в суд с иском, истец указывал на то, что при заключении оспариваемых договора и соглашения он исходил из того, что будут исполнены все обязательства ВЭБ, которые были изложены в предложении об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» и утверждены правлением банка, однако по настоящее время ВЭБ не вошел в состав ООО «Компания СЛГ», не снял залог с имущества по обязательствам ООО «Горки-8», задолженность которого не погашена, каким-либо образом повлиять на данные обстоятельства истец не имеет возможности, при этом в настоящее время банк имеет право требования по исполнению обязательств за счет заложенного имущества как к ООО «Горки-8», так и к ФИО1, при этом стоимости имущества не достаточно для погашения обязательств ООО «Горки-8», тогда как ФИО1 принадлежит также иное имущество, на которое может быть обращено взыскание в случае взыскания долга перед ВЭБ, тем самым истцу будет причинен значительный ущерб.

Учитывая положения ст. 384, 450. 451 ГК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что права ВЭБ в части обеспечения обязательств ООО «Горки-8» в виде залога недвижимого имущества в размере уступленного права должны были перейти к ФИО1

Поскольку из соглашения об отступном усматривается, что обязательства ООО «Горки-8» перед ФИО1 исполнены в полном объеме путем передачи имущества в собственность, суд верно применил положения ст.352 ГК РФ, указав, что залог имущества по кредитному соглашению подлежал прекращению в части обеспечивающей требования ФИО1

В соответствии с договором уступки прав требования стороны договорились о последующих обеспечительных соглашениях в виде договоров ипотеки, подлежащих заключению между должником (ООО «Горки-8») и банком (ВЭБ) на условиях, установленных банком, в соответствии с которыми должник передает недвижимое имущество в залог банку в обеспечение исполнения новым кредитором (ФИО1) обязательств, предусмотренных п.2.2.2 договора.

Согласно п.2.2.2 новый кредитор обязуется уплатить банку за передаваемые права требования цену прав требования в порядке и в сроки, установленный разделом 3 договора.

Учитывая изложенное, суд верно указал, что по договору залога обеспечению подлежали только обязательства ФИО1 в части оплаты им уступки права (требования), однако из условий договора ипотеки от 25.12.2014 года усматривается, что был установлен последующий залог имущества.

Из текста Предложения об урегулировании задолженности ООО «Горки-8» усматривается, что сторонами было достигнуто соглашения о совершении ряда сделок, в том числе вступления ВЭБ в состав ООО «Компания ЛСГ» путем внесения в уставной капитал права требования к ООО «Горки-8» со снятием обеспечения в виде залога имущества, а также совершения сделок об уступке права требований ФИО5 При этом предполагалось единовременное совершение сделок.

Как следует из решения правления ВЭБ предложение по урегулированию задолженности ООО «Горки-8» было принято, однако в решении не указано о снятии залога с имущества ООО «Горки-8», до сведения сторон, в том числе ФИО5 данные решения не доводились, сведений об обратном суду не представлено.

Судом установлено, что по настоящее время обязательства ВЭБ по вхождению в состав ООО «Компания СЛГ» не исполнены, право требования к ООО «Горки-8» в уставной фонд ООО «Компания СЛГ» не было своевременно внесено, с учетом изменения законодательства соответствующие меры к изменению соглашений не предприняты, в связи с чем достигнутые договоренности по урегулированию задолженности ООО «Горки-8» перед ВЭБ, которые явились основанием к заключению ФИО1 договора уступки права (требования) и последующего соглашения об отступном не исполнены по независящим от ФИО1 обстоятельствам, на которые он не имеет возможности повлиять или изменить.

Учитывая установленные по делу обстоятельства, представленные в материалы дела доказательства, а также буквальное толкование условий соглашений о единовременном совершении сделок, суд пришел к обоснованному выводу, что истец не имел возможности предвидеть, что исполнение сделок со стороны ВЭБ не произойдет.

Судом установлено, что внести изменения в условия договоров в настоящее время не представляется возможным, при этом дальнейшее сохранение договоров может повлечь для истца значительный ущерба.

Материалами дела установлено, что в настоящее время обязательства ООО «Горки-8» перед ВЭБ обеспечено залогом имущества в виде 40 таунхаусов и земельных участков при них по кредитному соглашению от 13.07.2007 г., также указанное имущество обременено залогом по обязательствам ФИО1 перед ВЭБ по договору об уступке прав требования.

Обязательства ООО «Горки-8» превышают стоимость заложенного имущества, предъявление требований ВЭБ о взыскании займа за счет заложенного имущества, принадлежащего в настоящее время ФИО1, лишает последнего как самого имущества, так и права на исполнение своих обязательств перед ВЭБ за счет данного имущества, тогда как из достигнутых договоренностей, условий договора уступки прав к истцу должны было перейти имущество, не обремененное правами третьих лиц, залог ООО «Горок-8» подлежал снятию при вхождении ВЭБ в состав ООО «Компания СЛГ», в связи с чем истец при заключении договора мог рассчитывать, что имущество будет находится в залоге только по его обязательствам.

Принимая во внимание вышеизложенные обстоятельства, руководствуясь ст. ст. 334, 342 ГК РФ, суд верно указал на то, что в данном случае имеет место существенное изменение обстоятельств, которые истец не имел возможности предвидеть и не может изменить в настоящее время, в связи с чем обоснованно удовлетворил требования ФИО1

Учитывая о обстоятельство, что обязательства по оплате уступки прав не исполнены, с учетом ч. 3 ст. 451 ГК РФ суд применил последствия расторжения сделки путем прекращения права собственности ФИО1 на спорное имущество и возврат имущества ООО «Горки-8», что позволяет восстановить положение существовавшее до содержания сделок.

С учетом изложенного судебная коллегия признает правильным вывод суда о том, что требования ФИО1 к ООО «Горки-8», ГК «Внешэкономбанк» о расторжении договора уступки права требований, соглашения об отступном основаны на законе.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно. Всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, оснований для отмены по существу правильного решения суда не имеется.

Доводы апелляционных жалоб судебной коллегией проверены и отклоняются по указанным выше мотивам, а также как не содержащие оснований для отмены или изменения решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Одинцовского городского суда Московской области от 09 августа 2017 года оставить без изменения, апелляционные жалобы представителей ГК «Банк развития и внешнеэкономической деятельности (Внешэкономбанк)», временного управляющего ООО «Горки-8» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи