Гражданский кодекс часть 1

«В удовлетворении исковых требований ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности сделок отказать.

Обеспечительные меры, принятые определениями судьи Октябрьского районного суда г. Красноярска 27 июня 2012 года о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>) в размере 100%, запрете ФИО2 продавать или иным образом распоряжаться указанной долей; запрете ФИО2 принимать решение о реорганизации ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>), а также вносить какие-либо изменения в учредительные документы ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>); запрете Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю регистрировать изменения в учредительных документах ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>); запрете Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю регистрировать изменения в сведениях ЕГРЮЛ об ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>), не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Местные продукты» (ОГРН <данные изъяты>); наложении ареста на долю в уставном капитале ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>) в размере 100%, запрете ФИО2 продавать или иным образом распоряжаться указанной долей; запрете ФИО2 принимать решение о реорганизации ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>), а также вносить какие-либо изменения в учредительные документы ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>); запрете Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю регистрировать изменения в учредительных документах ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>); запрете Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю регистрировать изменения в сведениях ЕГРЮЛ об ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>), не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО «Унисам-6 «Каравай» (ОГРН <данные изъяты>), отменить».

Заслушав докладчика, судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5 о признании недействительными договоров купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Местные продукты» и ООО «Универсам-6 «Каравай» от 29 декабря 2011 г. и применении последствий недействительности сделок по продажи этих долей.

Требования мотивировал тем, что постановлением Третьего арбитражного суда Красноярского края от 27 декабря 2011 года с ООО «Унисам-3 «Каравай» взыскано в его пользу 1 363 759 рублей 79 коп. Кроме того, 3 июля, 12 октября и 26 ноября 2012 года вступили в законную силу решения арбитражного суда Красноярского края о взыскании в его пользу с ООО «Местные продукты» и ООО «Унисам-6 «Каравай» более 7 000 000 рублей в качестве задолженности, образовавшейся еще с 11 ноября 2009 года. Однако, несмотря на наличие перед ним указанной задолженности, учредители этих предприятий продали принадлежащие им доли в уставном капитале названных предприятий ФИО2. Поскольку на момент совершения этих сделок чистые активы и имущество у предприятий отсутствовали, тем самым стоимость долей в уставном капитале не была обеспечена имуществом предприятий, то учредители обязаны были принять решение о ликвидации предприятий, а совершение при таких обстоятельствах сделок по продаже своих долей в уставном капитале свидетельствует о мнимости этих сделок. О мнимости данных сделок свидетельствует, по его мнению, и то обстоятельство, что покупатель ФИО2 в силу своего имущественного положения не мог располагать денежными средствами для приобретения долей в уставном капитале этих предприятий, а также тот факт, что после покупки этих долей никаких действий, направленных на управление приобретенными им предприятиями не совершал.

Кроме того, полагает, что данные сделки совершены также в целях, противных основам правопорядка и нравственности, поскольку были направлены на создание невозможности погашения образовавшейся перед ним задолженности в обход установленной законом процедуры банкротства.

Судом постановлено приведенное решение.

В апелляционной жалобе ФИО1 и его представитель – ФИО6 просят решение отменить как незаконное и необоснованное, указывая, что при разрешении спора суд первой инстанции не учел показания покупателя ФИО2, полученные 20 марта 2012 г. при его допросе в УЭБ и ПК МВД России по Красноярскому краю, а именно: судом не учтены противоречия в том, что при допросе ФИО2 пояснил, что каких –либо документов о получении денежных средств ему не давали, тогда как суду предоставлены расписки, подтверждающие факт оплаты им стоимости купленных долей в уставном капитале указанных предприятий. Кроме того, ФИО2 при дачи показаний заявил, что купил предприятия за 1 200 000 руб., однако расписки суду представлены о покупке им этих предприятий за 1 250 000 руб. Полагает, что суд лишь по формальным признакам усмотрел наличие намерений участников сделки создать правовые последствия, поскольку ФИО2, якобы купивший эти предприятия с целью осуществления предпринимательской деятельности, по-прежнему продолжает работать слесарем на заводе, закрыв при этом счета юридических лиц. Считает, что при отсутствии у юридических лиц имущества свидетельствует о нулевой стоимости их активов, в связи с чем отчуждение долей в уставном капитале в данном случае запрещено. Кроме того, судом оставлены без внимания доводы о ничтожности спорных договоров по мотивам их заключения в целях, противных основам правопорядка и нравственности, направленных на обход процедуры ликвидации обществ в порядке банкротства с целью создания для истца невозможности реализации кредитных прав в процедуре банкротства. мущества астников сделки.о ФИО2 П

Проверив решение суда по правилам апелляционного производства, выслушав объяснения ФИО1 и его представителя ФИО6, поддержавших доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ФИО2,- ФИО7 и объяснения представителя ФИО8, ФИО3 и ФИО5- ФИО9, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены или изменения судебного решения не усматривает, поскольку оно постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями закона.

В соответствии со ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным гражданским кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью. По недействительной сделке каждая из сторон обязана возвратить другой стороне все полученное по сделке (п.1 и п.2 ст. 167 ГК РФ).

Согласно п.1 ст. 169 и п.1 ст. 170 ГК РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, а также мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожны.

Из содержания и смысла указанных норм закона следует, что квалифицирующим признаком антисоциальной сделки является ее цель, т.е. достижение такого результата, который не просто не отвечает закону или нормам морали, а заведомо и очевидно для участников гражданского оборота противоречит основам правопорядка и нравственности, в то время как квалифицирующим признаком для признания сделки мнимой является несоответствие волеизъявления подлинной воле сторон, то есть когда подлинная воля сторон не была направлена на создание тех гражданско-правовых последствий, которые наступают в ходе исполнения сделки и фактически у лиц, участвующих в сделке, отсутствуют намерения исполнять сделку.

В силу ст. 11, 12 и 21 Федерального закона N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества, согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. При этом сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению, а несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Разрешая спор, суд первой инстанции, дав надлежащую юридическую оценку представленным сторонами доказательствам и правильно применив нормы материального права, регулирующие спорные правоотношения, обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, поскольку доказательств недействительности оспариваемых сделок по заявленных ФИО1 основаниям им, в нарушение требований ст. 56 ГПК РФ, не представлено.

При этом суд первой инстанции верно исходил из того, что цель заключения оспариваемых договоров- продажа учредителями своих долей в уставном капитале предприятий – целям основам правопорядка или нравственности не противоречит, поскольку совершение таких сделок действующим законодательством не запрещается, а исследованные при разрешении спора доказательства объективно свидетельствуют как о наличии у сторон намерений на исполнение договоров купли-продажи долей в уставном капитале, так и о фактическом исполнении сторонами условий договоров купли-продажи долей в уставном капитале.

Выводы суда первой инстанции об этом мотивированны и подтверждены материалами дела, из которых следует, что 29 декабря 2011 года между ФИО3, являющейся участником ООО «Местные продукты», и ФИО2 заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО3 продала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Местные продукты», составляющую 100%, номинальной стоимостью 1 000 000 рублей. По соглашению сторон доля продана за сумму 1 000 000 рублей, оплата стоимости произведена покупателем наличными денежными средствами перед подписанием договора (п. 2 договора).

29 декабря 2011 года между ФИО5, являющимся участником ООО «Унисам-6 «Каравай», и ФИО2 заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО5 продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Унисам-6 «Каравай», составляющую 12%, номинальной стоимостью 30 000 рублей. По соглашению сторон доля продана за сумму 30 000 рублей, оплата стоимости произведена покупателем наличными денежными средствами перед подписанием договора (п. 2 договора).

29 декабря 2011 года между ФИО3, являющейся участником ООО «Унисам-6 «Каравай», и ФИО2 заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО3 продала ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Унисам-6 «Каравай», составляющую 44%, номинальной стоимостью 110 000 рублей. По соглашению сторон доля продана за сумму 110 000 рублей, оплата стоимости произведена покупателем наличными денежными средствами перед подписанием договора (п. 2 договора)

29 декабря 2011 года между ФИО4, являющимся участником ООО «Унисам-6 «Каравай», и ФИО2 также заключен и нотариально удостоверен договор купли-продажи, по условиям которого ФИО4 продал ФИО2 долю в уставном капитале ООО «Унисам-6 «Каравай», составляющую 44%, номинальной стоимостью 110 000 рублей. По соглашению сторон доля продана за сумму 110 000 рублей, оплата стоимости произведена покупателем наличными денежными средствами перед подписанием договора (п. 2 договора).

Заключение данных договоров уставами ООО «Унисам-6» Каравай» и ООО «Местные продукты» не запрещено.

Как видно из материалов дела, 29 декабря 2011 года нотариус ФИО10, удостоверившая данные сделки, передала в МРИФНС № 23 по Красноярскому краю заявления ФИО4, ФИО3, ФИО5 о внесении изменений в сведения о юридическом лице в связи с отчуждением принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Унисам-6» Каравай», ООО «Местные продукты» (т. 1 л.д. 141-143, 159).

Как следует из выписок из единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Унисам-6» Каравай», ООО «Местные продукты», единственным учредителем и директором обоих юридических лиц является ФИО2 (т. 2 л.д. 80-86, 88-94).

Факт оплаты ФИО2 стоимости приобретенного имущества подтверждается объяснениями представителя, ответчиков, Ма.наковой, Э.Г., ФИО4, ФИО5 ФИО9, расписками, выданными ФИО3, ФИО4, ФИО5, а также объяснениями ФИО4, ФИО2 отобранными в рамках проверки заявления истца ОУЭБ и ПК ГУ МВД России по Красноярскому краю.

Кроме того, из материалов дела видно, что ФИО4, ФИО3, ФИО5, получив от ФИО2 денежные средства в счет платы по договорам купли-продажи своих долей в уставном капитале, задекларировали свой доход от продажи этих долей по форме 3-НДФЛ.

Судом первой инстанции также установлено, что по актам приема-передачи от 29 декабря 2011 года директор ООО «Унисам-6 «Каравай» и директор ООО «Местные продукты» передали ФИО2 бухгалтерскую документацию, заключенные данными предприятиями гражданско-правовые договоры и прочую документацию.

ФИО2, ставший в связи со сменой состава участников обществ их единственным участником, решениями № 1 и 3 назначил себя директором ООО «Унисам-6» Каравай» и ООО «Местные продукты». Соответствующие изменения сведений зарегистрированы в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке.

9 января 2012 года ФИО2 как директор подал налоговую декларацию по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системой налогообложения ООО «Местные продукты» и ООО «Унисам-6.

Таким образом, сторонами сделок в установленном законом порядке выражена воля, направленная на продажу принадлежащих им долей в уставном капитале ООО «Унисам-6» Каравай» и ООО «Местные продукты», заключены в установленном законом порядке договоры по отчуждению этих долей, которые действующему законодательству ни по форме, ни по содержанию не противоречат, и совершены все действия, направленные на фактическое исполнение этих договоров.

При таком положении доводы ФИО1 и его представителя ФИО6 о том, что данные сделки являются мнимыми, совершенными лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия, и с целью, заведомо противной основам правопорядка и нравственности, обоснованно признаны судом первой инстанции не соответствующими обстоятельствам дела и не влекущими признание этих сделок недействительными.

Доводы ФИО1 и его представителя ФИО6 о том, что расписки о получении от ФИО2 денежных средств за продажу долей в уставном капитале не могут быть приняты в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего исполнение им этих сделок, обоснованно признаны судом первой инстанции не состоятельными, поскольку, учитывая, что именно ответчики ФИО3, ФИО4, ФИО5 являются лицами, выдавшими данные расписки, а ФИО2 - лицом владеющим данными расписками, и никто из них подлинность данных расписок не оспаривал, оснований сомневаться в достоверности этих расписок у суда первой инстанции не имелось.

Доводы апелляционной жалобы о том, что, работая слесарем в ОАО «Красноярский электровагоноремонтный завод», имея невысокую заработную плату, долги по кредитным договорам и нуждаемость в улучшении жилищных условий, ФИО2 не имел возможности приобрести доли в уставном капитале указанных предприятий и не нуждался в их приобретении, были предметом оценки суда первой инстанции и обоснованно не приняты во внимание, поскольку эти обстоятельства с учетом доказанности фактического исполнения сторонами сделок не могут свидетельствовать об отсутствии у сторон оспариваемых сделок намерений создать правовые последствия по переходу права собственности на долю в уставном капитале общества и не противоречат ст. 421 ГК РФ о свободе договора.

Доводы апелляционной жалобы о том, что продажей долей в уставном капитале ООО «Местные продукты» и ООО «Унисам-6 «Каравай» учредители этих предприятий ФИО4, ФИО3, ФИО5 в обход установленной процедуры банкротства желали создать невозможность получения ФИО1 долгов с этих предприятий и их учредителей, также были предметом оценки суда первой инстанции и правомерно отвергнуты, поскольку вступившими в законную силу решениями арбитражных судов в пользу ФИО1 взысканы денежные средства непосредственно с ООО «Местные продукты» и ООО «Унисам-6 «Каравай», а не с их учредителей, а изменение состава учредителей на платежеспособность этих предприятий и возможность взыскания с них долгов не влияет.

Таким образом, сам по себе факт продажи прежними учредителями долей в уставном капитале не свидетельствует о безусловном причинении убытков ФИО1 как кредитору этих предприятий.

Более того, ФИО1 не представил доказательств, подтверждающих виновность бывших учредителей этих предприятий в наступлении отрицательного результата финансово-хозяйственной деятельности. С иском о признании данных предприятий банкротами ФИО1 не обращался, доказательств в подтверждение признаков фиктивного или преднамеренного банкротства и наличия причинно-следственной связи между действиями ответчиков и обстоятельствами, повлекшими несостоятельность (банкротство) общества им также не представлено, в связи с чем утверждения ФИО1 и его представителя ФИО6 о злоупотреблении бывшими учредителями своим правом при заключении сделок по продаже своих долей в уставном капитале судебная коллегия признает не состоятельными.

С учетом изложенного, судебная коллегия приходит к выводу, что суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, правильно установил юридически значимые обстоятельства по делу и правомерно пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, а доводы апелляционной жалобы основаны на неправильном толковании норм материального права, сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции и не содержат фактов, которые не были бы проверены или не учтены судом первой инстанции при разрешении спора и опровергали бы выводы суда первой инстанции или влияли бы на обоснованность и законность судебного решения, в связи с чем не могут служить основанием для отмены или изменения правильного решения суда первой инстанции.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия приходит к выводу, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Каких-либо нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу ч. 4 ст. 330 ГПК РФ безусловными основаниями для отмены решения, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Красноярска от 18 января 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и его представителя – ФИО6 – без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: