Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Ижевске Удмуртской Республики 14 сентября 2015 года гражданское дело по апелляционной жалобе В.В.С., представителя С.К.В. – Г.Н.М. на решение Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ, которым постановлено:

«Исковые требования ООО «К.» к С.К.В., В.В.С. о признании сделки недействительной удовлетворить.

Признать недействительной сделкой договор уступки требования от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между ООО «К.» и С.К.В..

Требования иска в части применения последствий недействительной сделки оставить без удовлетворения.

Взыскать со С.К.В. в пользу ООО «К.» госпошлину в размере <данные изъяты>.

Взыскать с В.В.С. в пользу ООО «К.» госпошлину в размере <данные изъяты>»;

заслушав доклад судьи Ступак Ю.А., объяснения В.В.С., представителя С.К.В. – Г.Н.М., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на три года, поддержавших доводы жалобы, представителя ООО «К.» К.А.М., действующего на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком на три года, возражавшего против удовлетворения жалобы,

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью «К.» (далее по тексту – ООО «К.», истец) обратилось в суд с иском к С.К.В., В.В.С. (далее по тексту – С.К.В., В.В.С., ответчики) о признании сделки недействительной. Свои требования мотивировало тем, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «К.» и С.К.В. заключен договор уступки требования, согласно которому истец уступил ответчику право требования к ООО «Т.» в размере <данные изъяты> Цена договора (вознаграждение истца за уступленные права требования) составила <данные изъяты>, что ниже стоимости отчуждаемых прав более чем в 6 раз, что свидетельствует о наличии явного ущерба для общества. Договор является крупной сделкой, требовал обязательного одобрения общим собранием участников общества. После смены директора общества В.В.С., подписавший договор уступки, никаких документов новому руководителю не передал, в том числе, и по указанному договору уступки, в связи с чем должник исполнил обязательство первоначальному кредитору путем передачи векселя. Другая сторона договора С.К.В. также о состоявшейся уступке должнику не сообщил. Кроме того, С.К.В. и В.В.С. обратились в суд с исками о признании акта приема-передачи векселя и соглашения об отступном недействительной сделкой, при этом интересы обоих в судебных заседаниях представлял один представитель – Г.Н.М. Данные обстоятельства говорят о единстве целей и действий ответчиков и возможном сговоре лиц, заключивших сделку.

Поскольку договор уступки от ДД.ММ.ГГГГ противоречит ст. 168, п. 2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ), ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», истец просил данный договор признать недействительной сделкой и применить последствия недействительности сделки.

В соответствии с ч. 3 ст. 167, ст. 233 ГПК РФ судебное заседание проведено в отсутствие ответчиков, извещенных о времени и месте рассмотрения дела, в порядке заочного производства.

В судебном заседании представитель истца К.А.М. исковые требования поддержал в полном объеме.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе В.В.С., представитель ответчиков Г.Н.М. просят решение суда отменить, указывая на неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, неправильное истолкование материального закона. Выводы суда о том, что действительная стоимость требования ООО «Т.» значительно ниже его балансовой стоимости, противоречат обстоятельствам дела. Сделка с векселем не является доказательством убыточности спорной сделки. Не соответствует фактическим обстоятельствам дела вывод суда о том, что С.К.В. знал или должен быть знать о явном ущербе для ООО «К.». Не доказан факт не передачи прежним директором В.В.С. документов новому директору ООО «К.». Суд, признавая сделку недействительной, не применил последствия недействительности сделки.

В отзыве на жалобу ООО «К.» считает решение суда законным и обоснованным, апелляционную жалобу – не подлежащей удовлетворению. Судом были установлены обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной.

Судебное заседание суда апелляционной инстанции в соответствии со ст. ст. 327, 167 ГПК РФ проведено в отсутствие ответчика С.К.В., извещенного о времени и месте рассмотрения жалобы.

Выслушав участников судебного заседания, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии со ст. 327-1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в жалобе и возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между ООО «К.» и С.К.В. заключен договор уступки требования, согласно которому истец уступил ответчику право требования к ООО «Т.» в размере <данные изъяты>. Денежные требования возникли из договоров подряда № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года, № от ДД.ММ.ГГГГ года. Сумма задолженности подтверждена вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Цена уступаемых требований составила <данные изъяты> (п. <данные изъяты> договора).

От имени истца договор был подписан предыдущим директором В.В.С.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «К.» размер активов общества за <данные изъяты> год составил <данные изъяты>.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее по тексту – ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 1 ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Заявляя о недействительности сделки по уступке прав требования, истец ссылался на нарушение при заключении сделки положений Федерального закона от 08.12.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее по тексту – Закон № 14-ФЗ), а также на положения п. 2 ст. 174 ГК РФ.

В силу п. 3 ст. 46 Закона № 14-ФЗ решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

В соответствии с п. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

В силу п. 2 ст. 46 Закона № 14-ФЗ для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета.

Согласно п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Признавая исковые требования подлежащими удовлетворению, суд первой инстанции исходил из следующего: оспариваемый договор является для истца крупной сделкой; данный договор не был одобрен в установленном законом порядке; договором обществу причинены убытки.

Выводы суда являются правильными, основанными на материалах дела.

Так, при разрешении спора суд первой инстанции, исходя из данных бухгалтерского баланса за <данные изъяты> год, установил, что оспариваемая сделка является крупной, поскольку ее цена превышает <данные изъяты> процентов стоимости имущества (активов) общества, и, следовательно, требовала обязательного одобрения общим собранием участников общества. При этом порог крупной сделки, совершенной в <данные изъяты> года, судом обоснованно в соответствии с п.п. 1, 2 ст. 46 № 14-ФЗ определен на основании данных бухгалтерского баланса ООО «К.» за <данные изъяты> год.

Довод жалобы о том, что последний бухгалтерский баланс представлен ООО «К.» в налоговый орган по итогам <данные изъяты> года, не может быть принят, поскольку противоречит материалам дела.

Как следует из иска и объяснений представителя истца, данный бухгалтерский баланс за <данные изъяты> год был представлен в судебном заседании Арбитражного суда УР по другому делу представителем Г.Н.М. по запросу суда. Из определения Арбитражного суда Удмуртской Республики об отложении судебного разбирательства от ДД.ММ.ГГГГ по делу № следует, что истцом ООО «К.» (представитель Г.Н.М.) приобщен к материалам дела бухгалтерский баланс общества за <данные изъяты> год.

Как установлено, в ООО «К.» три учредителя (участника) с долями в уставном капитале: В.В.С. – <данные изъяты>%, Б. – <данные изъяты>%, Д. – <данные изъяты>%.

Отсутствие решения общего собрания участников ООО «К.» об одобрении спорной сделки не оспаривается участвующими в деле лицами. Доказательства последующего одобрения сделки по правилам, предусмотренным Законом № 14-ФЗ, также отсутствуют, об их наличии не заявлено.

По мнению судебной коллегии, предусмотренные п. 5 ст. 46 Закона № 14-ФЗ обстоятельства, являющиеся основанием для отказа в удовлетворении требования о признании сделок недействительными, в данном случае вопреки доводам жалобы отсутствуют.

Установив, что размер вознаграждения по оспариваемой сделке (<данные изъяты>) более чем в шесть раз ниже отчуждаемых прав (<данные изъяты>) суд первой инстанции пришел к выводу о причинении истцу убытков оспариваемой сделкой, с чем судебная коллегия соглашается.

Довод жалобы о том, что действительная стоимость требования к ООО «Т.» значительно ниже ее балансовой стоимости, судебной коллегией не может быть принят ввиду отсутствия доказательств, подтверждающих данное обстоятельство.

В силу положений ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте п. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно правильно распределенному судом бремени доказывания на ответчиков возложена обязанность по представлению доказательств возражений на заявленные требования. Однако возражений на исковые требования ответчиками в суд первой инстанции в нарушение ст. 56 ГПК РФ представлено не было, в связи с чем у суда апелляционной инстанции в силу положений ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ отсутствуют правовые основания для принятия дополнительных (новых) доказательств.

То обстоятельство, что на момент совершения оспариваемой сделки ООО «Т.» не исполнило решение Арбитражного суда УР от ДД.ММ.ГГГГ года, само по себе не свидетельствует об имущественной несостоятельности должника и о несоответствии действительной стоимости задолженности ООО «Т.» ее балансовой стоимости.

При этом указание в жалобе на решение о ликвидации ООО «Т.», на наличие в Арбитражном суде УР дела о банкротстве ООО «Т.», а также об обращении В.В.С. в правоохранительные органы с заявлением о мошенничестве является несостоятельным и голословным, поскольку доказательства, подтверждающие данные доводы, в материалах дела отсутствуют. Довод представителя ответчиков Г.Н.М. о том, что это подтверждается судебными постановлениями, находящимися в свободном доступе в сети Интернет, основан на неверном толковании норм процессуального права. В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГПК РФ доказательства представляются сторонами и другими лицами, участвующими в деле. Согласно ч. 1 ст. 61 ГПК РФ не нуждаются в доказывании обстоятельства, признанные судом общеизвестными, каковыми указанные выше обстоятельства не являются.

При таких обстоятельствах отсутствуют основания полагать, что оспариваемая сделка совершена с целью предотвращения еще больших убытков для общества.

Учитывая значительную стоимость уступаемого права требования, С.К.В., при соблюдении требующейся от него по условиям оборота степени разумности и осмотрительности, должен был проявить интерес к ликвидности активов общества, и в связи с этим проверить наличие у спорной сделки признаков крупной сделки и соблюдение порядка ее заключения.

В соответствии с п. 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как видно, пунктом 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда РФ в постановлении от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

Учитывая изложенные выше фактические обстоятельства, а именно – размер уступаемого права требования и размер получаемого за него вознаграждения, отсутствие доказательств, позволяющей считать совершение сделки экономически оправданной, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о недействительности спорной сделки также и по основанию. предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ. Поскольку условия оспариваемой сделки убыточны для истца, данное обстоятельство должно было быть очевидно и для С.К.В. как стороны договора.

По второму основанию, предусмотренному п. 2 ст. 174 ГК РФ, сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Заявляя о недействительности сделки по п. 2 ст. 174 ГК РФ, истец указывал также на наличие сговора между заключившими оспариваемую сделку В.В.С. и С.К.В. в ущерб интересам общества. Между тем обстоятельства, указанные в иске в качестве свидетельствующих о сговоре и единстве целей заключивших сделку лиц, а именно – не уведомление контрагента (ООО «Т.») о состоявшейся уступке права требования, обращение В.В.С. и С.К.В. в суд с исками о признании соглашения об отступном и акта приема-передачи векселя недействительной сделкой, не передача В.В.С. после смены руководства обществом документов новому директору общества – какими либо доказательствами не подтверждены. В связи с изложенным выводы суда в этой части подлежат исключению из решения. Однако данное обстоятельство не привело к принятию неправильного судебного акта и не является основанием для его отмены, поскольку, как установлено, С.К.В. при заключении договора уступки права требования знал о явном ущербе для истца, таким образом, налицо основания для признания сделки недействительной, предусмотренные п. 2 ст. 174 ГК РФ, вне зависимости от наличия или отсутствия иных оснований, перечисленных в данной норме права.

Учитывая изложенное, судебная коллегия не оценивает доводы жалобы, касающиеся действительности сделки с векселем и доказанности не передачи документов новому директору ООО «К.», как не имеющие юридического значения для разрешения спора.

Из статьи 46 (части 1 и 2) Конституции РФ во взаимосвязи с ее статьей 19 (часть 1), закрепляющей равенство всех перед законом и судом, следует, что конституционное право на судебную защиту предполагает не только право на обращение в суд, но и возможность получения реальной судебной защиты в форме эффективного восстановления нарушенных прав и свобод в соответствии с законодательно закрепленными критериями.

С учетом изложенных выше обстоятельств, исходя из принципа равноправия и состязательности сторон, отсутствия доказательств возражений ответчиков в суде первой инстанции на исковые требования, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены по доводам жалобы решения в части признания договора уступки права требования недействительной сделкой в силу ст. 46 Закона № 14-ФЗ и п. 2 ст. 174 ГК РФ.

Между тем довод жалобы о неприменении судом последствий недействительности сделки признается судебной коллегией обоснованным.

В соответствии с п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Однако суд, признав договор уступки права требования недействительной сделкой, отказал в применении последствий недействительности, указав на то, что стороны не заявляют каких-либо материальных требований в части применения последствий недействительности сделки.

С решением суда в указанной части судебная коллегия не может согласиться, поскольку оно противоречит требованиям материального закона и обстоятельствам дела. Как установлено, оплата за уступаемые требования произведена С.К.В. в размере, определенном договором.

С учетом изложенного, в соответствии с п. 2 ст. 328 ГПК РФ решение суда в части отказа в применении последствий недействительности сделки подлежит отмене с вынесением нового решения о возврате истцу права требования к ООО «Т.», уступленное по договору от ДД.ММ.ГГГГ. С истца в пользу С.К.В. подлежит взысканию <данные изъяты>.

Заявленное представителем ответчиков Г.Н.М. в прениях в суде апелляционной инстанции ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до рассмотрения Арбитражным судом УР дела по иску В.В.С. о признании соглашения об отступном недействительной сделкой, которое приостановлено до рассмотрения дела Первомайский районным судом г. Ижевска, не может быть удовлетворено, поскольку отсутствуют основания, предусмотренные абз. 5 ст. 215 ГПК РФ.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Индустриального районного суда г. Ижевска Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ в части отказа в применении последствий недействительности сделки отменить.

В этой части принять новое решение, которым возвратить ООО «К.» право требования к ООО «Т.» в размере <данные изъяты>, возникшее из вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Удмуртской Республики от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Взыскать с ООО «К.» в пользу С.К.В.<данные изъяты>.

В остальной части решение суда оставить без изменения.

Апелляционную жалобу удовлетворить частично.

Председательствующий судья Г. Ю. Мельникова

Судьи А. А. Рогозин

Ю. А. Ступак