Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Архангельске гражданское дело № по иску ФИО1 к ФИО2 о взыскании долга по договору купли-продажи по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 16 марта 2022 г.

Заслушав доклад судьи Романовой Н.В., судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ФИО2 о взыскании задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДиЭкс» от 1 апреля 2014 г. в размере 500 000 руб.

В обоснование исковых требований истец указал, что 1 апреля 2014 г. он с ответчиком заключил договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДиЭкс», по которому его доля в размере 40% уставного капитала перешла к ФИО2, а покупатель был обязан оплатить ему в качестве оплаты покупной цены 3 000 000 руб. в течение 30 дней с момента предъявления требования об оплате. 18 августа 2021 г. он направил ФИО2 требование об оплате покупной суммы, однако ответчик указанную сумму ему не выплатил.

В судебном заседании истец ФИО1 на иске настаивал.

Ответчик ФИО2 в судебное заседание не явился, о месте и времени судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со ст. 167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие ответчика.

В отзыве на исковое заявление и в предварительном судебном заседании ответчик и представитель ответчика с требованиями не согласились, указав, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «ДиЭкс» не был нотариально удостоверен, что влечет его недействительность, при этом 17 апреля 2014 г. ФИО1 подал заявление о выходе из общества, в связи с чем, имел право на получение стоимости доли в уставном капитале от ООО «ДиЭкс», который прекратил свою деятельность.

Решением суда ФИО1 отказано в удовлетворении исковых требований.

ФИО1 с решением суда не согласился, в поданной апелляционной жалобе просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований. В обоснование доводов жалобы ссылается на то, что суд применил закон, не подлежащий применению. Указывает, что ответчик признал факт подписания договора, но сослался на его недействительность, поскольку он нотариально не удостоверен. Суд не учел, что договор купли-продажи заключен 1 апреля 2014 г. в период действия п.11 ст. 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции от 8 февраля 1998 г., в соответствии с которой нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случае заключения договора купли-продажи в порядке реализации участником общества преимущественного права покупки, при направлении участником, намеренным продать долю в уставном капитале, оферты о продаже доли или части доли ее акцепта иным участником общества. На момент заключения сделки ФИО3 и ФИО2 являлись участниками ООО «ДиЭкс». Обязательная нотариальная форма сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале общества введена Федеральным законом «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части обеспечения достоверности сведений, предоставляемых при государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 30 марта 2015 г. №67-ФЗ. Суд применил закон к правоотношениям, возникшим до введения его в действие. Считает, что возражения ответчика об отсутствии государственной регистрации договора, не могут быть приняты во внимание, поскольку в соответствии с разъяснениями Верховного Суда РФ в Постановлении от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского Кодекса Российской Федерации» с момента возникновения соответствующего основания для государственной регистрации права стороны сделки не вправе в отношениях между собой недобросовестно ссылаться на отсутствие в государственном реестре записи об этом праве. Полагает, что подача заявления о выходе из общества не влечет недействительность договора купли-продажи, заключенного 1 апреля 2014 г. Подписывая указанное заявление, он, в силу свей юридической неграмотности, не осознавал последствий своих действий. Указывает, что сведения в ЕГРЮЛ о переходе доли истца к обществу внесены на основании заявления директора общества, которым является ответчик, а не на основании заявления истца.

Заслушав истца ФИО1, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив решение суда, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «ДиЭкс», владел долей в уставном капитале общества в размере 40% номинальной стоимостью 4 000 руб.

17 апреля 2014 г. ФИО1 подал заявление о выходе из общества, его доля была зарегистрирована на баланс общества, что подтверждается копиями заявления ФИО1 от 17 апреля 2014 г., решения единственного учредителя ООО «ДиЭкс» от 17 апреля 2014 г., выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц.

18 сентября 2019 г. деятельность ООО «ДиЭкс» прекращена, о чем внесена запись в ЕГРЮЛ.

Истец в обоснование своих требований о взыскании суммы по договору ссылается на договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный 1 апреля 2014 г. между ФИО1 и ФИО2

Согласно данного договора ФИО1 продал, а ФИО2 купил принадлежащую ФИО1 долю в уставном капитале ООО «ДиЭкс», составляющую 40 % уставного капитала. Согласно пунктам 1, 2, 3, 4, 5, 6, 9 договора стороны оценивают стоимость передаваемой доли как 3 000 000 руб. Денежные средства при заключении сделки выплачиваются в рассрочку и могут быть востребованы продавцом для уплаты в любое время. Покупатель обязуется оплатить продавцу в качестве оплаты покупной цены денежные средства в размере 3 000 000 руб. в течение 30 дней с момента предъявления продавцом требования об оплате, при этом требования об оплате направляются продавцом в адрес покупателя по месту жительства покупателя, указанному в договоре. Отчуждаемая доля в уставном капитале до момента оплаты признается находящейся в залоге у продавца. Получение продавцом денежных средств от покупателя оформляется распиской продавца. Настоящая сделка может быть расторгнута по инициативе любой из сторон в любое время, в том числе при выставлении продавцом требования об уплате денежных средств по данной сделке. Неоплата покупателем продавцу покупной цены в размере и сроки, определенные настоящим договором, признается сторонами существенным нарушением настоящего договора, является основанием для расторжения договора по требованию продавца. Доля в уставном капитале общества переходит к покупателю с момента подписания настоящего договора.

18 августа 2021 г. ФИО1 направил ФИО2 требование об оплате суммы, указанной в договоре, которое оставлено без удовлетворения.

Разрешая спор, суд исходил из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале, заключенный между истцом и ответчиком, не был нотариально удостоверен, переход права на долю в уставной капитал от истца к ответчику не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ и пришел к выводу, что договор купли-продажи является недействительным и не влечет юридических последствий, а свою долю в уставном капитале истец передал обществу, в связи с чем, обязанность по оплате стоимости его доли возложена на общество.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, как основанными на законе и правильной оценке представленных суду доказательств.

Пунктом 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ (в редакции на момент заключения договора от 1 апреля 2014 г.) установлено, что сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется в случаях перехода доли к обществу в порядке, предусмотренном ст. ст. 23 и 26 настоящего Федерального закона, распределения доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам в соответствии со ст. 24 настоящего Федерального закона, а также при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с п.п. 5-7 настоящей статьи.

Согласно п. 12 ст. 21 Закона № 14-ФЗ доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в реестр соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В рассматриваемом случае на спорную сделку не распространяются предусмотренные законом исключения из общего правила о нотариальном удостоверении, в связи с чем она должна была быть заключена по общим правилам, установленным ст. 21 Закона № 14-ФЗ.

Вопреки доводам апелляционной жалобы суд обоснованно принял во внимание положения 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ (ред. от 29 декабря 2012 г.), согласно которым сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами, несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки, а также указал на то, что сделка не исполнена, переход права на долю в уставной капитал от истца к ответчику не был зарегистрирован в ЕГРЮЛ, истец подал заявление о выходе из участников общества, тем самым передал обществу, а не ответчику, свою долю в уставном капитале, что отражено в сведениях ЕГРЮЛ.

Несогласие истца с решением основано на ошибочном толковании норм материального права и противоречит установленным по делу обстоятельствам.

Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на существенные нарушения норм материального или процессуального права, повлиявшие на исход дела, без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов.

Таким образом, судебная коллегия считает, что обжалуемое решение, постановленное в соответствии с установленными обстоятельствами и требованиями закона, подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба истца, которая не содержит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены решения суда первой инстанции, - оставлению без удовлетворения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 16 марта 2022 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Т.А. Мананникова

Судьи Н.В. Романова

Т.Н. Рудь