Гражданский кодекс часть 1

по иску ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Судоэкотехника» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования по завещанию,

заслушав доклад судьи Нижегородского областного суда Косолапова К.К., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО3 обратилась в суд с указанным иском к ООО «Научно-производственное объединение Судоэкотехника» в обоснование заявленных требований указала, что с 31 декабря 1960 года состояла в зарегистрированном браке с ФИО5

Супругу истца ФИО5 принадлежала доля в размере 51% в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» (ИНН [номер], ОГРН [номер]

Номинальная стоимость уставного капитала ООО «НПО Судоэкотехника» составляет 100 (сто) руб., номинальная стоимость доли ФИО5 в уставном капитале Общества- 51 рубль.

09 декабря 2016 года ФИО5 умер.

При жизни ФИО5 оформил завещание, в соответствии с которым завещал истцу все свое имущество, которое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, где бы таковое не находилось и в чем бы оно не заключалось, в том числе долю в уставном капитале ООО «СП «Прибой», доли в уставном капитале других коммерческих организаций.

В установленный шестимесячный срок для принятия наследства наследник по завещанию ФИО3 обратилась к нотариусу по месту открытия наследства - нотариусу города областного значения ФИО6 с заявлением о принятии наследства.

Впоследствии нотариусом города областного значения ФИО6 истцу были выданы свидетельства о праве на наследство по завещанию после смерти ФИО5 и свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу, на объекты недвижимости.

Свидетельство о праве на наследство по завещанию после смерти ФИО5 и свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу, на долю в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» истцу не выдавалось.

Указанная доля в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» была нажита во время брака с наследодателем, является совместно нажитым имуществом.

Брачный договор между истцом и ФИО5 не заключался.

ООО «НПО Судоэкотехника» было создано 24 января 1992 года, учредителем которого являлся также ФИО5

ФИО5 после учреждения ООО «НПО Судоэкотехника» в период брака с истцом приобретались по возмездным сделкам на совместно нажитые денежные средства доли других участников общества, в результате чего его доля в уставном капитале Общества составила 51 рубль.

В связи с указанными обстоятельствами, 21 июня 2021 года истец обратилась к нотариусу города областного значения ФИО6, в производстве которой находится наследственное дело после смерти ФИО5, с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем имуществе супругов и свидетельства о праве на наследство по завещанию на долю в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника».

Постановлением № 52/146-н/52-2021-2 от 21 июня 2021 года нотариусом города областного значения ФИО6 было отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу, и свидетельства о праве на наследство по завещанию к имуществу ФИО5, умершего 09 декабря 2016 года, состоящему из доли в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника». Отказ в совершении указанного нотариального действия был мотивирован тем, что у нотариуса отсутствуют сведения о принадлежности имущества супругам на праве общей совместной собственности, в связи с отсутствием документов, подтверждающих приобретение доли или части доли в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» ФИО5, а также отчета об оценке наследуемой доли.

У истца правоустанавливающие документы о приобретении ФИО5 долей в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» не имеются.

ООО ЦНПО Судоэкотехника» фактически длительное время хозяйственную деятельность не ведет, однако его деятельность не прекращена, данное юридическое лицо обладает интеллектуальными правами, которые переданы другим юридическим лицам.

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц ООО «НПО Судоэкотехника» находится в управлении ООО «СП-Прибой», которое утверждено в марте 2012 года в качестве единоличного исполнительного органа ООО «НПО Судоэкотехника» на срок 4 года.

Впоследствии записей об изменении сведений о единоличном исполнительном органе ООО «НПО Судоэкотехника» в Единый государственный реестр юридических лиц не вносилось.

Истец обращалась в ООО «СП-Прибой», а именно к его руководителю ФИО1, с просьбой выдать копии правоустанавливающих документов о приобретении ФИО5 долей в уставном капитале ООО НПО Судоэкотехника», а также бухгалтерские балансы за последние годы для проведения оценки наследуемой доли.

Руководитель ООО «СП-Прибой» сообщил, что у него подобные документы отсутствуют, а бухгалтерскую отчетность они не сдают длительное время.

В силу указанных обстоятельств, представить вышеуказанные документы нотариусу у истца возможности не имеется.

Исходя из изложенного, истцу, как пережившему супругу наследодателя, принадлежит половина долей в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника», оформленных на имя ФИО5, а оставшаяся доля в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» входит в состав наследства, открывшегося после смерти ФИО5, которое принято истцом, как наследником по завещанию, в установленном порядке.

На основании вышеизложенного, руководствуясь ст. ст. 218, 256, 1111, 1150 ГК РФ, истец просила суд признать за ней право собственности долю в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» номинальной стоимостью 51 руб., соответствующую 51% уставного капитала ООО «НПО Судоэкотехника».

Определениями суда от 28 июля 2021г., 29 сентября 2021г. к участию по делу в качестве третьих лиц на стороне ответчика без самостоятельных требований относительно предмета спора были привлечены ООО «СП «Прибой», ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13

В судебное заседание суда первой инстанции истец ФИО3 не явилась, дело рассмотрено в её отсутствие.

Представитель ответчика и третьего лица ООО «СП «Прибой» ФИО1, представитель ответчика ФИО2 (по доверенности) возражали против удовлетворения иска. Пояснили, что доля в уставном капитале общества наследодателя ФИО5 составляет 0,51%, а не 51%, так как в 2012г. в обществе произошло увеличение уставного капитала общества со 100 руб. до 10000 руб. за счет внесения дополнительных вкладов участников. ФИО5 в увеличении уставного капитала общества за счет внесения собственных вкладов участие не принимал. Представили письменные возражения на иск.

Третьи лица ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 в судебное заседание суда первой инстанции не явились, дело рассмотрено в их отсутствие.

Решением Советского районного суда г.Н.Новгород от 25 ноября 2021 года постановлено: исковые требовании ФИО3 к Обществу с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Судоэкотехника» о признании права собственности на долю в уставном капитале общества в порядке наследования по завещанию - удовлетворить.

Признать за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Судоэкотехника» соответствующую 51% уставного капитала.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение Судоэкотехника» в пользу ФИО3 расходы по уплате госпошлины 400 рублей.

В апелляционной жалобе ООО «НПО «Судоэкотехника» поставлен вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм материального права, а также при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела. В обоснование доводов жалобы заявителем указано, что в марте 2012 года произошло увеличение доли уставного капитала до 10 000 рублей, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 14.03.2012г. № 62, а также протоколом от 24.11.2021 № 63. Таким образом, в дело представлены доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО5 после 14.03.2012г. не имел 51% размер уставного капитала Общества. Определение размера доли участников общества является исключительной компетенцией общего собрания участников Общества, а не суда. Однако, в нарушение действующего законодательства, суд самостоятельной распределил доли между участниками. Кроме того указал о необоснованности выводов суда в части отклонения протокола общего собрания участников от 24.11.2021г. № 63 в связи с его несоответствием действующему закону, поскольку на момент принятия решения судом (25.1.2021г.) не вышли сроки его нотариального заверения и предоставления в регистрирующий орган.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ответчика и третьего лица ООО «СП «Прибой» ФИО1, представитель ответчика ФИО2 доводы апелляционной жалобы поддержали, просили отменить решение суда.

Представитель истца просил решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлеоврения.

Иные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о дате и месте судебного заседания извещались надлежащим образом заблаговременно по почте с уведомлением, об уважительности причин неявки не сообщили. Кроме того, информация о деле размещена на официальном интернет-сайте Нижегородского областного суда www.oblsudnn.ru.

При таких обстоятельствах, в соответствии со ст.167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело по апелляционной жалобе в отсутствие неявившихся лиц.

Законность и обоснованность решения суда первой инстанции проверена судебной коллегией по гражданским делам Нижегородского областного суда в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, с учетом ч.1 ст.327.1 ГПК РФ, по смыслу которой повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав явившихся лиц, судебная коллегия по гражданским делам Нижегородского областного суда не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы, поскольку оно постановлено в соответствии с законом и установленными по делу обстоятельствами.

Согласно ч. 1 ст. 195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в постановлении от 19 декабря 2003 г. N 23 "О судебном решении", решение является законным в том случае, когда оно вынесено при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению, или основано на применении в необходимых случаях аналогии закона или аналогии права (ч. 4 ст. 1, ч. 3 ст. 11 ГПК РФ).

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Принимая оспариваемое решение, суд первой инстанции, определив и установив обстоятельства, имеющие значение для дела, и дав надлежащую оценку представленным в материалы гражданского дела доказательствам в их совокупности, пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Абзацем вторым п. 2 ст. 218 ГК РФ установлено, что в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

В соответствии с п. 1 ст. 1110 ГК РФ при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно п. 1 ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу п. 1 ст. 1142 ГК Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

В соответствии с п. 1 ст. 1152 и ст. 1154 ГК РФ для приобретения наследства наследник должен его принять в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Исходя из положений ст. 1153 ГК РФ наследство может быть принято как путем подачи наследником нотариусу заявления о принятии наследства (о выдаче свидетельства о праве на наследство), так и путем осуществления наследником действий, свидетельствующих о фактическом принятии наследства.

В соответствии с п. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. В случае если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Как следует из представленных материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО3 состояла в браке с ФИО5 с 31 декабря 1960 года.

09 декабря 2016 года ФИО5 умер.

Брачного договора у супругов не имелось, до дня смерти ФИО5, брак не расторгался.

Согласно материалам наследственного дела умершего ФИО5, на случай своей смерти он составил завещание, в соответствии с которым завещал супруге ФИО3 все свое имущество, которое ко дню его смерти окажется ему принадлежащим, где бы таковое не находилось и в чем бы оно не заключалось.

В установленный шестимесячный срок для принятия наследства ФИО3 обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства.

Впоследствии нотариусом ФИО3 выданы свидетельства о праве на наследство по завещанию после смерти ФИО5 и свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу, в отношении наследственного имущества.

Иных наследников, принявших наследство после смерти ФИО5, согласно материалам наследственного дела, не имеется (Том 2 л.д.80).

ФИО3 является единственным наследником умершего ФИО5, как пережившая супруга и наследник по завещанию.

Согласно представленной выписке из ЕГРП на день смерти ФИО5, ему принадлежала доля в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с номинальной стоимостью доли 51 руб.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «НПО Судоэкотехника» создано 24 января 1992 года, т.е. в период брака истца и ФИО5, соответственно доля в уставном капитале Общества приобретена ФИО5 в браке с истцом, также последний являлся одним из учредителей Общества.

Судом установлено, что в рамках наследственного дела умершего ФИО5 свидетельство о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу и на долю в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» истцу не выдавалось.

Постановлением нотариуса от 21 июня 2021 года ФИО3 отказано в выдаче свидетельства о праве собственности на долю в общем совместном имуществе супругов, выдаваемые пережившему супругу, и свидетельства о праве на наследство по завещанию к имуществу ФИО5, умершего 09 декабря 2016 года, состоящему из доли в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» по тем основаниям, что отсутствуют сведения о принадлежности имущества супругам на праве общей совместной собственности, в связи с отсутствием документов, подтверждающих приобретение доли или части доли в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» ФИО5, а также отчета об оценке наследуемой доли (Том 2 л.д.81).

В соответствии с п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

До принятия наследником умершего участника общества наследства управление его долей в уставном капитале общества осуществляется в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации.

Согласно п.11.6 Устава Общества (в последней редакции) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества, независимо от согласия общества и его участников. Аналогичное положение содержалось также в Уставе Общества в первоначальной редакции в п.10.6.

Таким образом, согласия остальных участников Общества на переход доли умершего ФИО5 к его вдове не требовалось.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, по правилам с т. 67 ГПК РФ, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, признав за ФИО3 право собственности на долю в уставном капитале ООО «НПО Судоэкотехника» в размере 51%, принадлежащую наследодателю ФИО5

Данные выводы суда являются правильными, основанными на законе и установленных по делу обстоятельствах, подтвержденных доказательствами, оценка которым дана судом в соответствии с положениями ст. 55, 56, 59, 60, 67, 71 ГПК РФ. Оснований для признания выводов суда неправильными судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что в марте 2012 года произошло увеличение доли уставного капитала до 10 000 рублей, что подтверждается протоколом общего собрания участников общества от 14.03.2012г. № 62, а также протоколом от 24.11.2021 № 63, в связи с чем, ФИО5 после 14.03.2012г. не имел 51% размер уставного капитала Общества, отклоняются судебной коллегией.

Данные обстоятельства являлись предметом исследования суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ. Оснований для иной оценки установленных судом обстоятельств и исследованных доказательств, судебная коллегия не усматривает.

В соответствии с п. 3 ст.17 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" факт принятия решения общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала и состав участников общества, присутствовавших при принятии указанного решения, должны быть подтверждены путем нотариального удостоверения.

По правилам ст. 19 настоящего Закона об обществах с ограниченной ответственностью общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления участника общества (заявлений участников общества) о внесении дополнительного вклада и (или), если это не запрещено уставом общества, заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

Заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений.

Для третьих лиц такие изменения приобретают силу с момента их государственной регистрации.

Таким образом, согласно указанным нормам закона, решение общего собрания участников общества об увеличении уставного капитала должно быть нотариально удостоверено и пройти государственную регистрацию, с внесением соответствующих изменений в учредительные документы.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с ч. 3 ст. 123 Конституции РФ и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющими принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Однако, в нарушение указанной нормы закона, каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что ответчиком в соответствии с вышеуказанной нормой закона была произведена государственная регистрация изменений в учредительные документы и сведений об обществе относительно увеличения его уставного капитала и изменении размера долей участников, суду не представлено и в материалах дела не имеется.

Ссылка в жалобе на то обстоятельство, что на момент принятия решения судом (25.11.2021г.) сроки нотариального заверения и предоставления в регистрирующий орган протокола общего собрания участников от 24.11.2021г. № 63 не вышли на правильность постановленного судом решения не влияет и не влечет его отмену, либо изменение.

Доказательств внесения соответствующих изменений в учредительные документы после принятия судом оспариваемого решения, судебной коллегии также не представлено. В приложенной к апелляционной жалобе выписке из ЕГРЮЛ о юридическом лице ООО «НПО Судоэкотехника» от 24.01.2022г., указанные сведения отсутствуют.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, поскольку основаны на неправильном толковании норм материального и процессуального права, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к выражению несогласия с произведенной судом оценкой обстоятельств дела и представленных по делу доказательств, оснований для которой судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, произвел надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, юридически значимые обстоятельства по делу судом установлены правильно, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено.

При таких обстоятельствах решение суда является законным и обоснованным, соответствует требованиям ст. 198 ГПК РФ, основания к отмене решения суда, установленные ст. 330 ГПК РФ отсутствуют.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И ЛА:

решение Советского районного суда г.Н.Новгород от 25 ноября 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «НПО «Судоэкотехника» – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в срок, не превышающий трёх месяцев со дня вступления в законную силу судебного постановления в порядке, предусмотренном главой 41 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий

Судьи

Апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 29 марта 2022 года