Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Чите 2 сентября 2014 года дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ООО «Восток» о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки

по апелляционной жалобе представителя ответчиков ФИО2 ФИО3, ООО «Восток» - ФИО4

на решение Железнодорожного районного суда города Читы от 03 июня 2014 года, которым постановлено:

исковые требования ФИО1 удовлетворить частично.

Признать недействительной одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток».

Применить последствия недействительности сделки.

Установить, что ФИО2 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> части номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., а ФИО3 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> части номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с Сяо Хуэйчжао в пользу ФИО1 <данные изъяты> руб. в возмещение расходов на оплату услуг представителя и <данные изъяты> руб. в возмещение расходов на оплату госпошлины, а всего <данные изъяты> руб.

Заслушав доклад судьи краевого суда Процкой Т.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2 о признании сделки ничтожной, применении последствий недействительности сделки, мотивируя следующим. В <Дата> г. она и ответчик договорились об организации совместного бизнеса, для чего она передала ФИО2 <данные изъяты> руб., ответчик в оговоренные сроки свои обязательства не исполнил. Решением Железнодорожного районного суда г. Читы от 19.11.2012 г. с ФИО2 в ее пользу взыскана сумма неосновательного обогащения в размере <данные изъяты> руб. и судебные расходы в сумме <данные изъяты> руб. После возбуждения <Дата> исполнительного производства было установлено, что в отношении ответчика имеется еще одно исполнительное производство от <Дата> о взыскании с ФИО2 в пользу Ся Л. денежных средств в размере <данные изъяты> руб. По состоянию на <Дата> ФИО2 был единственным учредителем ООО «Восток». Несмотря на то, что уставный капитал общества составляет <данные изъяты> руб., общество имеет значительные материальные ценности в виде недвижимого имущества, доходов от сдачи помещений в аренду. В период с <Дата> по <Дата> ФИО2, зная о возбуждении дел о взыскании с него определенных сумм, передал третьим лицам <данные изъяты> долю в уставном капитале ООО «Восток». <Дата> ответчик написал заявление о выходе из учредителей ООО «Восток», кроме того, уволился с должности директора указанного общества. Таким образом, ответчик произвел отчуждение доли в уставном капитале ООО «Восток» с единственной целью - уклониться от исполнения судебных актов, что свидетельствует о мнимости сделки. Истица просила суд признать сделки по отчуждению долей: первую - по отчуждению <данные изъяты> и вторую по отчуждению <данные изъяты> частей доли в уставном капитале ООО «Восток» ничтожной, а потому недействительной; возвратить стороны, участвовавшие в сделке, в первоначальное положение, т.е. возвратить ФИО2 долю в уставном капитале в размере <данные изъяты> %, как это было до заключения мнимой сделки.

К участию в деле были привлечены: ФИО3 (владелец 100 % уставного капитала ООО «Восток») - в качестве соответчика, ООО «Восток» - сначала в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне ответчика, затем в качестве соответчика.

В процессе судебного разбирательства представитель истца ФИО5 неоднократно уточняла заявленные исковые требования, в их окончательной редакции от <Дата> просила признать сделку по выходу ФИО2 из числа учредителей (участников) ООО «Восток» недействительной в силу ее ничтожности, по признакам несоответствия закону и мнимости; признать сделку по отчуждению доли в размере <данные изъяты> частей доли в уставном капитале ООО «Восток», что по номинальной стоимости составляет <данные изъяты> руб., недействительной в силу ее ничтожности, по признакам несоответствия закону и мнимости; возвратить стороны, участвовавшие в сделке, в первоначальное положение, т.е. признать ФИО2 учредителем (участником) ООО «Восток», возвратить ему долю в уставном капитале в размере <данные изъяты> части номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., как это было до заключения ничтожной сделки, уменьшив долю Сяо Маосэнь в уставном капитале ООО «Восток», определив ее в размере <данные изъяты> части уставного капитала ООО «Восток»; взыскать с ответчика ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты> руб (л.д. 247-249 т. 1). В обоснование заявленных требований представитель истицы ФИО5 дополнительно указала, что ФИО2, желая уклониться от исполнения решения суда, вышел из числа учредителей ООО «Восток», передав свои доли в уставном капитале через ООО «Восток» своему сыну ФИО3; передача доли в уставном капитале обществу - возмездная сделка; ФИО2 не обращался с предложением о приобретении доли в уставном капитале ООО «Восток» к третьим лицам, в т.ч. к участнику общества ФИО3, последний не отказывался от приобретения доли в уставном капитале, а потому вообще передача доли в уставном капитале ООО «Восток» ФИО2 незаконна, значит, недействительна; кроме того, после передачи доли ФИО2 ООО «Восток» она была приобретена ФИО3, следовательно, в этой части действия ФИО2 по передаче и действия ООО «Восток» по приобретению доли в уставном капитале незаконны; сделка по отчуждению доли ФИО2 нотариально не удостоверена, а потому недействительна.

В связи с отказом представителя истца ФИО5 от иска к ФИО2 в части признания сделки по отчуждению <данные изъяты> части доли в уставном капитале ООО «Восток» недействительной, производство по делу в этой части определением суда прекращено (л.д. 109 т.1).

Судом постановлено приведенное выше решение (л.д. 14-20 т. 2).

В апелляционной жалобе представитель ответчиков ФИО4, просит решение суда отменить, принять новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объеме. Считает, что при рассмотрении дела суд вышел за пределы исковых требований, заявленных истцом, поскольку истец в окончательной редакции исковых требований от <Дата> просила признать сделки недействительными в силу ничтожности, при этом суд по своей инициативе признал выход участника из общества мнимой сделкой, совершенной лишь для вида, применяя двустороннюю реституцию, которая может быть применена лишь при ничтожной сделке. В материалах дела имеются доказательства законности выхода участника из общества. Ссылается на то, что действительная стоимость доли ФИО2 так же была выплачена, об этом имеется квитанция, однако суд не предлагал представить квитанцию в материалы дела. Право на выход участника предусмотрено Уставом общества и Федеральным законом от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Полагает выход участника из общества с ограниченной ответственностью безусловным волеизъявлением участника, так как это следует из статей 94 ГК РФ, ст. 8, 23, 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Законодательством предусмотрено, что выход участника из общества является односторонним действием, реализуется в порядке, установленном законодательством, право на выход из общества не может быть ограничено уставными документами, решениями органов управления общества или чем-либо другим. В связи с чем полагает единственным необходимым документом для выхода из общества заявление участника. Также полагает, что производство по делу должно быть прекращено в связи с неподведомственностью дела данной категории суду общей юрисдикции (л.д. 33-38 т. 2).

В суд апелляционной инстанции истец ФИО1, ответчики ФИО2, ФИО3, третье лицо Ся Л. не явились, представитель третьего лица Железнодорожного районного отдела судебных приставов г. Читы УФССП России по Забайкальскому краю о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще. В соответствии со ст.167 ГПК РФ дело рассмотрено в отсутствие указанных лиц.

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя ответчиков ФИО2, ФИО3, ООО «Восток» ФИО4, поддержавшей доводы апелляционной жалобы, представителя истца ФИО5, представителя третьего лица Ся Л. ФИО6, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу ч.1 ст.327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Решением Железнодорожного районного суда г. Читы от <Дата> по делу № с ФИО2 в пользу ФИО1 взыскано <данные изъяты> рублей. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Забайкальского краевого суда от 26.02.2013 данное решение оставлено без изменения.

Однако, названное решение ФИО2 не исполнено и <Дата> возбуждено исполнительное производство, в ходе исполнения которого установлено, что в отношении ФИО2 имеется ещё одно исполнительное производство от <Дата> о взыскании с него в пользу Ся Л. денежных средств в размере <данные изъяты> рублей.

Судом установлено, что ФИО2, зная о возбуждении судебных производств о взыскании с него денежных средств, <Дата> написал заявление о выходе из состава участников ООО «Восток», имея долю в размере <данные изъяты> уставного капитала указанного общества номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Вторым участником ООО «Восток» являлся сын ФИО2 ФИО3, владелец <данные изъяты> доли в уставном капитале общества номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Согласно решению № от <Дата> единственного участника ООО «Восток» (ФИО3) <данные изъяты> доли в уставном капитале общества, принадлежащие ранее ФИО2, перешли обществу, а по решению № от <Дата> единственного участника ООО «Восток» (ФИО3) указанные <данные изъяты> доли в уставном капитале распределены единственному участнику общества ФИО3 в полном размере, утвержден размер доли ФИО3 в уставном капитале общества в размере 100% номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

Удовлетворяя исковые требования в части, суд пришел к выводу о недействительности односторонней сделки по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток» и применил последствия недействительности сделки, установив, что ФИО2 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале <данные изъяты> части номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, а ФИО3 является участником ООО «Восток» с долей в уставном капитале в размере <данные изъяты> части номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей.

С данными выводами судебная коллегия считает возможным согласиться, поскольку судом полно и объективно установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, по делу применены и истолкованы в соответствии с их содержанием нормы материального права (ст.ст.153-156, 166,167,170 ГК РФ, ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»), регулирующие сложившиеся правоотношения, выводы суда в решении мотивированы, соответствуют доказательствам по делу, и оснований для признания их ошибочными судебная коллегия не усматривает.

Утверждение в апелляционной жалобе о том, что суд по своей инициативе признал выход участника из общества мнимой сделкой и применил двустороннюю реституцию, которая может быть применена лишь при ничтожной сделке, судебная коллегия считает не основанным на законе.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Согласно ст. 166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе (абзац второй п. 2 ст.166 ГК РФ (в редакции, действующей до 07.05.2013).

Поскольку, как правильно установил суд, ФИО2 подал заявление о выходе из состава участников ООО «Восток» с целью уклонения от исполнения в будущем судебных решений о взыскании с ФИО2 присужденной в пользу истца денежной суммы, суд обоснованно признал недействительной (мнимой) одностороннюю сделку по выходу ФИО2 из состава участников ООО «Восток», вернув стороны в первоначальное положение.

Доводы апелляционной жалобы о доказанности фактического выхода участника ФИО2 из общества, поскольку действительная стоимость доли ФИО2 была выплачена, судебная коллегия считает необоснованными.

В силу пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Согласно п. 2 ст. 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу п. 6.1 ст. 23 данного Закона действительная стоимость доли вышедшего участника определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

Однако, доказательств выплаты участнику общества ФИО2 действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, ответчиками не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайств о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, судебная коллегия отклоняет, поскольку разрешая указанные ходатайства, суд первой инстанции привел обоснованные мотивы, по которым настоящий спор не относится к экономическим спорам и другим делам, связанным с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности, не относится и к корпоративным спорам, подведомственным арбитражному суду.

Иные доводы жалобы не опровергают выводов суда и не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, направлены на иную оценку собранных по делу доказательств и не являются основанием для отмены решения суда, нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Железнодорожного районного суда г. Читы от 03 июня 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчиков ФИО2, ФИО3, ООО «Восток» ФИО4 без удовлетворения.

Председательствующий: Ходусова И.В.

Судьи: Казакевич Ю.А.

Процкая Т.В.