Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании 07 ноября 2018 года апелляционные жалобы ФИО1, ООО «ВОБЛОК», ФИО2 на решение Химкинского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> по делу по иску ФИО3 к ООО «ВОБЛОК», ФИО1, ФИО2, ФИО4 о взыскании денежных средств по договорам целевого займа, признании недействительным решения о распродаже имущества и оборудования,

заслушав доклад судьи Шевчук Т.В.,

объяснения ФИО2 и его представителя ФИО5,

установила:

ФИО3 обратилась в суд с иском к ООО «ВОБЛОК», ФИО1, ФИО2, ФИО4 о взыскании денежных средств по договорам целевого займа, признании недействительным решения о распродаже имущества и оборудования.

В обоснование заявленных требований ссылалась на то, что 16.12.2015г. между ней, ФИО2, ФИО1 (заемщики) и ООО «ВОБЛОК» (поручитель) был заключен договор займа, в соответствии с условиями которого, ответчикам солидарно была передана в долг сумма в размере 7000000 руб. с целью инвестирования на модернизацию Западного производства (Мечниково) на срок по 16.02.2016г. с ежемесячной выплатой процентов из расчета 15% годовых.

15.03.2016г. между истцом и ответчиками ФИО2, ФИО1 (заемщики) и ООО «ВОБЛОК» (поручитель) был заключен договор целевого займа, по которому ответчикам солидарно передана истцом в долг сумма в размере 1540000 руб. с целью инвестирования на модернизацию Западного производства (Мечниково) на срок по 16.05.2016г. с ежемесячной выплатой процентов из расчета 15% годовых.

При этом, заемщики и поручитель на основании п. 4.1 вышеуказанных договоров займа несут по обязательствам перед займодавцем солидарную ответственность, а в случае просрочки исполнения обязательства в части возвраьа суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,075% за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 3.1 договоров.

Указывала, что в установленный срок долг по денежным обязательствам ей не возвращен, а руководством ООО «ВОБЛОК», которое обязалась не закладывать, не продавать и т.д. без согласия истца оборудование, приняло решение от 01.10.2016г. о распродаже имущества и оборудования компании.

Учитывая указанные обстоятельства, просила взыскать с ФИО2, ФИО1, ООО «ВОБЛОК» солидарно задолженность по обязательствам заемщиков по договору от 16.12.2015г. в сумме основного долга 6414800 руб., проценты по договору 80000 руб., за пользование чужими денежными средствами в размере 786300 руб., а всего взыскать 7281300 руб.; задолженность по обязательствам заемщиков по договору от 15.02.2016г. в сумме основного долга 707600 руб., проценты за пользование 79600 руб., неустойку (369600 руб. + 79600 руб; решение о распродаже имущества и оборудования компании, датированное 01.10.2016г., признать недействительным.

Представитель ФИО3 истца в судебном заседании поддержал заявленные исковые требования.

ФИО2 и его представитель возражали против удовлетворения иска по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель ФИО1 в судебном заседании возражал против удовлетворения исковых требований по основаниям, изложенным в письменных возражениях на иск.

Представитель ООО «ВОБЛОК» в судебное заседание не явился, извещен.

ФИО4 в судебном заседании иск о признании недействительным решения о распродаже имущества и оборудования компании, датированное 01.10.2016г., признал.

Решением Химкинского городского суда Московской области от 02 апреля 2018 года исковые требования ФИО3 удовлетворены частично.

С ООО «ВОБЛОК», ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу ФИО3 взыскана задолженность по договору займа от 16.12.2015г. в размере 5503000 руб., а именно: сумму основного долга в размере 3953500 руб., проценты по договору в размере 49500 руб., неустойку в размере 1500000 руб.; по договору целевого займа от 15.03.2016г. в размере 1070800 руб., а именно: сумму основного долга в размере 707600 руб., проценты по договору в размере 103200 руб., неустойку в размере 260000 руб.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительным решения о распродаже имущества и оборудования отказано.

ООО «ВОБЛОК», ФИО1, ФИО2 в апелляционных жалобах просят отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, изучив материалы дела, выслушав мнение явившихся лиц, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия не находит оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены правильного по существу решения суда.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что в соответствии с договором целевого займа от 16.12.2015г., заключенным между ФИО3 (займодавец) и ФИО2, ФИО1 (заемщики), ООО ВОБЛОК» (поручитель), займодавец передает в солидарную собственность заемщикам денежные средства в размере 7000000 руб. сроком до 16.02.2016г., а заемщики обязуются возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее (п.п.1.1, 1.3 договора).

П. 1.2 договора определяет цель займа: инвестирование на модернизацию Западного производства (Мечниково) с увеличением производственных мощностей ООО «ВОБЛОК» по изготовлению блока пенобетонного до 100 куб.м. в сутки (приложение <данные изъяты>).

Заем, предоставленный по настоящему договору, обеспечивается поручительством ООО «ВОБЛОК» (п. п. 1.4, 5.1 договора). При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиками обязательства по возврату займа поручитель и заемщики несут перед займодавцем солидарную ответственность (п. 5.3 договора).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора за пользование займом заемщики солидарно выплачивают займодавцу проценты на сумму займа из расчета 15% годовых. Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно не позднее 16-го числа каждого месяца равными суммами до дня возврата займа.

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что в случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,075% за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 3.1 настоящего договора.

Дополнительным соглашением от 23.02.2016г. к договору целевого займа от 16.12.2015г. сторонами продлен срок возврата займа в сумме 7000000 руб., предусмотренного п. 1.3 договора целевого займа от 16.12.2015г., а именно до 16.05.2016г.

В соответствии с договором целевого займа от 15.03.2016г., заключенным между ФИО3 (займодавец) и ФИО2, ФИО1 (заемщики), ООО ВОБЛОК» (поручитель), займодавец передает в солидарную собственность заемщикам денежные средства в размере 22000 долларов США, эквивалентно – 1540000 руб., сроком до 16.05.2016г., а заемщики обязуются возвратить займодавцу сумму займа из расчета стоимости доллара по курсу ЦБ РФ на день фактического возврата, но не менее 75 рублей за доллар США, и уплатить проценты на нее (п.п.1.1, 1.3 договора).

П. 1.2 определяет цель займа: инвестирование на модернизацию Западного производства (Мечниково), с увеличением производственных мощностей ООО «ВОБЛОК» по изготовлению блока пенобетонного до 150 куб.м. в сутки (приложение <данные изъяты>).

Согласно п.п. 3.1, 3.2 договора, за пользование займом заемщики солидарно выплачивают займодавцу проценты на сумму займа из расчета 15% годовых. Проценты за пользование займом выплачиваются ежемесячно в рублях не позднее 16-го числа каждого месяца равными суммами до дня возврата займа.

Кроме того, п. 4.1 договора предусмотрено, что заемщики и поручитель несут по обязательствам перед займодавцем солидарную ответственность. При этом, в случае просрочки исполнения обязательства в части возвращения суммы займа на эту сумму подлежат уплате проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 0,075% за каждый день просрочки до дня ее возврата займодавцу независимо от уплаты процентов, предусмотренных п. 3.1 настоящего договора.

Представленными в материалы дела актом приема-передачи (получения) денежных средств от 16.12.2015г. по договору целевого займа б/н от 16.12.2015г., актом приема-передачи (получения) денежных средств от 15.04.2016г. по договору целевого займа б/н от 15.03.2016г. подтверждена передача займодавцем и принятие заемщиками денежных средств по указанным договорам целевого займа в полном объеме, что сторонами не оспаривалось.

Содержание договоров целевого займа от 16.12.2015г. и от 15.03.2016г. подтверждает, что ФИО6 и ФИО2 совместно взяли в долг у ФИО3 денежные средства. При этом, обеспечением вышеуказанных договоров является поручительство ООО «ВОБЛОК».

Суд обоснованно отклонил доводы ответчиков о том, что обязанность и ответственность ФИО2 и ФИО1 перед истцом не носят солидарный характер, поскольку они противоречат условиям договоров целевого займа, в которых и ФИО2, и ФИО1 указаны как заемщики по договорам целевого займа, то есть лица, получившие от займодавца с целью инвестирования на модернизацию Западного производства (Мечниково) с увеличением производственных мощностей ООО «ВОБЛОК», в собственность денежные средства совместно и под солидарную ответственность, под условием их возврата с уплатой процентов.

Учитывая представленные в материалы дела доказательства, суд пришел к верному выводу о том, что ФИО1 и ФИО2 получили от ФИО3 сумму займа по договору целевого займа от 16.12.2015г. в размере 7000000 руб., по договору целевого займа от 15.03.2016г. в сумме 1540000 руб. совместно и под солидарную ответственность с обеспечением в виде поручительства ООО «ВОБЛОК» на условиях указанных выше договоров.

Доводы ФИО2 и ФИО1 о том, что дополнительным соглашением <данные изъяты> от 04.04.2017г. к договору целевого займа без номера от 15.03.2016г., и дополнительным соглашением <данные изъяты> от 04.04.2017г. к договору целевого займа без номера от 16.12.2015г. стороны предусмотрели условие о раздельных суммах займа, которые истец передал каждому из заемщиков, исключили положения о солидарной обязанности и солидарной ответственности заемщиков, отклонены судом с учетом следующих обстоятельств:

В ходе судебного разбирательства ФИО2 были представлены суду дополнительное соглашение <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 15.03.2016г., датированное 04.04.2017г. и дополнительное соглашение <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 16.12.2015г., датированное 04.04.2017г.

По условиям дополнительного соглашения <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 16.12.2015г., датированного 04.04.2017г., стороны пришли к соглашению изложить п. 1.1 договора целевого займа от 16.12.2015г. в следующей редакции: займодавец передает заемщикам в собственность денежные средства в размере 7000000 руб., из которых 3500000 руб. получает заемщик – 1 (ФИО2) и 3500000 руб. получает заемщик – 2 (ФИО1). Стороны пришли к соглашению о продлении срока возврата суммы займа – до 01.10.2017г. (п. п. 2, 4 дополнительного соглашения).

Кроме того, в п.5 дополнительного соглашения указано, что стороны пришли к соглашению дополнить Договор целевого займа б/н от 16.12.2015г. пунктом 2.4, в соответствии с которым каждый из заемщиков исполняет обязательства и несет ответственность перед займодавцем в части той суммы займа, которая предоставлена ему в соответствии с п.1.1 настоящего договора. Заемщик – 1 не отвечает перед займодавцем по обязательствам заемщика -2, а заемщик – 2 не отвечает перед займодавцем по обязательствам заемщика - 1.

Стороны также пришли к соглашению изложить п. 5.3 договора в следующей редакции: при неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком – 1 обязательства по возврату займа, поручитель и заемщик – 1 несут перед займодавцем солидарную ответственность. При неисполнении или ненадлежащем исполнении заемщиком – 2 обязательства по возврату займа, поручитель и заемщик – 2 несут перед займодавцем солидарную ответственность (п. 7 дополнительного соглашения).

По условиям дополнительного соглашения <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 15.03.2016г., датированного 04.04.2017г., стороны пришли к соглашению изложить п. 1.1 договора целевого займа от 15.03.2016г. в следующей редакции: займодавец передает заемщикам в собственность денежные средства в размере 22000 долларов США, что эквивалентно 1540000 руб., из которых 11000 долларов США, что эквивалентно 770000 руб. получает заемщик – 1 (ФИО2) и 11000 долларов США, что эквивалентно 770000 руб. получает заемщик – 2 (уплатить проценты на нее. Стороны пришли к соглашению о продлении срока возврата суммы займа – до 01.10.2017г. (п. п. 2, 4 дополнительного соглашения).

Кроме того, в п.5 дополнительного соглашения указано, что стороны пришли к соглашению дополнить договор целевого займа б/н от 15.03.2016г. пунктом 2.4, в соответствии с которым, каждый из заемщиков исполняет обязательства и несет ответственность перед займодавцем в части той суммы займа, которая предоставлена ему в соответствии с п.1.1 настоящего договора. Заемщик – 1 не отвечает перед займодавцем по обязательствам заемщика -2, а заемщик – 2 не отвечает перед займодавцем по обязательствам заемщика - 1.

ФИО3 утверждала, что указанные дополнительные соглашения, датированные 04.04.2017г., сторонами не составлялись, подписи от имени ФИО3 в них исполнены не истцом ФИО3, а иным лицом, указала на то, что первые страницы данных дополнительных соглашений сторонами не завизирована, в отличие от других документов, заключаемых между теми же сторонами, что текстовое содержание дополнительных соглашений содержит явное разночтение с основными договорами и сам стиль их составления отличается от имеющихся в деле других письменных доказательств.

В обоснование своего заявления о подложности документов стороной истца представлено заключение специалиста ФИО7 АНО «ЦЕНТРЭКСПЕРТИЗА» <данные изъяты>.03.2018г. – 05.03.2018г., в выводах которого указано, что подпись, изображение которой расположено на оборотной стороне листа в графе «Займодавец:» в копии Дополнительного соглашения <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 16.12.2015г. и Акту приема-передачи (получения) денежных средств по Договору целевого займа без номера от 16.12.2015г. от 04.04.2017г. и подпись, изображение которой расположено на оборотной стороне листа в графе «Займодавец:» в копии Дополнительного соглашения <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 15.03.2016г. и Акту приема-передачи (получения) денежных средств по Договору целевого займа без номера от 15.03.2016г. от 04.04.2017г., выполнены не ФИО3, а другим лицом.

Суд верно принял указанное заключение специалиста в качестве доказательства, поскольку суду представлены сведения о правомочности лица, составившего данное заключение, заключение содержит подробное описание проведенного исследования, в нем указаны примененные специалистом методы, на котором основаны его выводы.

ФИО7 была допрошена судом в судебном заседании в качестве эксперта и, будучи предупрежденной об уголовной ответственности по ст.307 УК РФ, поддержала свое заключение в полном объеме и изложенные в нем выводы, указала, что выводы носят категоричный характер.

Каких-либо доказательств, опровергающих выводы, изложенные в заключении специалиста ФИО7 АНО «ЦЕНТРЭКСПЕРТИЗА» <данные изъяты>.03.2018г. – 05.03.2018г., ответчиками в нарушение положений ст.56 ГПК РФ представлено не было.

С учетом установленных обстоятельств, суд обоснованно не принял в качестве доказательств по делу представленные дополнительное соглашение <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 15.03.2016г., датированное 04.04.2017г. и дополнительное соглашению <данные изъяты> к договору целевого займа без номера от 16.12.2015г., датированное 04.04.2017г.

Доводы ФИО2 о том, что отсутствие солидарной ответственности подтверждают дополнительное соглашение от 05.04.2017г. к договору целевого займа от 15.03.2016г. и дополнительное соглашение от 05.04.2017г. к договору целевого займа от 16.12.2015г. основаны на неправильном толковании условий договоров и указанных дополнительных соглашений от 05.04.2017г.

Так, дополнительным соглашением от 05.04.2017г. к договору целевого займа б/н от 16.12.2015г. стороны продлили срок действия договора от 16.12.2015г. до 01.10.2017г. (п. 1 Соглашения).

Кроме того, стороны пришли к соглашению изложить п.1.1 договора в следующей редакции: займодавец передает заемщикам в совместную собственность денежные средства в размере 7000000 руб., из которых – 3500000 руб. получает заемщик – 1 (ФИО2) и 3500000 руб. получает заемщик – 2 (ФИО1). Заемщики обязуются возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее на основании условий основного договора (п.3 дополнительного соглашения).

В п.4 дополнительного соглашения, на который также ссылается сторона ответчика в обоснование своего довода, предусмотрено, что для заемщика, с которым подписан Акт приема-передачи денежных средств о возврате суммы займа и процентов по нему, либо которому займодавцем выдана расписка об исполнении обязательств заемщика по настоящему договору, обязательство считается прекращенным надлежащим образом, при этом заемщик, надлежащим образом исполнивший обязательства по настоящему договору, вправе направить займодавцу подписанный со своей стороны Акт приема-передачи денежных средств во исполнение настоящего договора, который в случае отсутствия возражений со стороны займодавца в течение 5 календарных дней с момента получения указанного Акта займодавцем считается подписанным со стороны займодавца.

Дополнительным соглашением от 05.04.2017г. к договору целевого займа б/н от 15.03.2016г. стороны продлили срок действия договора от 15.03.2016г. до 01.10.2017г. (п. 1 Соглашения).

Кроме того, стороны пришли к соглашению изложить п.1.1 договора в следующей редакции: займодавец передает заемщикам в совместную собственность денежные средства в размере 22000 долларов США, из которых – 11000 долларов США получает заемщик – 1 (ФИО2) и 11000 долларов США получает заемщик – 2 (ФИО1). Заемщики обязуются возвратить займодавцу сумму займа и уплатить проценты на нее на основании условий основного договора (п.3 дополнительного соглашения).

Таким образом, дополнительные соглашения от 05.04.2017г. вопреки доводам ответчика подтверждают то обстоятельство, что ФИО2 и ФИО1 получили от ФИО3 в собственность денежные средства совместно, под солидарную ответственность и указание на разделение полученных сумм на равные части не свидетельствует об ином.

Разрешая спор, проанализировав представленные в материалы дела доказательства, положения ст. ст. 309, 310, 322, 323, 333, 361, 363, 431, 807, 809, 810 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о частичном удовлетворении исковых требований ФИО3 о взыскании с ООО «ВОБЛОК», ФИО1, ФИО2 солидарно в пользу ФИО3 задолженности по договору целевого займа от 16.12.2015г. в размере 5503000 руб., а именно: сумму основного долга в размере 3953500 руб., проценты по договору в размере 49500 руб., неустойку в размере 1500000 руб.; по договору целевого займа от 15.03.2016г. в размере 1070800 руб., а именно: сумму основного долга в размере 707600 руб., проценты по договору в размере 103200 руб., неустойку в размере 260000 руб. Все расчеты приведены судом в решении, сторонами не оспаривались.

Отказывая в удовлетворении требования ФИО3 о признании недействительным решения о распродаже имущества и оборудования компании, датированное 01.10.2016г., суд правильно указал на то, что уведомление от 01.10.2016г., направленное генеральным директором ООО «ВОБЛОК» учредителям данной организации (ФИО4, ФИО2, ФИО8) о согласии на реализацию закупленного оборудования для частичного погашения текущей задолженности ООО «ВОБЛОК» по предоставленным займам и невозможностью дальнейшего строительства производства на арендованной территории в <данные изъяты> ввиду нехватки денежных средств. Однако, в данном случае ФИО3 участником ООО «ВОБЛОК» не является, ее права реализацией закупленного оборудования общества не нарушаются, в связи с чем, исковые требования в этой части суд счел не подлежащими удовлетворению.

Судом правильно установлены все обстоятельства, имеющие значение для данного дела, правильно применены нормы права, регулирующие спорные отношения сторон, выводы суда соответствуют обстоятельствам настоящего дела.

Доводы апелляционных жалоб ответчиков об отсутствии солидарной ответственности повторяют доводы возражений на иск, которым суд первой инстанции дал надлежащую оценку, не опровергают правильности выводов суда, в связи с чем, не принимаются судебной коллегией во внимание в качестве основания для отмены обжалуемого решения суда, как необоснованные.

Остальные доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с постановленным по делу решением и не содержат оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, для отмены правильного по существу судебного акта.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Химкинского городского суда Московской области от 02 апреля 2018 года оставить без изменения, апелляционные жалобы ФИО1, ООО «ВОБЛОК», ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи