Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе ООО ТД «Элит Камень», апелляционной жалобе ФИО1 на решение Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года по гражданскому делу № 2-8 по иску ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего <...>, ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетних <...>, к ООО Торговый Дом «Элит Камень», ФИО3, ФИО3, ФИО4 об установлении факта имущественного права на доли уставного капитала, признании права собственности на доли уставного капитала и выплате действительной стоимости доли.

Заслушав доклад судьи Федоровой С.Б., судебная коллегия

у с т а н о в и л а :

ФИО1 обратилась в суд с иском о признании права собственности на долю уставного капитала ответчика. Заявленные исковые требования мотивировала тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее супруг Ф.П., после смерти которого осталось наследство, в том числе в виде доли в уставном капитале ответчика. Доля Ф.П. составляет 50% номинальной стоимостью 5000 рублей. Ввиду приобретения указанной доли в период брака, ее половина является совместно нажитым имуществом, а вторая половина – наследственным. На день подачи иска Ф.П. исключен из участников Общества по неизвестным основаниям.

Просила признать за ней право на супружескую долю в принадлежащих Ф.П. 50% долей номинальной стоимостью 5000 рублей в уставном капитале ответчика, а также признать за ней и ее сыном <...> по 1/3 доле от доли Ф.П. в размере 25% номинальной стоимостью 2500 рублей в порядке наследования по закону после его смерти.

В последующем исковые требования уточнила и просила установить факт имущественного права Ф.П. на долю уставного капитала ответчика размером 50% номинальной стоимостью 5000 рублей, признать за ней право на супружескую долю указанной доли и право собственности ее и несовершеннолетнего <...> по 1/3 доле за каждым на половину принадлежащей умершему доли уставного капитала в порядке наследования по закону, выплатив им действительную стоимость указанных долей.

Третье лицо ФИО2 в интересах своих несовершеннолетних детей <...> также просила установить факт имущественного права Ф.П. на долю в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей и признать право собственности по 1/6 доле за каждым за ее несовершеннолетними детьми на 25% уставного капитала ответчика номинальной стоимостью 2500 рублей в порядке наследования по закону после смерти Ф.П., выплатив им действительную стоимость указанных долей.

От ответчика ООО «ТД Элит Камень» поступили возражения относительно заявленных требований, в которых в удовлетворении заявленных требований просили отказать, считая недоказанным факт принадлежности Ф.П. на день его смерти долей в уставном капитале общества. Соответствующих правоустанавливающих документов ФИО1 и ФИО2 не представлено, по вопросу перехода к ним доли в уставном капитале в соответствии с Уставом они к ответчику не обращались, в связи с чем прав на долю не приобрели. В удовлетворении уточненных требований также просили отказать ввиду несоблюдения ст. 39 ГПК РФ и одновременного изменения в нарушение данной нормы предмета и основания иска.

Истец ФИО1, действующая в своих интересах и в интересах несовершеннолетнего <...>., в судебное заседание не явилась, о месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщила.

Представитель истца по доверенности ФИО5 заявленные исковые требования с учетом уточнений поддержала и просила удовлетворить.

Третье лицо, заявляющее самостоятельные требования, ФИО2 предъявленные требования поддержала, просила удовлетворить, не возражала против удовлетворения требований ФИО1

Представители ответчика ООО «ТД Элит Камень» по доверенности ФИО6 и ФИО7 возражали против удовлетворения заявленных требований, просили в иске отказать по основаниям, изложенным в возражениях.

Ответчики ФИО3, ФИО3, ФИО4 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещались надлежащим образом.

Суд счел возможным рассмотреть дело в порядке ст. 167 ГПК РФ в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле.

Решением Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года исковые требования ФИО1, действующей в своих интересах и интересах несовершеннолетнего <...> ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетних <...> к ООО Торговый Дом «Элит Камень», ФИО3, ФИО3, ФИО4 об установлении факта имущественного права на доли уставного капитала, признании права собственности на доли уставного капитала и выплате действительной стоимости доли удовлетворены частично.

Суд установил факт имущественного права Ф.П., умершего ДД.ММ.ГГГГ, на долю уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» размером 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Признал право собственности ФИО1, как пережившей супруги, на 25% принадлежащих Ф.П. долей уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» действительной стоимостью 1478250 рублей.

Признал в порядке наследования по закону право собственности ФИО1 и <...> за каждым на 1/3 долю, <...>. и <...> за каждым на 1/6 долю от принадлежащих Ф.П. 25% долей уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» действительной стоимостью 1478250 рублей.

В остальной части в удовлетворении заявленных требований ФИО1 и ФИО2 отказано.

Взыскал с ООО Торговый Дом «Элит Камень» в доход бюджета муниципального образования Узловский район госпошлину в сумме 22983 рубля.

В апелляционной жалобе ответчик ООО ТД «Элит Камень» просит отменить решение Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года, вынести новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований, ссылаясь на то, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам лица, являвшегося участником общества, допускается только с согласия других участников общества. Согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней со дня получения обществом обращения или оферты в общество представлены в письменной форме заявления о согласии либо в течение указанного срока в общество не представлены в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на переход доли. Истцы не обращались к ответчику с заявлением о получении согласия всех участников общества на переход к ним доли умершего Ф.П. Также представитель ответчика в апелляционной жалобе сослался на то, что суд неправомерно в ходе рассмотрения дела принял к производству уточненные исковые требования и рассмотрел их по существу. При уточнении и изменении исковых требований истец нарушил правовые положения ст. 39 ГПК РФ, а именно изменил как основание, так и предмет иска. В соответствии со ст. 39 ГПК РФ одновременное изменение основания и предмета иска не допускается.

В апелляционной жалобе ФИО1 просит отменить решение Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года в части отказа в удовлетворении требований об обязании ООО Торговый Дом «Элит Камень» выплатить ей и <...> действительную стоимость присужденных долей и принять в данной части новое решение, ссылаясь на то, что после смерти Ф.П., являвшегося участником ООО Торговый Дом «Элит Камень», М., который также является участником данного общества, выразил свой отказ в переходе доли умершего к его наследникам, распределив долю Ф.П. между другими участниками общества. Решение о распределении доли уставного капитала Ф.П. было представлено в ЕГРЮЛ, сведения об участнике Ф.П. были исключены из сведений об обществе. Намерений принимать наследников Ф.П. в число участников ООО Торговый Дом «Элит Камень» не было. Совершенные действующим участником общества действия означали отказ в переходе доли уставного капитала к наследникам, поэтому требования выплаты реальной стоимости долей уставного капитала на день смерти наследодателя являются правомерными. В ходе рассмотрения дела была проведена экспертиза, которой установлена действительная (рыночная) стоимость 50% доли уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» на момент смерти наследодателя, которая составила 2956500 рублей. Полагала, что стоимость доли уставного капитала Ф.П. подлежит взысканию с ООО Торговый Дом «Элит Камень» в пользу наследников пропорционально присужденным долям.

Представитель истца ФИО1 по доверенности ФИО5, представитель ответчика ООО «ТД Элит Камень» по доверенности и ордеру ФИО6 в суде апелляционной инстанции доводы своей апелляционной жалобы поддержали, просили удовлетворить поданные ими апелляционные жалобы.

Проверив материалы дела в порядке ч.1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы ФИО1, апелляционной жалобы ООО ТД «Элит Камень», выслушав объяснения и возражения представителя истца ФИО1 по доверенности ФИО5 и представителя ответчика ООО «ТД Элит Камень» по доверенности и ордеру ФИО6, судебная коллегия приходит к следующему.

В силу пункта 1 статьи 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе, имущественные права и обязанности.

Пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) общества.

В соответствии с пунктом 8 статьи 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции, действовавшей на момент открытия наследства) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ФИО1 приходится супругой Ф.П., умершему ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1 и несовершеннолетние <...>. являются наследниками Ф.П. по закону. Указанным лицам выданы свидетельства о праве на наследство по закону на часть наследственного имущества в следующих долях: ФИО1 и <...>. на 1/3 долю каждому, <...> и <...> – на 1/6 долю каждому. Указанные обстоятельства подтверждаются копией наследственного дела.

Пунктом 8 статьи 11 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества вносятся в ЕГРЛ в соответствии с федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 5 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в едином государственном реестре юридических лиц содержатся сведения об учредителях (участниках) юридического лица, в отношении обществ с ограниченной ответственностью содержатся сведения о размерах и номинальной стоимости долей в уставном капитале общества, о передаче долей или частей долей в залог или об ином их обременении, сведения о лице, осуществляющем управление долей, переходящей в порядке наследования.

Таким образом, сведения об участниках общества с ограниченной ответственностью, о размерах и номинальной стоимости их долей в уставном капитале общества подлежат обязательной государственной регистрации и включению в ЕГРЮЛ и считаются достоверными до внесения в указанный государственный реестр соответствующих изменений.

Разрешая требования истца ФИО1 об установлении факта имущественного права Ф.П. на долю уставного капитала ответчика ООО Торговый Дом «Элит Камень» размером 50% номинальной стоимостью 5000 рублей, судом первой инстанции установлено, что согласно выписки из ЕГРЮЛ на момент смерти Ф.П. в ООО Торговый Дом «Элит Камень» принадлежало 50% уставного капитала номинальной стоимостью 5000 рублей. Кроме него участниками вышеуказанного общества также значились М. (50% номинальной стоимостью 5000 рублей), Л.В. и Л.В. (доли номинальной стоимостью 2500 рублей у каждого). Уставной капитал Общества составлял 10000 рублей.

В ходе рассмотрения дела судом первой инстанции не было установлено, что заинтересованные лица оспаривали имеющиеся в ЕГРЮЛ сведения о Ф.П. как об участнике вышеуказанного общества и размере его доли в уставном капитале общества.

Установив вышеуказанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для отказа удовлетворении требований

ФИО1 об установлении факта имущественного права Ф.П. на долю уставного капитала ответчика ООО Торговый Дом «Элит Камень» в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей.

Разрешая исковые требования о признании права собственности ФИО1, как пережившей супруги, на 25% принадлежащих Ф.П. долей уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень», судом первой инстанции установлено, что на момент смерти Ф.П. состоял в зарегистрированном браке с ФИО1 Брак зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о заключении брака.

В силу п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 СК РФ).

Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).

Пункт 9.9 статьи 9 Устава ООО Торговый Дом «Элит Камень», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО Торговый дом «Элит Камень» от 20 апреля 2010 г., предусматривает, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества допускается только с согласия остальных участников Общества.

В ходе рассмотрения дела судом установлено, что согласно копии протокола № 1 общего собрания участников общества от 28 ноября 2008 года участниками Л. и М. решался вопрос о продаже Ф.П. долей, принадлежащих Л., в размере 50%. Подлинник указанного протокола суду не представлен. Однако учитывая записи, содержащиеся в ЕГРЮЛ, о наличии у Ф.П. 50% уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень», суд первой инстанции правомерно признал вышеуказанный протокол общего собрания участников общества надлежащим доказательством по делу, подтверждающим факт перехода Ф.П. долей Общества в размере 50% номинальной стоимостью 5000 рублей по возмездной сделке.

На основании решения участников ООО Торговый Дом «Элит Камень» от 02 октября 2012 года Ф.П. был исключен из числа участников Общества в связи со смертью и отсутствием лиц, вступивших в наследство. Доля уставного капитала, принадлежащая Ф.П., была передана Обществу.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ по состоянию на 19 марта 2019 года размер уставного капитала не изменился, однако распределился между следующими лицами: М. принадлежало 50% долей номинальной стоимостью 5000 рублей, Обществу – 50% долей номинальной стоимостью 5000 рублей и Л.В. и Л.В. доли номинальной стоимостью 2500 рублей каждому.

Как следует из выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 28 июля 2020 года, размер уставного капитала Общества не изменился. Он распределился следующим образом: 50% долей номинальной стоимостью 5000 рублей – у М. и 50% долей номинальной стоимостью 5000 рублей – у Общества.

Установив, что Ф.П. спорная доля уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» была приобретена в период брака с ФИО1 на совместные деньги супругов, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спорная доля уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень», принадлежащая Ф.П., является совместно нажитым имуществом супругов.

С целью определения действительной (рыночной) стоимости доли уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» в размере 50%, принадлежащей Ф.П. на момент его смерти, судом первой инстанции была назначена экономическая экспертиза, производство которой поручено экспертам ООО «Центр бизнес-консалтинга». Согласно экспертному заключению № 05-2019 размер действительной стоимости доли уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» в размере 50% по состоянию на 28 мая 2011 года составляет 2956500 рублей.

Установив вышеуказанные обстоятельства по делу, суд первой инстанции правомерно признал право собственности ФИО1, как пережившей супруги, на 25% принадлежащих Ф.П. долей уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» действительной стоимостью 1478250 рублей.

Удовлетворив исковые требования в вышеуказанной части, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что оставшаяся часть доли уставного капитала в размере 25 %, принадлежащая Ф.П., является наследственным имуществом и подлежит разделу между всеми наследниками, принявшими наследство.

Как следует из копии наследственного дела к имуществу Ф.П., его наследниками по закону, принявшими наследство, являются ФИО1 в 1/3 доле, <...> в 1/3 доле, <...> в 1/6 доле и <...> в 1/6 доле.

Поскольку к вышеуказанным лицам перешли имущественные права на принадлежащую наследодателю долю в уставном капитале общества, суд первой инстанции правомерно признал в порядке наследования по закону право собственности ФИО1 и <...> за каждым на 1/3 долю, <...>. и <...> за каждым на 1/6 долю от принадлежащих Ф.П. 25% долей уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень» действительной стоимостью 1478250 рублей.

Поскольку на момент рассмотрения дела в суде первой инстанции вышеуказанные наследники к участникам ООО Торговый Дом «Элит Камень» по вопросу включения их в число участников общества не обращались, суд правомерно отказал в удовлетворении требований о выплате действительной стоимости присужденных долей. Оснований для удовлетворения исковых требований в указанной части не имеется.

Судебная коллегия с вышеуказанными выводами суда первой инстанции соглашается. Оснований для признания их неправильными судебной коллегией не установлено.

Мотивы, по которым суд первой инстанции пришел к таким выводам, подробно со ссылкой на установленные судом обстоятельства и нормы права изложены в оспариваемом решении, и их правильность не вызывает у судебной коллегии сомнений.

На основании вышеизложенного, судебная коллегия признает несостоятельными доводы апелляционной жалобы истца ФИО1 о том, что суд неправомерно отказал в удовлетворении исковых требований в части взыскания с ООО Торговый Дом «Элит Камень» стоимости доли уставного капитала Ф.П. в пользу наследников пропорционально присужденным долям. В соответствии со ст. 93 ГК РФ и статьей 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Таким образом, законодателем определен порядок передачи наследникам доли в Обществе в случае смерти одного из участников.

Пункт 9.9 статьи 9 Устава ООО Торговый Дом «Элит Камень», утвержденного протоколом общего собрания участников ООО Торговый Дом «Элит Камень» от 20 апреля 2010 г., предусматривает, что переход доли в уставном капитале Общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества допускается только с согласия остальных участников Общества. Наличие в уставе ограничений на вступление наследников в состав участников общества с ограниченной ответственностью, предусматривающего обязательное получение согласия иных участников, свидетельствует о том, что предварительно данный вопрос должен быть рассмотрен самим обществом в соответствии с требованиями Устава ООО Торговый Дом «Элит Камень». Истица не обращалась с данным вопросом в ООО Торговый Дом «Элит Камень» ни до обращения в суд, ни в ходе рассмотрения дела. Поскольку наследниками не получен отказ участников во вступлении в состав участников общества, суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований о выплате стоимости доли наследодателя.

Отказ в удовлетворении исковых требований в вышеуказанной части не нарушает прав истца, поскольку истец не лишен права обратиться к ответчику ООО Торговый Дом «Элит Камень» с заявлением о включении его в число участников общества с целью получения стоимости принадлежащей ей доли уставного капитала ООО Торговый Дом «Элит Камень», в случае отказа, получить стоимость причитающейся наследнику доли.

Доводы апелляционной жалобы ответчика ООО ТД «Элит Камень» о том, что суд необоснованно не применил к спорным правоотношениям положения п.8 ст. 21 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что истец не обращался к ответчику с заявлением о получении согласия всех участников общества на переход к наследникам доли умершего Ф.П., согласие участников общества не было получено, в связи с чем, суд не вправе были принимать решение о праве на доли в уставном капитале ООО Торговый Дом «Элит Камень», судебная коллегия не может признать состоятельными. Как следует из отзыва ответчика на исковое заявление, ответчик, не признавая исковые требования истца, ссылался на отсутствие доказательств принадлежности умершему Ф.П. доли в уставном капитале ООО ТД «Элит Камень». В связи с чем, суд разрешал требования о праве Ф.П. на долю в уставном капитале ООО ТД «Элит Камень» и рассматривал вопрос о праве наследников после смерти наследодателя Ф.П. на наследственное имущество в виде доли в уставном капитале, принадлежащей наследодателю. Вопрос о вступлении наследников в состав участников относится к исключительной компетенции ООО Торговый дом «Элит Камень» и судом не разрешался, как и не признавалось судом за наследниками право на долю как за участниками ООО ТД «Элит Камень».

Другие доводы, содержащиеся в апелляционных жалобах, не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, сводятся к иному толкованию законодательства, были предметом обсуждения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка на основании исследования в судебном заседании всех представленных сторонами доказательств в их совокупности.

Судебная коллегия также не может согласиться с доводами апелляционной жалобы ответчика ООО ТД «Элит Камень» о том, что в ходе уточнения исковых требований истец изменил как основание, так и предмет иска, нарушив правовые положения ст. 39 ГПК РФ, в связи с чем суд должен был отказать истцу в рассмотрении по существу уточненных исковых требований. Судебная коллегия признает вышеуказанные доводы апелляционной жалобы несостоятельными, поскольку исходя из первоначально заявленных требований и впоследствии уточненных в порядке ст. 39 ГПК РФ не усматривается одновременное изменение истцом ФИО1 предмета и основания иска.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, поэтому оснований к отмене решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Узловского городского суда Тульской области от 29 июля 2020 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО ТД «Элит Камень», апелляционную жалобу ФИО1- без удовлетворения.

Председательствующий-

Судьи –