Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Гавриляченко М.Н. гражданское дело по иску ООО «Грин Групп» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности,

по апелляционной жалобе представителя ООО «Грин Групп» ФИО5

на решение Советского районного суда г. Красноярска от 16 декабря 2021 года, которым постановлено:

«В удовлетворении исковых требований ООО «Грин Групп» к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности отказать»

Выслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА

ООО «Грин Групп» обратилось в суд с иском к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 о привлечении к субсидиарной ответственности, мотивируя требования тем, что 16.01.2017 между ООО «Грин Групп» в лице генерального директора ФИО16 (поставщик) и ООО «Сибирские продукты плюс» в лице директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки <данные изъяты>. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2017 с ООО «Сибирские продукты плюс» в пользу ООО «Грин Групп» взыскан долг по указанному договору поставки в размере 506299 руб. 85 коп., неустойка - 162015 руб. 95 коп., расходы по оплате услуг представителя - 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 16 367 руб. На момент подписания данного договора поставки директором ООО «Сибирские продукты плюс» являлся ФИО3, также он являлся совладельцем данного юридического лица, как и ответчик ФИО4 При попытке взыскания денежных средств по указанному договору ООО «Грин Групп» стало известно, что ООО «Сибирские продукты плюс» исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о юридическом лице. На момент исключения ООО «Сибирские продукты плюс» из ЕГРЮЛ его директором являлась ФИО1, а единственным учредителем ФИО2 Ответчики ФИО3 и ФИО4, которые являлись реальными собственниками бизнеса, заключили договор поставки без дальнейших намерений по его исполнению. По мнению истца, указанные лица вышли из ООО «Сибирские продукты плюс» и переоформляли бизнес на номинальных учредителя ФИО2 и директора ФИО1 В свою очередь ФИО1 и ФИО2 вели деятельность не добросовестно, что привело к исключению ООО «Сибирские продукты плюс» из ЕГРЮЛ. В исковом заявлении ООО «Грин Групп» просит привлечь к ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4 к субсидиарной ответственности и взыскать с них в солидарном порядке сумму долга, взысканную решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2017, в размере 714682 руб. 80 коп.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ООО «Грин Групп» ФИО5 просит отменить решение как незаконное и необоснованное, настаивая на доводах, изложенных в исковом заявлении.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО «Грин Групп» ФИО5 доводы апелляционной жалобы поддержала в полном объеме.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы были извещены надлежащим образом и своевременно, о чем в материалах дела имеются извещения, об отложении дела слушанием не просили. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте апелляционного рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда согласно ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее ГПК РФ) в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В силу ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Согласно ч. 4 ст. 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о его создании и прекращается в момент внесения в указанный реестр сведений о его прекращении.

При этом, ч. 1 ст. 48 ГК РФ предусмотрено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет обособленное имущество и отвечает им по своим обязательствам, может от своего имени приобретать и осуществлять гражданские права и нести гражданские обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо).

При наличии одновременно всех указанных признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц.

Согласно п. п. б п. 5 ст. 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц применяется также в случаях: наличия в едином государственном реестре юридических лиц сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.

В силу п. 3.1 ст. 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном Федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

В соответствии с п.п. 2, 3 ст. 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам. Исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску (п.1).

Лицо, имеющее фактическую возможность определять действия юридического лица, в том числе возможность давать указания лицам, названным в пунктах 1 и 2 настоящей статьи, обязано действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно и несет ответственность за убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п.3).

В случае совместного причинения убытков юридическому лицу лица, указанные в пунктах 1 - 3 настоящей статьи, обязаны возместить убытки солидарно (п.4).

Из буквального толкования приведенных правовых норм следует, что возможность привлечения лиц, указанных в п. п.1 - 3 ст.53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Конституционного Суда Российской Федерации, от 21.05.2021 №20-П, предусмотренная данной нормой субсидиарная ответственность контролирующих общество лиц является мерой гражданско-правовой ответственности, функция которой заключается в защите нарушенных прав кредиторов общества, восстановлении их имущественного положения. При этом, как отмечалось Верховным Судом Российской Федерации, долг, возникший из субсидиарной ответственности, подчинен тому же правовому режиму, что и иные долги, связанные с возмещением вреда имуществу участников оборота (ст.1064 ГК РФ) (п.22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2020), утвержден Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020)

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 16.01.2017 между ООО «Грин Групп» в лице генерального директора <данные изъяты>. (поставщик) и ООО Сибирские продукты плюс» в лице директора ФИО3 (покупатель) заключен договор поставки № (л.д.51-54).

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 23.06.2017 с ООО «Сибирские продукты плюс» в пользу ООО «Грин Групп» взыскан долг по указанному договору поставки в размере 506299 руб. 85 коп., неустойка - 162015 руб. 95 коп., расходы по оплате услуг представителя - 30 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины - 16 367 руб. (л.д.42-45).

Согласно представленной выписке из ЕГРЮЛ ООО «Сибирские продукты плюс» в качестве директора, имеющего права действовать от имени юридического лица указана ответчик ФИО1 (дата внесения в ЕГРЮЛ записи 22.02.2017); учредителем юридического лица указана ФИО2 (дата внесения в ЕГРЮЛ 25.01.2017) (л.д.17-24).

В соответствии с представленными по запросу суда документов с Межрайонной ИФНС России № 23 по Красноярскому краю следует, что 19.04.2017 в регистрирующий орган обратилась ФИО2 с заявлением по форме Р34001 о недостоверности сведений в ЕГРЮЛ о ней как об участнике Общества. Согласно протокола допроса от 10.04.2017 № № ФИО2 пояснила, что не является и никогда не являлась учредителем ООО «Сибирские продукты плюс». Каким образом стала учредителем Общества ФИО2 не знает. Регистрационные документы о создании ООО «Сибирские продукты плюс» ФИО2, не подписывала, расчетные счета не открывала, чистые листы бумаги не подписывала, паспорт не теряла, для регистрации ООО «Сибирские продукты плюс» паспорт никому не давала.

26.04.2017 регистрирующим органом на основании заявления ФИО2 принято решение № о внесении в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности сведений ООО «Сибирские продукты плюс» и в ЕГРЮЛ внесена запись № о недостоверности сведений о ФИО2 как об участнике ООО «Сибирские продукты плюс».

Кроме того, 10.08.2017 в инспекцию с заявлением обратилась ФИО1 о недостоверности сведений, включенных в ЕГРЮЛ, ссылаясь на то, что она документы на директора ООО Сибирские продукты плюс» не подавала, к нотариусу не обращалась, к данному предприятию отношение не имеет. По результатам рассмотрения заявления в ЕГРЮЛ 18.09.2017 внесена запись ГРН № о недостоверности сведений о ФИО1 как руководителе ООО «Сибирские продукты плюс» (л.д.114-151).

Регистрирующим органом 23.01.2019 внесена запись о принятии решения о предстоящем исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности) и 15.05.2019 внесена запись № об исключении ЮЛ из ЕГРЮЛ (наличие в ЕГРЮЛ сведений о недостоверности).

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ООО «Грин Групп» не представлено надлежащих доказательств недобросовестности, неразумности действий ответчиков ФИО1, ФИО2, ФИО3, ФИО4, которые бы повлекли ликвидацию юридического лица и невозможность исполнения судебных актов.

При этом, суд правомерно исходил из того, что материалы дела не содержат доказательств того, что на момент выхода ФИО4 из состава участников ООО «Сибирские продукты плюс» и прекращения полномочий директора ФИО3 имело место злоупотребление с их стороны, на момент внесения сведений в ЕГРЮЛ о прекращении деятельности юридического лица указанные ответчики не являлись контролирующими лицами более двух лет, а в отношении ФИО1, ФИО2 внесены сведения в ЕГРЮЛ о недостоверности.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, у судебной коллегии не имеется оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции, поскольку само по себе то обстоятельство, что с момента заключения договора поставки и до исключения ООО «Сибирские продукты плюс» из ЕГРЮЛ ответчики являлись или были указаны в ЕГРЮЛ в качестве директора или учредителя ООО «Сибирские продукты плюс» не является безусловным доказательством, свидетельствующим о недобросовестности ответчиков. При этом, достоверных доказательств противоправного поведения ответчиков, их вина в причинении истцу вреда в материалы дела не представлено.

Более того, судом правомерно указано на то, что с момента вынесения решения Арбитражным судом г. Москвы и до исключения ООО «Сибирские продукты плюс» прошло значительное время (1 год 11 месяцев), в течение которого ООО «Грин Групп» в рамках законодательства об исполнительном производстве не предпринимались меры к принудительному исполнению решения суда.

С учетом изложенного доводы апелляционной жалобы не могут быть признаны основанием для отмены решения суда, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом первой инстанции норм материального или процессуального права, они являлись предметом рассмотрения районного суда и им дана надлежащая правовая оценка, не согласиться с которой оснований не имеется.

Оснований для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке, предусмотренных ч.4 ст.330 ГПК РФ, судебная коллегия не усматривает.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г. Красноярска от 16 декабря 2021 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи

Мотивированное определение изготовлено в окончательной форме 25.03.2022.