Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске апелляционную жалобу представителя истца индивидуального предпринимателя ФИО3 Ананьева Константина Владимировича на решение Советского районного суда г. Томска от 11 августа 2021 года

по гражданскому делу №2-2235/2021 по иску индивидуального предпринимателя ФИО3 к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «АйИкс-2» о признании недействительным договора уступки права требования,

заслушав доклад судьи Вотиной В.И., пояснения представителя истца ФИО3 ФИО5, поддержавшего доводы жалобы, представителя ответчика ФИО4 ФИО6, возражавшего против доводов жалобы,

установила:

Индивидуальный предприниматель Рядовая Е.В. обратилась в суд с иском к ФИО4, обществу с ограниченной ответственностью «АйИкс-2» о признании недействительным договора уступки права требования от 26.11.2020, заключенного между обществом с ограниченной ответственностью «АйИкс-2» и ФИО4

В обоснование заявленных требований указано, что 26.11.2020 между ответчиками заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «АйИкс-2» уступает ФИО4 право требования к ИП ФИО3 оплаты задолженности неосновательного обогащения в сумме 1080000 рублей, основанного на платежном поручении № 419 от 29.12.2017. Вместе с тем ООО «АйИкс-2» перечислило ИП ФИО3 денежные средства в размере 1 080 000 рублей по иному платежному поручению № 218 от 29.12.2017, где основанием платежа указана оплата за маркетинговые услуги по договору №09А/17 от 10.01.2017. Считает, что оспариваемый договор в силу ч. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации является недействительным, поскольку нарушает требования закона. Так, в нарушение ст. 389 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка совершена не по сделке, а на основании несуществующего платежного поручения, которое само по себе как платежный документ не порождает права и обязанности, следовательно и право требования по взысканию неосновательного обогащения, а также будущее требование. По нему невозможно определить четко объем обязательств и впоследствии передаваемое право требования. В договоре уступки отсутствует равноценное встречное предоставление со стороны нового кредитора. Первоначальный кредитор ООО «АйИкс-2» не уведомлял ИП Рядовую Е.В. надлежащим образом о состоявшейся уступке. В нарушение ч. 2 ст. 390 Гражданского кодекса Российской Федерации уступаемое требование не существовало в момент уступки, поскольку денежные средства за оказанные услуги в размере 1 080 000 рублей перечислены правомерно, договор об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании ИП ФИО7 от 10.01.2017 № 09А/17 исполнен. Договором уступки могло быть предусмотрено только право требования исполнения обязательств по данному договору, а не неосновательного обогащения, поскольку им не установлен срок исполнения услуги. Передача обязательства по платежному поручению № 218 от 29.12.2017, в котором содержится указание на договор об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании от 10.01.2017 № 09А/17, и дальнейшая квалификация как неосновательное обогащение не могло быть предметом совершаемой уступки ввиду его отсутствия. Также оспариваемый договор в силу ч. 1 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожным, поскольку совершен лишь для вида, без намерения создать соответствующие ему правовые последствия, то есть является мнимой сделкой. Кроме того, в действиях директора ООО «АйИкс-2» присутствуют признаки злоупотребления правом. Поскольку, заключение оспариваемого договора уступки права требования (цессии) налагает на истца обязанность по выплате денежных средств ответчику ФИО4, то оспариваемый договор нарушает имущественные права истца.

В судебном заседании представитель истца на заявленных требованиях настаивал по основаниям, изложенным в иске, дополнениях к нему.

Представитель ответчика ФИО4 ФИО6 в судебном заседании исковые требования не признал, поддержал доводы, изложенные в отзыве на иск. Указал, что договор уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 заключен, предмет и все существенные условия согласованы, договор подписан и исполнен в полном объеме. Кроме того, истец не является стороной оспариваемого договора, следовательно, не имеет права его оспаривать. Обстоятельства заключения, исполнения договора об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании от 10.01.2017 № 09А/17 не являются предметом рассматриваемого спора. Кроме того, данные обстоятельства установлены решением Кировского районного суда г. Томска от 22.03.2021 по иску ФИО4 к ИП ФИО3 о взыскании неосновательного обогащения. Мнимость оспариваемого договора опровергается фактом подачи вышеуказанного иска ФИО4 к ИП ФИО3

Истец ИП Рядовая Е.В., ответчик ФИО4, представитель ответчика ООО «АйИкс-2» в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом, о причинах неявки не сообщили.

Суд на основании ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определил о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц.

Обжалуемым решением на основании ч. 2 ст. 1, п. 7 ст. 8, ч. 1 ст. 10, ст. 153, ч. 3 ст. 154, ст. 160, ст. 161, ч. 1 ст. 180, ст. 382, п. 1 ст. 384, ч. 1 ст. 388, ч. 2 ст. 390, ч. 2 ст. 421, п. 1 ст. 432, п. 1 ст. 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" в удовлетворении требований ИП ФИО3 отказано.

В апелляционной жалобе представитель истца ИП ФИО3 ФИО5 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым удовлетворить исковые требования.

В обоснование доводов апелляционной жалобы указывает, что договор уступки права требования от 26.11.2020 заключен в нарушение закона, на основании несуществующего документа платежного поручения №419 от 29.12.2017.

Отмечает, что уточнение требований от 17.03.2021, представленное ответчиком, нельзя признать допустимым, поскольку указанное уточнение в адрес ИП ФИО3 не направлялось. Таким образом полагает, что отсутствуют доказательства надлежащего уведомления должника о состоявшейся уступке.

Полагает, что по сделке между ООО «АйИкс-2» и ФИО4 имеются признаки искусственного создания задолженности ИП ФИО3 перед другой стороной для последующего инициирования процедуры взыскания неосновательного обогащения.

Указывает, что по договору уступки передано несуществующее обязательство, поскольку договор от 10.01.2017 №2 09А/17 об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой кампании сторонами заключен и исполнен, что подтверждается представленными доказательствами и показаниями свидетелей.

Суд ошибочно сделал вывод, что наличие или отсутствие правового основания для такого обогащения, обстоятельства заключения, исполнения об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании от 10.01.2017 № 09А/17, оценка представленных истцом отчета о проделанной работе, не являются предметом рассматриваемого спора.

Отмечает, что суд первой инстанции не принял во внимание доводы истца и не учел существенные обстоятельства по делу.

Указывает, что ООО «АйИкс-2» не могло передать ФИО4 право требовать возврата неосновательного обогащения, могло передать право требовать исполнения работ по договору. В случае не передачи результата работ от исполнителя заказчику, ФИО4 имел право требовать от ИП ФИО3 возврата денежных средств.

Полагает, что имеются основания для признания недействительным договора уступки прав требований от 26.11.2020, поскольку действительность уступленного права, его бесспорный характер не подтверждаются материалами дела и показаниями свидетелей, а договор не соответствует требованиям ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации и общим правилам перехода прав кредитора к другому лицу, предусмотренным параграфом 1 главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Указывает, что в материалах дела отсутствуют уведомления ответчика ИП ФИО3 от ООО «АйИкс-2» о передаче прав новому кредитору.

Считает, что поведение сторон по сделке уступки права требования нельзя признать добросовестным, поскольку из материалов гражданского дела усматривается, что ИП Рядовая Е.В. находилась в гражданско-правовых отношениях с ответчиком ООО «АйИкс-2», на момент совершения уступки прав требования ранее получала исполнение по платежному поручению № 218 от 29.12.2017, в связи с чем директор ООО «АйИкс-2» должен был направить претензию и лично проинформировать о совершенной переуступке прав, однако указанных действий не произвел. В последующем, зная об исполнении сторонами договора 09А/17 от 10.01.2017, произвел уступку неосновательного обогащения, не уведомив ИП Рядовую Е.В. надлежащим образом.

Полагает, что сделка между ООО «АйИкс-2» и ФИО4 имеет признаки мнимой, имеются признаки искусственного создания задолженности ИП ФИО3 перед другой стороной для последующего инициирования процедуры взыскания неосновательного обогащения.

Указывая, что споры между юридическим лицом и индивидуальным предпринимателем регулируются АПК Российской Федерации, пунктом 8.1. договора от 10.01.2017 №09А/17 об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой кампании предусмотрен претензионный порядок рассмотрения спора, который со стороны ООО «АйИкс-2» соблюден не был, полагает, что иск ФИО4 подлежал оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования, однако в нарушение норм права суд рассмотрел дело.

В соответствии с требованиями ч. 3 ст. 167, ст. 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся истца ФИО3, ответчиков ФИО4, ООО «АйИкс-2», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не нашла оснований для отмены или изменения судебного акта.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ФИО3, суд первой инстанции исходил из того, что предмет и все существенные условия договора уступки права требования (цессии) от 26.11.2020 согласованы, договор подписан, сделка совершена с намерением создать соответствующие ей правовые последствия, основания считать его недействительным и ничтожным отсутствуют.

Данные выводы суда, по мнению судебной коллегии, являются правильными, основанными на собранных по делу и правильно оцененных доказательствах, соответствуют нормам действующего законодательства.

В силу требований ч. 2 ст. 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Согласно ч. 2 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами.

Пунктом 1 части 382 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. В силу пункта 2 названной статьи для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Судом установлено и следует из материалов дела, что 26.11.2020 между ООО «АйИкс-2» (первоначальный кредитор, цедент) и ФИО4 (новый кредитор, цессионарий) заключен договор уступки права требования (цессии), согласно которому ООО «АйИкс-2» уступило ФИО4 право требования к ИП ФИО3 оплаты задолженности неосновательного обогащения в сумме 1 080 000 рублей по платежному поручению № 419 от 29.12.2017.

В п.3 договора указано, что право первоначального кредитора (цедента) переходит к новому кредитору (цессионарию) в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права, и вытекают из факта платежа по платежному поручению № 419 от 29.12.2017, в том числе к новому кредитору переходят права, связанные с требованием оплаты долга, в том числе права на неуплаченные проценты и неустойку, взыскание убытков за просрочку платежа.

Цена уступки права требования устанавливается сторонами в размере 40 000 рублей, что следует из п. 2 данного договора.

Согласно заключенному между ООО «АйИкс-2» и ФИО4 уточнению в договоре уступки права требования (договоре цессии) от 17.03.2021, стороны констатируют правильным считать номер платежного поручения «218» от 29.12.2017 вместо «419» в договоре уступки права требования (цессии) к ИП ФИО3 в размере 1 080 000 рублей от 26.11.2020 от первоначального кредитора ООО «АйИкс-2» к новому кредитору ФИО4

Оспаривая указанный договор, истец заявила, что он является недействительным, так как нарушает требования закона, а именно уступаемое требование не существовало в момент уступки, поскольку денежные средства за оказанные услуги в размере 1 080 000 рублей перечислены правомерно, договор об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании ИП ФИО7 от 10.01.2017 № 09А/17 исполнен. Также указала, что уступка совершена не по сделке, а на основании несуществующего платежного поручения, по нему невозможно определить четко объем обязательств, в договоре уступки отсутствует равноценное встречное предоставление со стороны нового кредитора, первоначальный кредитор ООО «АйИкс-2» не уведомлял ИП Рядовую Е.В. надлежащим образом о состоявшейся уступке.

В соответствии со статьей 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

По смыслу пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Согласно пункту 2 указанной нормы не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Из положений статьи 384 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что кредитор может передать право, которым сам обладает.

В силу части 1 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации цедент отвечает перед цессионарием за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, за исключением случая, если цедент принял на себя поручительство за должника перед цессионарием.

В соответствии со статьей 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора, если основания для таких возражений возникли к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.

Согласно разъяснению Президиума ВАС Российской Федерации в п. 1 Информационного письма от 30 октября 2007 г. № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации", недействительность требования, переданного на основании соглашения об уступке права (требования), не влечет недействительности этого соглашения.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки", по смыслу статей 390, 396 Гражданского кодекса Российской Федерации невозможность перехода требования, например, по причине его прекращения сама по себе не приводит к недействительности договора, на основании которого должна была производиться такая уступка.

В пункте 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21 декабря 2017 г. № 54 "О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки" разъяснено, что возможность уступки требования не ставится в зависимость от того, является ли уступаемое требование бесспорным, обусловлена ли возможность его реализации встречным исполнением цедентом своих обязательств перед должником.

Из анализа вышеприведенных норм права следует, что действительность соглашения об уступке права (требования) не ставится в зависимость от действительности требования, которое передается новому кредитору. Неисполнение обязательства по передаче предмета соглашения об уступке права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право. Передача недействительного требования рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из соглашения об уступке права (требования). При этом под недействительным требованием понимается как право (требование), которое возникло бы из обязательства при условии действительности сделки, так и несуществующее (например, прекращенное надлежащим исполнением) право.

Поскольку за недействительность переданного новому кредитору требования отвечает первоначальный кредитор, уступивший требование (статья 390 Гражданского кодекса Российской Федерации), должник не имеет правового интереса в предъявлении требования о признании недействительным договора цессии. В силу статьи 386 Гражданского кодекса Российской Федерации должник вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора.

Несоблюдение цедентом условия о существовании уступаемого требования в момент уступки права не может явиться основанием к признанию недействительным договора уступки права по иску должника. В силу статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации за передачу несуществующего права ответственность перед цессионарием несет цедент.

С учетом изложенного судебная коллегия полагает, что вне зависимости от существования на момент уступки переданного по оспариваемому договору права, оснований для признания сделки недействительной по указанному основанию не имеется.

Вопреки доводам жалобы судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции, что обстоятельства заключения и исполнения договора об оказании услуг по проведению комплексной маркетинговой компании от 10.01.2017 № 09А/17, оценка представленных истцом отчета о проделанной работе, не являются предметом рассматриваемого спора и правового значения для разрешения настоящего дела не имеют. Указанные обстоятельства являются юридичнски значимыми и подлежат проверке при рассмотрении требования кредитора к должнику о взыскании неосновательного обогащения по существу.

Довод истца о том, что уступка совершена не по сделке, а на основании несуществующего платежного поручения, по которому невозможно определить четко объем обязательств, является не состоятельным. Заключенным уточнением к договору уступки права требования (договору цессии) от 17.03.2021 ООО «АйИкс-2» и ФИО4 определили правильным считать номер платежного поручения «218» от 29.12.2017 вместо «419» в договоре уступки права требования (цессии) к ИП ФИО3 в размере 1 080 000 рублей от 26.11.2020 от первоначального кредитора ООО «АйИкс-2» к новому кредитору ФИО4

Суд первой инстанции пришел к верному выводу, что содержащаяся в п.1 оспариваемого договора ссылка на платежное поручение № 419 от 29.12.2017 уточнена его сторонами 17.03.2021 и не может свидетельствовать о несогласованности предмета договора.

Довод истца о том, что в договоре уступки отсутствует равноценное встречное предоставление со стороны нового кредитора, основанием для признания оспариваемого договора недействительным являться не может.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В силу п. 4 названной статьи условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (ст. 422 ГК РФ).

Ссылка истца на отсутствие уведомлений ИП ФИО3 о состоявшейся уступке прав требований также не является основанием для признания договора цессии недействительным. При этом судебная коллегия считает необходимым отметить, что само по себе отсутствие уведомления должника о переходе права требования к нему другому кредитору не порочит состоявшуюся уступку права, а имеет иные последствия и только лишь в случае исполнения обязательства первоначальному кредитору.

Пунктом 3 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если должник не был уведомлен в письменной форме о состоявшемся переходе прав кредитора к другому лицу, новый кредитор несет риск вызванных этим неблагоприятных для него последствий. Обязательство должника прекращается его исполнением первоначальному кредитору, произведенным до получения уведомления о переходе права к другому лицу.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обязательным условием признания сделки мнимой является отсутствие у ее сторон намерения создать соответствующие правовые последствия этой сделки.

Судебная коллегия полагает, что условия договора цессии и последующие действия сторон договора свидетельствуют о том, что воля сторон направлена именно на передачу прав требований. Оснований для выводов о несогласованности сторонами в договоре уступки права требования всех существенных условий не имеется, основания для признания договора цессии ничтожным, применении к договору правил, установленных ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации о мнимости сделки, также отсутствуют; в действиях ответчиков отсутствует недобросовестность, поскольку все представленные ими документы подтверждают реальность совершенной сделки.

С учетом изложенного судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции об отсутствии оснований признания оспариваемого договора ничтожным в виду его мнимости.

Довод апеллянта о том, что поведение сторон по сделке уступки права требования нельзя признать добросовестным, является несостоятельным. Ссылки истца на злоупотребление ответчиками своими правами ничем объективно не подтверждены, совокупности признаков, предусмотренных п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, их действия в себе не содержат.

Довод апелляционной жалобы о том, что иск ФИО4 подлежал оставлению без рассмотрения в связи с несоблюдением досудебного (претензионного) порядка урегулирования, однако в нарушение норм права суд рассмотрел дело, не состоятелен, так как основан на неверном толковании норм права.

В целом доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы истца фактически выражают его несогласие с выводами суда, однако по существу их не опровергают, оснований к отмене решения не содержат, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Таким образом, при разрешении спора судом первой инстанции верно определены юридически значимые обстоятельства дела, правильно применены нормы материального и процессуального права, представленным по делу доказательствам дана надлежащая правовая оценка, выводы суда в полной мере соответствуют обстоятельствам дела, а апелляционная жалоба не содержит правовых оснований, предусмотренных процессуальным законом к отмене постановленного судом решения.

Руководствуясь п.1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Советского районного суда г. Томска от 11 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истца индивидуального предпринимателя ФИО3 Ананьева Константина Владимировича – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: