Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Томске апелляционную жалобу истца ФИО1 на решение Ленинского районного суда г. Томска от 05 августа 2021 года

по гражданскому делу № 2-97/2021 (54RS0010-01-2020-001481-48) по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными, применении последствий признания сделок недействительными,

заслушав доклад судьи Черных О.Г., объяснения представителя истца ФИО5, поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителей ответчика ФИО2 ФИО6, ФИО7, представителя ответчика ФИО4 ФИО8, представителя ответчика ФИО3 ФИО9, прокурора Ульянова А.Ю., возражавших против ее удовлетворения,

установила:

ФИО1 обратилась в суд с иском к ФИО2, ФИО3, ФИО4, в котором, с учетом уточнения, просила признать недействительными: договор займа от 10.10.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО4; расписки о передаче денежных средств от 10.01.2017, 12.12.2016, 10.11.2016, 10.10.2016, 10.02.2017; договор купли-продажи № 1/1 от 28.09.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3; распоряжение о совершении операций по списанию/зачислению цб вх /__/ от 13.11.2018; договор залога от 06.11.2018, заключенный между ФИО2 и ФИО4, залоговое распоряжение вх /__/ от 13.11.2018. Применить последствия признания сделок недействительными в виде восстановления прав ФИО2 в реестре ЗАО «Реалти» на акции в количестве /__/ штук. Признать недействительной запись в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Реалти» о переходе права собственности на акции ЗАО «Реалти» в количестве /__/ штук от ФИО2 в пользу ФИО3 Признать недействительной запись в реестре владельцев ценных бумаг ЗАО «Реалти» о залоге акций ЗАО «Реалти» в количестве /__/ штук в пользу ФИО4 (т. 4 л.д. 74-75).

В обоснование требований указано, что в период брака, заключенного между ФИО1 и ФИО2 (дата регистрации /__/), были приобретены акции обыкновенные именные рег. /__/ ЗАО «Реалти» в количестве /__/ штук на имя ФИО2 Брак между ФИО1 и ФИО2 расторгнут /__/. В настоящее время решением Ленинского районного суда г.Новосибирска от 20.09.2019 по делу № 2-422/2019 за ФИО1 признано право собственности на вышеуказанные акции в количестве /__/ штук. Ленинским районным судом г. Новосибирска 15.10.2018 были приняты обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ФИО2, в том числе на акции. ФИО2, являясь стороной дела, знал о принятых в отношении его имущества обеспечительных мерах. В апреле 2019 года истцу стало известно, что 10.10.2016 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор займа денежных средств на сумму 350000000 рублей. Денежные средства ФИО2 получил по 5 распискам. Фактически указанные денежные средства ФИО4 выдать в заем не мог ввиду отсутствия у него таких средств. Ежемесячно получать по 70000000 рублей наличными денежными средствами фактически невозможно. При этом в собственности ФИО2 никакого дорогостоящего имущества в указанный период не появилось. Заключение договора займа было необходимо ФИО2 для создания видимости задолженности перед ФИО4 с целью увода акций ЗАО «Реалти» от раздела в суде. По условиям договора займа ФИО2 в счет исполнения обязательств по указанному договору обязался передать в залог акции ЗАО «Реалти» в количестве /__/ штук.

28.09.2017 между ФИО2 и ФИО3 был заключен договор купли-продажи № 1/1, в соответствии с которым ФИО2 продал акции ФИО3 за 240940000 рублей (при этом данный договор не регистрировался до ноября 2018 года).

06.11.2018 между ФИО2 и ФИО4 был заключен договор залога акций в счет исполнения обязательств по исполнению договора займа от 10.10.2016. Одновременно 06.11.2018 ФИО4 выдал согласие ФИО2 на отчуждение акций в пользу ФИО3 Все вышеуказанные действия зарегистрированы регистратором АО «Сервис-Реестр» 16.11.2018. Истец полагает, что это взаимосвязанные притворные сделки, которые прикрывают сделку по дарению акций (являющихся общим имуществом ФИО2 и ФИО1) в пользу ФИО4, который является супругом дочери ответчика ФИО3 Все вышеуказанные договоры были совершены ФИО2, ФИО4 и ФИО3 после октября 2018 года (а не в даты, указанные в договорах) с целью вывода совместно нажитого имущества на подконтрольных ФИО2 лиц (своих знакомых ФИО3 и ФИО4), чтобы лишить ФИО1 права на получение указанных акций. Причиной явилось обращение истца в Ленинский районный суд г.Новосибирска с иском о разделе совместно нажитого имущества. В момент списания спорных акций действовал запрет на их отчуждение, установленный определением Ленинского районного суда г.Новосибирска 15.10.2018. При этом судом по делу о разделе совместно нажитого имущества установлено, что ФИО2 не желает выплачивать ФИО1 действительную стоимость спорных акций. ФИО4 и ФИО3 были осведомлены о наличии запрета, так как поспешили зарегистрировать свое право на акции. Более того, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 являются деловыми партнерами и им на праве собственности принадлежит ООО «Оазис», куда впоследствии будет выведено имущество, принадлежащее ЗАО «Реалти». В настоящее время за истцом признано право собственности на спорные акции.

В судебном заседании истец ФИО1, ее представитель ФИО5 исковые требования поддержали.

Представители ответчика ФИО3 ФИО9, ответчика ФИО4 ФИО8 возражали против удовлетворения заявленных требований.

Дело рассмотрено в отсутствие ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4, представителей третьих лиц АО «Сервис-Реестр», ЗАО «Реалти», МРУ Росфинмониторинга по СФО, прокуратуры Новосибирской области.

Обжалуемым решением на основании ст. 1, п. 1 ст. 10, ст. 12, 153, п. 1, 2 ст.166, ст. 170, п. 1 ст. 421, п. 2 ст. 434 Гражданского кодекса Российской Федерации, ч. 1 ст. 3. ст. 56, ч. 1 ст. 88, ст. 98, 167, 194-199 Гражданского процессуального кодекса <...> Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», п. 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. С ФИО1 в пользу Федерального бюджетного учреждения Сибирский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации взысканы денежные средства за проведение судебной технической экспертизы в размере 25410 руб. (т.4 л.д. 230-246).

В апелляционной жалобе истец ФИО1 просит решение суда отменить, принять новое решение, которым заявленные требования удовлетворить в полном объеме (т. 5 л.д. 20-27).

Полагает, что договор займа от 10.10.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО4, содержит признаки мнимой сделки, поскольку ФИО2 преследовал цель создать видимую задолженность перед ФИО4 с последующим выводом акций ЗАО «Реалти» из раздела имущества супругов. Считает, что суд необоснованно не учел обстоятельства ее общения с К.

Обращает внимание, что после вступления в силу апелляционного определения судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 21.08.2019 все ликвидное имущество ЗАО «Реалти» было продано или обменено на имущество ООО «Оазис», при этом в материалы дела представлены договоры купли-продажи и мены, где решения по отчуждению спорного имущества принимал ФИО2, а не новый владелец ФИО3 Поскольку после отчуждения спорных акций руководителем ЗАО «Реалти» остался ФИО2, это подтверждает недействительность сделки.

Отмечает, что по условиям договора займа ФИО2 в счет исполнения обязательств обязался передать в залог акции ЗАО «Реалти». В последующем 28.09.2017 между ФИО2 и ФИО3 заключен договор купли - продажи № 1/1, по условиям которого ФИО2 продал акции ФИО3 за 240 940 000 руб. (при этом указанный договор с момента его заключения не регистрировался у регистратора АО «Сервис-Реестр» до ноября 2018 года). Так как по п. 1.4. договора купли-продажи акций право собственности на спорные акции могло перейти к ФИО3 только после полной их оплаты, то отсутствует элемент обеспечения возможности перехода спорного имущества по той цене, которую установили стороны. Полагает, что стоимость акций занижена.

Указывает, что 06.11.2018 между ФИО2 и ФИО4 заключен договор залога в счет исполнения обязательств по исполнению договора займа от 10.10.2016, по условиям которого акции обыкновенные именные рег./__/ в количестве /__/ штук были переданы в залог ФИО4

В эту же дату ФИО4 выдал согласие на отчуждение данных акций ФИО2 в пользу ФИО3

Сделки заключены в отсутствие обычной хозяйственной деятельности, деньги переданы в отсутствие обеспечения акциями по сделкам.

Обращает внимание, что ФИО2 в договоре залога указывает данные по предыдущей регистрации по месту жительства, при этом 27.09.2018 снимается с учета в /__/ и регистрируется в /__/, получая лично все претензии. В суд ответчики не приходят.

Полагает, что все регистрационные действия по вышеуказанным договорам были совершены ФИО2 с целью вывода совместно нажитого имущества бывших супругов ФИО10 на подконтрольных ему лиц (своих знакомых ФИО3 и ФИО4), чтобы лишить ФИО1 права получения акций.

Отмечает, что в момент списания спорных акций действовал запрет на их отчуждение, установленный определением Ленинского районного суда г.Новосибирска 15.10.2018.

Указывает, что суд не дал правовой оценки тому факту, что ФИО2 получил определение суда о принятии обеспечительных мер еще 29.10.2018, при этом в нарушение установленного судебного запрета произвел регистрацию отчуждения спорных акций в пользу ФИО3

Полагает, что ФИО4 и ФИО3 были осведомлены о наличии запрета, поскольку все они деловые партнеры. Им принадлежит ООО «Оазис», куда было выведено имущество ЗАО «Реалти».

Считает, что суд неверно определил предмет доказывания. В частности, ФИО2 не смог представить пояснения относительно расходования переданных ему взаймы денежных средств. Отмечает, что в собственности у ФИО2 в указанный период времени не появилось никакого имущества.

Выражает несогласие с выводами суда относительно обоснованности представленных доказательств о наличии у ФИО4 денежных средств, поскольку представленные в материалы налоговые декларации от ФИО4 и Е. являются недопустимыми доказательствами, так как не заверены надлежащим образом, отсутствует отметка налогового органа о принятии деклараций.

Указывает, что судом необоснованно приняты к оценке недопустимые доказательства - выписки по счетам ФИО3, которые подтверждают факт снятия им денежных средств. Так, денежные средства ФИО3 были сняты в 2016 году, спорная сделка совершена 28.09.2017, при этом по условиям договора денежные средства передавались по октябрь 2018 года. Доказательств того, что снятые за 1 год до совершения спорной сделки денежные средства пошли на оплату спорных акций, в материалы дела не представлено.

Ссылаясь на Обзор судебной практики, утв. Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 08.07.2020 «По отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям», полагает, что передача наличных денежных средств в таком объеме (по договору займа и по договору купли-продажи) подлежала обязательному контролю Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу. Однако о существовании указанных сделок и о прохождении более полумиллиарда наличными денежными средствами ни ФИО2, ни ФИО4, ни ФИО3 не отчитались в вышеуказанный орган, а также не предоставили соответствующие сведения в налоговый орган.

Полагает, что суд необоснованно отказал истцу в удовлетворении ходатайства об истребовании сведений о выезде за границу ответчика ФИО3, поскольку тот в дату заключения договора купли-продажи находился за пределами Российской Федерации, что также свидетельствует о мнимости сделки.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик ФИО4, представители ответчика ФИО2 ФИО6, ФИО7, помощник прокурора Ленинского района г. Томска Думлер Ю.Г. просят решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 327 и 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие истца ФИО1, ответчиков ФИО2, ФИО3, ФИО4, представителей третьих лиц АО «Сервис-Реестр», ЗАО «Реалти», МРУ Росфинмониторинга по СФО, прокуратуры Новосибирской области, извещённых о времени и месте судебного заседания.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия пришла к следующему.

Как следует из дела, 10.10.2016 между ФИО4 (займодавец) и ФИО2 (заемщик) был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщику денежные средства в размере, порядке и на условиях, установленных настоящим договором, а заемщик принимает их и обязуется возвратить заимодавцу сумму займа в обусловленные настоящим договором сроки, в порядке и на условиях настоящего договора (пункт 1.1). Размер суммы займа составляет - 350 000 000 рублей. Сумма займа предоставляется пятью равными траншами в размере 70 000 000 рублей (пункт 1.2 договора).

Срок возврата определен следующим образом: 50% суммы займа (175 000 000 рублей) и начисленных процентов не позднее 01.11.2018 года, оставшаяся сумма займа и начисленных процентов - не позднее 31.12.2019 года (пункт 1.3.).

В договоре стороны определили, что на сумму займа начисляются проценты в размере 20% годовых. Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по договору займа начиная с даты, следующей за датой образования задолженности на сумму займа, и по дату полного погашения суммы займа (включительно). Уплата процентов производится в момент возврата суммы займа в соответствие с пункта 1.3 договора.

Согласно пункту 3.1 договора займа, в случае, если в течение установленного пунктом 1.3.1. срока сумма займа и проценты по ней возвращены не будут, то заемщик обязуется предоставить займодавцу в залог акции ЗАО «Реалти»: обыкновенные, именные, в размере /__/ штук, номинальной стоимостью 1 000 рублей за 1 штуку (/__/-№). Срок исполнения обеспеченного залогом обязательств истекает 31.12.2019 года (пункт 3.2 договора).

В подтверждение передачи денежных средств представлены расписки ФИО2 от 10.01.2017, 12.12.2016, 10.11.2016, 10.10.2016, 10.02.2017 о получении денежных средств по 70 000 000 рублей по каждой расписке. Стороны договора займа признают передачу денежных средств.

В обеспечение исполнения обязательств по договору займа от 10.10.2016 года между ФИО2 (залогодатель) и ФИО4 (залогодержатель) 06.11.2018 года заключен договор залога, согласно которому залогодатель передает в залог залогодержателю /__/ штук обыкновенных именных акций ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью по 1000 рублей каждая (пункт 1.1.).

Согласно пункту 1.3 договора залога стороны оценивают закладываемые акции ЗАО «Реалти» в 240 940 000 рублей. Стоимость передаваемых в залог акций ЗАО «Реалти» обеспечивает залогодержателю погашение суммы долга по договору займа (основную сумму займа) в сумме 240 940 000 рублей в случае неисполнения должником принятых на себя обязательств (пункт 1.4 договора залога).

28.09.2017 года между ФИО2 (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор№ 1/1купли-продажи акций, согласно пункту 1.1 которого продавец передал в собственность покупателя обыкновенные именные акции ЗАО «Реалти» в количестве /__/ штук, номинальной стоимостью по 1 000 рублей каждая, а покупатель принял и оплатил акции в общей сумме 240 940 000 рублей, в порядке, предусмотренном пунктом 2.3 договора. Оплата по договору купли-продажи акций должна производиться частями, последний платеж - 31.10.2018 года (пункт 2.3 договора купли-продажи акций).

В пункте 1.4 договора купли-продажи акций определено, что передача акций покупателю производится в течение 30 календарных дней с даты после полной оплаты покупателем цены сделки.

06.11.2018 года в соответствии со статьей 346 ГК РФ, пунктом 3.4. договора займа от 10.10.2016 года, согласно которым займодавец может предоставить письменное согласие на отчуждение залога в случае сохранение его интересов и прав, пунктом 2.5. договора залога от 06.11.2018 года (залогодатель имеет право распоряжаться предметом залога с письменного согласия залогодержателя), во исполнение пункта 1.4 договора купли-продажи акций№ 1/1от 28.09.2017 года, ФИО4 дал письменное согласие на продажу по номинальной стоимости акций обыкновенных именных в количестве /__/ штук по договору купли–продажи акций№1/1 от28.09.2017в пользуФИО3

29.11.2018 между ФИО2 (залогодатель), ФИО3 (новый залогодатель), ФИО4 (залогодержатель) заключено дополнительное соглашение к договору залога акций от 06.11.2018, согласно которому вместо ФИО2 стороной залога акций следует считать ФИО3

ФИО1 обратилась в суд об оспаривании вышеуказанных сделок, указав, что акции являются совместно нажитым имуществом, поэтому ее права нарушены. Ссылаясь на положения ст. 10 и 168, 170 ГК РФ, после неоднократного уточнения требований и правовой позиции, высказанной в ходе рассмотрения дела в суде, истец указывала, что договор займа является мнимой сделкой, договор купли-продажи – мнимой, притворной сделкой в части сроков его заключения, противоречащей закону, поскольку стороны злоупотребили правами, заключили сделку при наличии судебного запрета, договор залога – мнимой сделкой (так как договор займа мнимая сделка, то и договор залога – ничтожен), противоречащей закону, поскольку заключен в нарушение ст.10 ГК РФ при наличии судебного запрета. Поскольку данные договоры ничтожны, то и согласие ФИО4 от 06.11.2018 на отчуждение акций ФИО2 в пользу ФИО3 ничтожно. Полагала, что стороны не имели намерений исполнять договоры, заключены они в целях избежать раздела совместно нажитого имущества, принадлежащего ФИО10.

Отказывая в удовлетворении требований, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии доказательств ничтожности оспариваемых сделок.

Оснований не согласиться с данными выводами суда первой инстанции у судебной коллегии нет.

Брак между истцом ФИО1 и ответчиком ФИО2, заключенный 06.06.1997, расторгнут 06.09.2016.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации (далее - СК РФ) имущество, нажитое супругами в период брака, является их совместной собственностью.

В период брака на имя ФИО2 были приобретены акции ЗАО «Реалти» - обыкновенные именные рег. /__/ в количестве /__/ штук. ФИО2 являлся единственным акционером ЗАО «Реалти».

Участники процесса не оспаривали то обстоятельство, что данные акции относятся к совместно нажитому имуществу супругов.

Ранее ФИО1 договор купли-продажи акций от 28.09.2017, договор залога от 06.11.2018 оспаривались, но по иным основаниям – в связи с отсутствием ее согласия как супруги на сделки. Решением Алейского городского суда Алтайского края от 23 мая 2019 года в удовлетворении исковых требований отказано. Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26 февраля 2020 года решение Алейского городского суда Алтайского края от 23 мая 2019 года оставлено без изменения. Определением судебной коллегии по гражданским делам Восьмого кассационного суда общей юрисдикции от 16 июля 2020 года решение Алейского городского суда Алтайского края от 23 мая 2019 года и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 26 февраля 2020 года оставлены без изменения, кассационная жалоба ФИО1 – без удовлетворения. При этом, исходя из требований, ФИО1 при подачи указанного иска не высказывала сомнений в заключении договоров в указанные в них даты.

Решением Советского районного суда г. Томска от 18 марта 2019 года исковые требованияФИО4 кФИО3 удовлетворены. Обращено взыскание в пользуФИО4 на заложенное имущество по договору залога от 06.11.2018: /__/ штук обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Реалти» (ИНН /__/, КПП /__/, ОГРН /__/, место нахождение: г. Томск, ул. Учебная, 48д), номинальной стоимостью 1000 рублей каждая акция, регистрационный номер выпуска: /__/, принадлежащиеФИО3

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Томского областного суда от 23 июля 2019 года апелляционная жалоба ФИО1 оставлена без рассмотрения, поскольку при рассмотрении спора вопрос о правах и обязанностях ФИО1 судом не разрешался.

Таким образом, на сегодня собственником акций является ФИО4

Решением Советского районного суда г. Томска от 23 января 2020 года (не вступило в законную силу) иск ФИО4 к ФИО2 о взыскании задолженности по договору займа, процентов удовлетворен. С ФИО2 в пользу ФИО4 взыскана задолженность по договору займа от 10.10.2016 в размере 546405988,47 рублей, из которых: 350000000 рублей – сумма займа, 196405988,47 рублей – проценты за пользование займом, а также в счет возмещения расходов по оплате государственной пошлины 60000 рублей.

Из дела следует, что ФИО1 обратилась в Ленинский районный суд г.Новосибирска с иском о разделе совместно нажитого имущества. Определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 15.10.2018 удовлетворено ее ходатайство о принятии обеспечительных мер, в том числе суд наложил арест на /__/ акций ЗАО «Реалти», запретил Межрайонной инспекции ФНС №7 по Томской области совершать регистрационные действия по внесению изменений в отношении предмета спора - /__/ акций ЗАО «Реалти», запретил ФИО2 совершать действия по отчуждению данных акций, принимать участие в голосовании по вопросам принятия органами управления ЗАО «Реалти» решений по отчуждению/согласованию сделок об отчуждении имущества.

Решением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 20.09.2019 (не вступившим в законную силу) ФИО1 переданы /__/ акций обыкновенных именных ЗАО «Реалти» номинальной стоимостью 1000 рублей.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом) (п. 1). Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5).

Пунктом 2 ст. 168 ГК РФ предусмотрено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу п. 5 ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (абзац третий).

В п. 7 данного постановления указано, что, если совершение сделки нарушает запрет, установленный п. 1 ст. 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пп. 1 или 2 ст.168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ необходимо установить то, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнить либо требовать ее исполнения.

Согласно разъяснениям, данным в п. 86 названного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки. Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагается (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации)

В соответствии с пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно разъяснениям, данным Верховным Судом Российской Федерации в пункте 87 постановления Пленума от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Таким образом в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Судом первой инстанции сделан верный вывод об отсутствии доказательств указанным значимым обстоятельствам по делу со стороны истца.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей (пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Судом первой инстанции отклонены доводы ФИО1 о том, что денежные средства в размере 350000000 рублей не могли быть переданы ФИО4 ФИО2 по договору займа от 10.10.2016, ФИО3 - ФИО2 по договору купли-продажи от 28.09.2017. Судом первой инстанции проверена платежеспособность ФИО4 и ФИО3, применен повышенный стандарт доказывания, хотя это и не требуется по данной категории дел.

Налоговые декларации ФИО4 и Е. подтверждают материальную возможность у ФИО4 передать в займ денежные средства. Банковская выписка по счету ФИО3 за период с 01.01.2016 по 31.12.2016 и налоговые декларации подтверждают платежеспособность ФИО3

Утверждение в апелляционной жалобе ФИО1 о том, что представленные в дело налоговые декларации от ФИО4 и Е. являются недопустимыми доказательствами, поскольку не заверены надлежащим образом, отсутствует отметка налогового органа о принятии указанных деклараций, не соответствует действительности, так как на каждой представленной налоговой декларации содержится отметка о ее принятии налоговым органом, налоговые декларации подавались в налоговый орган в электронной форме.

Согласно разъяснениям, изложенным в Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации, № 3 (2015), утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 ноября 2015 года, в случае спора, вытекающего из заемных правоотношений, на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

При разрешении спора суд должен исходить из того, что закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа. Соответствующая правовая позиция изложена в определениях судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ от 1 декабря 2020 года № 46-КГ20-21-К6, от 15 декабря 2020 года № 5-КГ20-120-К2 и др. Таким образом, закон не возлагает на заимодавца обязанность доказать наличие у него денежных средств, переданных заемщику по договору займа.

Учитывая изложенное, у ФИО3 также отсутствует обязанность по доказыванию наличия у него материальной возможности для приобретения акций.

Стороны сделок подтвердили факт их исполнения. Истцом обратного не доказано.

При таких обстоятельствах доводы апелляционной жалобы о том, что ответчиками не доказан факт реальной передачи денежных средств ФИО2 и наличия указанной суммы у ФИО4 и ФИО3, нельзя признать обоснованными.

Вопреки доводам апелляционной жалобы к предмету настоящего спора не относится то обстоятельство, каким образом и на что потрачены денежные средства ФИО2, полученные им по оспариваемым сделкам.

Суд первой инстанции верно указал, что оспариваемые сделки - договор займа от 10.10.2016, заключенный между ФИО2 и ФИО4; договор купли-продажи № 1/1 от 28.09.2017, заключенный между ФИО2 и ФИО3, были заключены сторонами до принятия обеспечительных мер Ленинским районным судом г. Новосибирска.

Доводы истца об обратном были предметом проверки суда первой инстанции и обоснованно отклонены.

В рамках рассмотрения гражданского дела по ходатайству стороны истца определением Ленинского районного суда г. Томска от 04 декабря 2020 года назначена судебная техническая экспертиза документов, проведение которой было поручено Федеральному бюджетному учреждению Сибирский региональный центр судебной экспертизы при Министерстве юстиции Российской Федерации (630049, Новосибирск, ул. Красный проспект, 167). Эксперты не установили факт изготовления документов иной датой, чем в них указано.

Заключение договора залога 06.11.2018 также не нарушает установленный определением Ленинского районного суда г. Новосибирска от 15.10.2018 запрет, поскольку определение не содержит запрета на заключение данного договора.

ФИО2 29.10.2018 получил определение Ленинского районного суда г. Новосибирска от 15.10.2018, что было предметом оценки суда.

Каких-либо доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что иные участники сделок - ФИО3 и ФИО4 - знали либо заведомо должны были знать о принятых обеспечительных мерах, истцом не представлено, в связи с чем оснований признать приобретателей недобросовестными оснований не имеется. Доводы апеллянта основаны на предположениях, поскольку ответчики знакомы и являются деловыми партнерами.

Кроме того, принятые судом обеспечительные меры не включали в себя никаких запретов в отношении реестродержателя, таким образом, реестродержатель обязан был 16.11.2018 по соответствующим распоряжениям зарегистрировать как залог, так и переход права на проданные ранее акции.

Поскольку п. 1.4 договора купли-продажи предусматривал отсрочку платежа и переход права собственности от ФИО2 к ФИО3 только после полной оплаты, то, заключив договор купли-продажи акций в сентябре 2017 года, передаточное распоряжение реестродержателю было передано только в 2018 году, так как переход права на акции на имя ФИО3 состоялся после полного расчета и был зарегистрирован реестродержателем.

Позиция истца о том, что при заключении оспариваемого договора купли-продажи акций цена была занижена, была предметом исследования суда первой инстанции и правомерно отклонена. Также судом в соответствии с положениями ст. 67 ГПК РФ дана оценка заключению специалиста №137М-2021-08 от 02.08.2021, подготовленному ООО «НЭО», согласно которого стоимость спорных акций составляет 968 937 937 руб., как недопустимому и недостоверному доказательству по делу, с данной оценкой соглашается судебная коллегия.

То обстоятельство, что, по мнению апеллянта, ФИО2, ФИО4 и ФИО3 должны были отчитаться по сделкам перед Межрегиональным управлением Федеральной службы по финансовому мониторингу по Сибирскому федеральному округу, не может нарушать прав истца.

Судом первой инстанции верно указано, что соглашение о разделе имущества, переписка истца с К. (знакомым супругов ФИО10), который предлагал истцу достигнуть соглашения с бывшим супругом о разделе имущества, не соответствуют принципу относимости и допустимости, т.к. невозможно определить, кем были заявлены указанные предложения, являлись ли они волей ФИО2, от имени ли ФИО2 действовал К., а также обладал ли К. информацией об объеме совместно нажитого имущества и наличии договоров купли - продажи, залога акций, а также долговых обязательств супругов.

Вопреки доводам апеллянта не влияют на действительность сделки переговоры К. с истцом о достижении компромиссного решения по спору о разделе имущества между супругами ФИО10, участие дочери ФИО3, ФИО3 и К. в учреждении ООО «Оазис», а также отношения свойства ФИО3 и ФИО4

Согласно пункту 3 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению общего собрания акционеров, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Соответственно, заключение договора купли-продажи акций не влечет за собой прекращения полномочий исполнительного органа и ФИО2 мог продолжать осуществлять данную деятельность, что не ставит под сомнение заключенные сделки. До полного расчета за акции ФИО3 акционером ЗАО «Реалти» являлся только ФИО2

Указание в договоре залога данных предыдущей регистрации по месту жительства ФИО2, снятие с 27.09.2018 ФИО2 с регистрации в /__/ и регистрация в /__/, получение ФИО2 претензий лично, отсутствие явки ФИО3, ФИО4, ФИО2 в судебные заседания также не могут свидетельствовать о недействительности сделок.

Как пояснялось представителем ФИО4 ФИО8 в судебном заседании суда первой инстанции, указание в договоре залога данных по предыдущей регистрации ФИО2 является технической ошибкой, копированием из других договоров.

В силу положений ст. 167 ГПК РФ участники процесса вправе участвовать в судебном заседании, но не обязаны.

Согласно положениям п.1 ст. 48 ГПК РФ граждане вправе вести свои дела в суде лично или через представителей.

Ответчики избрали форму участия в процессе через представителей, что соответствует Гражданскому процессуальному законодательству и не может повлечь за собой признание сделок недействительными, как ошибочно полагает апеллянт.

Судебной коллегией установлено, что все заявленные истцом ходатайства разрешены судом в соответствии с требованиями статьи 166 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

ФИО1 не лишена возможности получения от ФИО2 денежного эквивалента акций.

Иных правовых аргументов апелляционная жалоба не содержит. Решение суда первой инстанции является законным, отмене по доводам апелляционной жалобы не подлежит.

Руководствуясь п.1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Ленинского районного суда г. Томска от 05 августа 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ФИО1 на решение – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи