Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению К1 и Открытого акционерного общества «РАО Алексеевское» к Л, В, К, Ш о признании недействительными договоров уступки права требования и применении последствий недействительности сделок и встречному иску Л к Открытому акционерному обществу «РАО Алексеевское» и К1 о признании договора уступки недействительным

по апелляционной жалобе Л

на решение Алексеевского районного суда Волгоградской области от 19 января 2015 года, которым исковые требования К1 и Открытого акционерного общества «РАО Алексеевское» удовлетворены, в удовлетворении встречного иска Л отказано.

Заслушав доклад судьи Волгоградского областного суда Бабайцевой Е.А., объяснения представителя ответчика-истца Л и ответчиков по первоначальному иску В А.В., К. Н.В. – В О.Н., представителя ответчика по первоначальному иску Ш – А, поддержавших доводы жалобы, представителя К1 и Открытого акционерного общества «РАО Алексеевское» – П, возражавшего против доводов жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

К1 и Открытое акционерное общество «РАО Алексеевское» (далее – ОАО «РАО Алексеевское», общество) в лице представителя по доверенностям П обратились в суд с иском к Л, В А.В., К. Н.В. и Ш, в котором просили признать недействительными (ничтожными) и мнимыми договоры уступки прав требования заключенные Л ДД.ММ.ГГГГ с К. Н.В., ДД.ММ.ГГГГ – с В А.В., ДД.ММ.ГГГГ – с Ш, ДД.ММ.ГГГГ – с К. Н.В., и применить последствия недействительности ничтожных договоров уступки прав требований – признать права (требования), являющиеся предметом этих договоров, принадлежащими Л

В обоснование иска указали, что решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2014 года с ОАО «РАО Алексеевское» в пользу Л взыскана задолженность по дивидендам в размере <.......> рубля, решением Алексеевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с К1 в пользу Л взыскана задолженность по оплате акций по договору купли-продажи в сумме <.......> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <.......> рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины, решением Алексеевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с Л в пользу ОАО «РАО Алексеевское» взыскано возмещение ущерба в размере <.......>,11 рублей, с общества в пользу Л взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <.......>,68 рублей. Возбуждены исполнительные производства.

ДД.ММ.ГГГГ Л заключил с В А.В. договор уступки права на взыскание с К1 <.......>,88 рубля, присужденных решением Алексеевского районного суда Волгоградской области от 31 марта 2014 года, за <.......> рублей.

ДД.ММ.ГГГГ Л на основании договора уступки права передал Ш право на получение от ОАО «РАО Алексеевское» <.......>,68 рублей, присужденных решением Алексеевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, за <.......>,60 рубля.

ДД.ММ.ГГГГ Л также по договору уступки права требования уступил К. Н.В. право на получение с ОАО «РАО Алексеевское» задолженности по оплате арендной платы по договорам аренды земельных участков в сумме <.......> рублей, составляющих предмет иска Л к обществу по гражданскому делу № <...>, за <.......>,39 рублей.

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «РАО Алексеевское» уступило К1 право на взыскание с Л части суммы, присужденной ко взысканию на основании решения Алексеевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <.......>,88 рубль за <.......>,88 рубль.

Сторона истца считала, что заключенные Л договоры являются ничтожными сделками, так как совершенны с целью, заведомо противной основам правопорядка, и мнимыми, заключенными с целью не исполнять вступившее в законную силу решение Алексеевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ о взыскании с него в пользу ОАО «РАО Алексеевское» <.......>,11 рублей. Из взысканных с общества в пользу Л <.......>,71 рублей последним на исполнение решения суда от ДД.ММ.ГГГГ ничего не направлено. Против зачета встречных требований он возражает.

Л обратился в суд со встречным иском к К1 и ОАО «РАО Алексеевское», в котором просил признать договор уступки прав требования от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом и К1, недействительным.

Требования мотивировал тем, что сделка, оформившая передачу ДД.ММ.ГГГГ К1 права требования с Л части суммы, присужденной ко взысканию на основании решения Алексеевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <.......>,88 рубля, совершена с нарушением требований закона, так как ввиду отсутствия в данном договоре условий о порядке и сроках оплаты передаваемых прав она является незаключенной, а в связи с отсутствием встречного представления со стороны цессионария – безвозмездной, то есть договором дарения. Однако К1 является муниципальным служащим, и дарение такому лицу не допускается, поэтому договор от ДД.ММ.ГГГГ является притворной сделкой. Также цессионарий является акционером ОАО «РАО Алексеевское», следовательно, оспариваемый договор – сделка с заинтересованностью. Между тем, одобрение данной сделки с заинтересованностью органами управления акционерного общества не принималось.

Суд постановил указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Л оспаривает законность и обоснованность судебного постановления, просит его отменить, в удовлетворении требований истцов-ответчиков отказать, его встречный иск удовлетворить.

В апелляционную инстанцию истцы-ответчики К1 и ОАО «РАО Алексеевское», ответчик-истец Л, ответчики по первоначальному иску В А.В., К. Н.В., Ш, представитель третьего лица Алексеевского районного отдела УФССП по Волгоградской области не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, об уважительности причин неявки не сообщили, в связи с чем на основании ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, обсудив указанные доводы, судебная коллегия приходит к следующему.

Право требования должника к третьему лицу, не исполнившему денежное обязательство перед ним как кредитором, в том числе право требования по оплате фактически поставленных должником товаров, выполненных работ или оказанных услуг, по найму, аренде и другим, а также право требования в качестве взыскателя по исполнительному документу являются имущественными правами, на которые может быть обращено взыскание (п.п. 1, 2 ч. 1 ст. 75 Федерального закона от 2 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»).

Право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (абз. 1 п. 1 ст. 382, п. 1 ст. 388 ГК РФ).

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной. Под заинтересованным лицом по смыслу названной правовой нормы следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой (ст. 166 ГК РФ).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ГК РФ).

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 2 ст. 168 ГК РФ).

Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные ст. 167 ГК РФ (ст. 169 ГК РФ).

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (ст. 170 ГК РФ).

Как установлено судом апелляционной инстанции и подтверждается материалами дела, решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2014 года с ОАО «РАО Алексеевское» в пользу Л взыскана задолженность по дивидендам в размере <.......> рубля.

Решением Алексеевского районного суда Волгоградской области от 31 марта 2014 года с К1 в пользу Л взыскана задолженность по оплате акций по договору купли-продажи в сумме <.......> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере <.......> рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины.

Решением Алексеевского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ с Л в пользу ОАО «РАО Алексеевское» взыскано возмещение ущерба в размере <.......>,11 рублей, с общества в пользу Л взысканы проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме <.......>,68 рублей.

На основании данных судебных постановлений возбуждены исполнительные производства.

ДД.ММ.ГГГГ Л заключил с К. Н.В. договор уступки права на получение от ОАО «РАО Алексеевское» задолженности по уплате Л в полном объеме дивидендов на общую сумму <.......> рубль, присужденных решением Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2014 года, за <.......>,10 рублей. ДД.ММ.ГГГГ ответчик-истец передал цессионарию полученные от общества во исполнение решения Арбитражного суда Волгоградской области от 24 марта 2014 года <.......> рублей 20 копеек.

В связи с договорами от 29 июля и ДД.ММ.ГГГГ в исполнительных производствах произведены замены взыскателя Л

По договорам от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Л передал цессионариям документы, подтверждающие его права требования к истцам-ответчикам, а цессионарии согласно распискам произвели оплату полученных прав.

ДД.ММ.ГГГГ ОАО «РАО Алексеевское» уступило К1 право на взыскание с Л части суммы, присужденной ко взысканию на основании решения Алексеевского районного суда от 09 июля 2014 года, в размере <.......>,88 рубль. Произведена замена взыскателя.

Доводы иска ОАО «РАО Алексеевское» и К1 о том, что заключенные Л договоры совершенными с целью, заведомо противной основам правопорядка, несостоятельны, поскольку относимых и допустимых доказательств тому не представлено.

Вместе с тем, утверждение истцов-ответчиков о мнимости оспариваемых ими договоров обоснованны, так как по смыслу п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимые сделки представляют собой, в том числе, действия, совершаемые для создания у лиц, не участвующих в ней, ложного представления о намерениях участников сделки, в таком случае целью сторон является возникновение правовых последствий для каждой или для одной из них в отношении третьих лиц.

Оспариваемые обществом и К1 договоры уступки прав требования были совершены Л в отношении принадлежащих ему имущественных прав к истцам-ответчикам, являющимся единственным имуществом, за счет которого ОАО «РАО Алексеевское» могло удовлетворить свои требования к Л во исполнение вступившего в законную силу 18 сентября 2014 года решения Алексеевского районного суда Волгоградской области от 09 июля 2014 года, о возникновении обязательств по данному решению он знал на момент совершения сделок. Доказательств наличия у него иного имущества, за счет которого могло быть исполнено данное решение, материалы дела не содержат.

До настоящего времени задолженность Л по указанному решению перед взыскателями ОАО «РАО Алексеевское» и К1 (с учетом определения Алексеевского районного суда от 21 октября 2014 года о замене взыскателя – общества в части требований на К1) не погашена. Какие-либо меры должником Л по погашению задолженности в добровольном порядке не принимаются. Из полученных по решению арбитражного суда <.......>,20 рублей и перечисленных цессионариями денежных средств Л на исполнение решения суда от ДД.ММ.ГГГГ ничего не направлено.

На уступленные имущественные права может быть обращено взыскание в рамках исполнительного производства, а также возможен зачет однородных требований ОАО «РАО Алексеевское», К1 и Л

Таким образом, целью заключения ответчиком-истцом ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ договоров уступки являлось сокрытие данных имущественных прав от возможного обращения на них взыскания и уклонение от исполнения решения Алексеевского районного суда от 09 июля 2014 года. Такое намеренное сокрытие дебиторской задолженности при неисполнении должником своих обязанностей исключает зачет встречных требований, при котором обязательства РАО «Алексеевское» и К1 перед Л были бы прекращены в полном объеме, а обязательства Л по возмещению ущерба существенно уменьшились, в связи с чем нарушаются права истцов-ответчиков.

Принимая во внимание изложенное выше, суд пришел к правильному выводу об удовлетворении иска РАО «Алексеевское» и К1, признании договоров уступки прав от ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ, ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ недействительными в силу мнимости, применении последствий недействительности сделок – признании прав, переданных по договорам, принадлежащими Л

Ошибочны доводы встречного иска о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ о передаче обществом К1 права требования с Л части суммы, присужденной ко взысканию на основании решения Алексеевского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ, в размере <.......>,88 рубля, совершен с нарушением требований закона и является притворной сделкой, так как ввиду отсутствия в данном договоре условий о порядке и сроках оплаты передаваемых прав она является незаключенной, а в связи с отсутствием встречного представления со стороны цессионария – безвозмездной, то есть договором дарения. Кроме того, К1 является муниципальным служащим, и дарение такому лицу по правилам ст. 575 ГК РФ не допускается.

Пунктом 5 договор от ДД.ММ.ГГГГ предусмотрено, что за уступаемое право требование К1 обязан уплатить ОАО «РАО Алексеевское» денежные средства в сумме <.......>,88 рубля. Соответственно, договор носит возмездный характер, рассматривать его как договор дарения оснований не имеется. Отсутствие же соглашения о порядке и сроках исполнения данной обязанности на недействительность договора уступки не влияет.

Отклоняются ссылки во встречном иске на то, что цессионарий является акционером ОАО «РАО Алексеевское», то есть договор от ДД.ММ.ГГГГ – сделка с заинтересованностью, а одобрение данной сделки органами управления акционерного общества не принималось, то есть нарушены положения ст. 83 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Правом на обращение в суд с требованием о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, в силу ст. 84 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» обладает только акционерное общество либо его акционер, к числу которых Л не относится.

Надуманно суждение Л о том, что договор от ДД.ММ.ГГГГ был заключен с целью освободить К1 от обязанности оплатить В А.В. <.......>,88 рубль, а также оплатить ему <.......> рублей за приобретенные акции ОАО «РАО Алексеевское», поскольку данный договор заключен с целью погашения задолженности К1 по оплате приобретенных акций путем зачета встречных требований, на что указано в п. 2 договора, и что не противоречит требованиям действующего законодательства, так как в соответствии со ст. 410 ГК РФ обязательство может быть прекращено полностью или частично зачетом встречного однородного требования, для чего достаточно заявления одной стороны.

Учитывая данные обстоятельства, суд верно отказал в признании договора от ДД.ММ.ГГГГ недействительным.

Доводы апелляционной жалобы Л о наличии у него земельных участков из категории земель сельскохозяйственного назначения значительной стоимости, позволяющих исполнить обязательства по возмещению обществу ущерба в полном объеме, наложении ареста на данное имущество, не подтверждены материалами дела.

Указание ответчика-истца в жалобе на то, что ДД.ММ.ГГГГ на его имущество наложен арест, судебная коллегия отвергает, постановление о наложении ареста вынесено после принятия обжалуемого судебного акта.

Иные доводы жалобы о законности совершенных сделок, их исполнении, отсутствии нарушений прав истцов-ответчиков свидетельствуют о несогласии с выводами суда, однако их правильность не опровергают, а потому приняты во внимание быть не могут.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, не установлено.

При таких данных решение Алексеевского районного суда Волгоградской области об удовлетворении иска К1 и ОАО «РАО Алексеевское», отказе в удовлетворении встречных исковых требований Л является законным и обоснованным.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Алексеевского районного суда Волгоградской области от 19 января 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Л – без удовлетворения.

Председательствующий: подпись.

Судьи: подписи.

Копия верна.

Судья Волгоградского областного суда

Е.А. Бабайцева