Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Гавриляченко М.Н. гражданское дело по исковому заявлению ФИО1, ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3, к ООО «Горный» о включении имущества в состав наследства, взыскании действительной стоимости доли,

по апелляционной жалобе представителя ФИО3 – ФИО4,

на решение Ермаковского районного суда Красноярского края от 26 декабря 2017 года, которым постановлено:

«Исковые требования ФИО1, ФИО2, действующей в интересах несовершеннолетней ФИО3, к ООО «Горный» о включении имущества в состав наследства, взыскании действительной стоимости доли удовлетворить частично.

Включить в состав наследственного имущества ФИО5, <дата> умершего <дата> 50 процентов долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горный», <данные изъяты>

Признать за ФИО1 право собственности на 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горный», <данные изъяты>

Признать за ФИО3 право собственности на 25% долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Горный», <данные изъяты>

Взыскать солидарно с ФИО1, ФИО3 в лице ее законного представителя ФИО2, в пользу ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации» сумму за проведенную экспертизу в размере 35 872 рубля.

Взыскать с ООО «Горный» в пользу ФИО1 сумму государственной пошлины в размере 1 175 рублей.

Взыскать с ООО «Горный» в доход местного бюджета сумму государственной пошлины в размере 1 175 рублей.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать».

Выслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 и ФИО2, действующая в интересах несовершеннолетней дочери ФИО3, обратились в суд с иском к ООО «Горный» о включении имущества в состав наследства, мотивируя требования тем, что ФИО1 и ФИО3 являются наследниками по завещанию всего имущества ФИО5, умершего <дата> Часть наследственного имущества принята наследниками, однако переход наследственного имущества в виде 50% в уставном капитале ООО «Горный» не осуществлен, поскольку согласия второго участника общества ФИО6 на переход доли к наследникам не получено. Действительная стоимость 50% доли в уставном капитале ООО «Горный» на основании проведенной экспертизы составила 22 062 500 руб. В исковых заявлениях истцы просили включить в состав наследственного имущества, открывшегося после смерти ФИО5, и признать за ФИО1, ФИО3 по 25% действительной стоимости доли ООО «Горный», взыскав с ООО «Горный» в пользу ФИО1, ФИО3 сумму действительной стоимости доли ООО «Горный» по 11 031 250 руб. Кроме того, истцы просили возложить на ООО «Горный» судебные расходы по оплате государственной пошлины, а также за проведение судебно-бухгалтерской и финансово-экономической экспертизы в сумме 35 872 руб.

Судом постановлено вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе представитель ФИО3 – ФИО4 просит отменить принятое по делу решение в части отказа во взыскании действительной стоимости доли ООО «Горный» в пользу наследников – ФИО3 и ФИО1, как вынесенное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебном заседании представитель ФИО3 – ФИО4, представитель ФИО1 - ФИО7 доводы, изложенные в апелляционной жалобе, поддержали в полном объеме.

Представитель ответчика ООО «Горный» - ФИО8 не возражала против доводов апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения жалобы извещены надлежащим образом и своевременно, о чем в материалах дела имеются извещения, об отложении дела не просили. Судебная коллегия полагает возможным рассмотреть жалобу в отсутствие лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте апелляционного рассмотрения дела.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность решения суда согласно ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии со ст. 1110 ГК РФ при наследовании, имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно ст. 1152 ГК РФ принятие наследником части наследства означает принятие всего причитающегося ему наследства, в чем бы оно ни заключалось и где бы оно ни находилось.

В силу ст. 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Согласно ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Уставом общества может быть предусмотрен различный порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода (ч. 8).

В случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме (ч. 10.)

Пунктом 5 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью установлена обязанность общества по выплате наследникам умершего участника общества действительной стоимости доли в случае отказа участников общества в переходе доли к этим наследникам.

В соответствии с п. 4.30 Устава ООО «Горный» переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с письменного согласия остальных участников общества, что должно быть отражено в протоколе Общего собрания участников, подписанном всеми участниками общества. При отсутствии такого согласия, наследникам подлежит выплате стоимость доли, определяемая на основании абз. 2 п. 4.20. Устава.

Как установлено судом и следует из материалов дела, <дата> умер ФИО5, наследниками по завещанию которого являются ФИО1 и несовершеннолетняя ФИО3, законным представителем которой является ФИО2 Наследники обратились к нотариусу с заявлениями о принятии наследства и получили свидетельства о праве на наследство на отдельные виды имущества.

ФИО5 на день смерти принадлежало 50 % в уставном капитале ООО «Горный», номинальной стоимостью 65 100 руб. Вторым учредителем общества является ФИО6, размер доли в обществе которого, составляет также 50 % (Т.1 л.д. 28-45).

Наследниками ФИО1, ФИО3 свидетельство о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале ООО «Горный» не получено. При этом, на их уведомление от 12 ноября 2015 года, ФИО6, являющимся единственным участником общества, дано письменное согласие на переход доли наследодателя ФИО5 в размере 50 % долей в уставном капитале ООО «Горный» к его наследникам, которое 01 декабря 2015 года направлено в адрес наследников и нотариусу Красноярской нотариальной палаты Ермаковского нотариального округа ФИО9 (Т.3 л.д.9).

Признание судом за ФИО1 и ФИО3 в порядке наследования права на 50% долей в уставном капитале ООО «Горный» принято на основании представленных доказательств, сторонами не оспаривается и не подлежит проверке в порядке апелляционного производства.

Принимая во внимание, что единственный участник ООО «Горный» дал согласие на переход доли наследникам ФИО5, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения требований истцов в части взыскания с общества в их пользу действительной стоимости доли в уставном капитале.

При этом, действующим законодательством, а также Уставом ООО «Горный» не предусмотрено безусловного права наследников на получение именно действительной стоимости доли в уставном капитале, а не самой доли.

Довод истцов о том, что ими не получено свидетельство о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале ООО «Горный», в данном случае не имеет правового значения для разрешения требований о взыскании стоимости доли, поскольку в соответствии со ст. 1152 ГК РФ, истцы приняли наследство в полном объеме, в том числе в отношении указанной доли в обществе.

Вопреки доводам жалобы, в материалах отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что ФИО6 препятствует получению свидетельства о праве на наследство в отношении доли в уставном капитале. Более того, в соответствии с п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. N 9 «О судебной практике по делам о наследовании», для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Таким образом, доводы о том, что согласие ФИО6 на переход доли в уставном капитале дано не в установленной форме (протокол собрания участников общества), являются несостоятельными, поскольку в соответствии с указанными разъяснениями Верховного суда Российской Федерации, именно свидетельство о праве на наследство является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем обществе. Поскольку наследниками указанное свидетельство не получено, у участника общества отсутствует обязанность проводить соответствующее собрание.

Доводы апелляционной жалобы о том, что суд первой инстанции неправомерно возложил на истцов обязанность по оплате судебных расходов, несостоятельны, поскольку истцам отказано в удовлетворении требований в части взыскания стоимости доли, размер которой определял эксперт. Заключение экспертизы при принятии оспариваемого решения в качестве доказательства не приведено, заключение экспертизы не явилось основанием для принятия решения в той части, в которой исковые требования были удовлетворены, в связи с чем является обоснованным вывод суда первой инстанции о том, что законные основания для возложения на ответчика ООО «Горный» ее оплаты отсутствовали. Суд первой инстанции в соответствии с требованиями процессуального законодательства взыскал с истцов в солидарном порядке в пользу ФБУ «Красноярская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции РФ» сумму за проведенную экспертизу в размере 35 872 рубля.

Заявление о признании иска, подписанное представителем ООО «Горный» ФИО8, основанием для изменения решения суда не является, поскольку в представленной доверенности отсутствует полномочие представителя на признание исковых требований, указание которого, в соответствии со ст. 54 ГПК РФ, должно быть специально оговорено в доверенности.

Иные доводы жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а также к выражению несогласия с оценкой судом представленных по делу доказательств, и не могут быть удовлетворены.

Решение суда в иной части лицами, участвующими в деле, не обжалуется, в связи с чем, в силу статьи 327.1 ГПК РФ не является предметом проверки суда апелляционной инстанции.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не усматривается.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену решения, судом первой инстанции не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ермаковского районного суда Красноярского края от 26 декабря 2017 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя ФИО3 – ФИО4 без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: