Гражданский кодекс часть 1

заслушав доклад судьи Самарского областного суда Сафоновой Л.А, объяснения представителя ответчика ООО «СамЛТД» - ФИО4, действующей на основании доверенности, возражения на жалобу представителей истца -ФИО5 и ФИО6, действующий на основании доверенности

УСТАНОВИЛА:

ФИО7 обратилась с иском к ООО «СамЛТД», в котором просила взыскать с ООО «СамЛТД» в её пользу задолженность по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в размере 16253587,68 руб; расходы на оказание юридических услуг в размере 100 000 рублей.

Заявленные требования мотивировала следующим. ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор купли-продажи акций, в соответствии с п. 1.1 которого ФИО7 обязалась передать в собственность ООО «СамЛТД», а ООО «СамЛТД» принять и оплатить акции эмитента ОАО <данные изъяты>

-акции обыкновенные в количестве 20392 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации – 1-01-10676-Е;

-акции привилегированного типа (А) в количестве 23520 штук, номинальной стоимостью 10 копеек за одну акцию, номер государственной регистрации – 2-01-10676-Е.

В силу п.2.1-2.4 договора в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ДД.ММ.ГГГГ сторонами, цену одной обыкновенной акции стороны определили в размере 373,18 руб, итого цена акций обыкновенных в количестве 20 392 штук составляет 7 609 886,56 руб; цену одной акции привилегированной стороны определили в размере 373,18 руб, итого цена акций привилегированных в количестве 23 520 штук составляет 8777193,60 руб. Всего стоимость продаваемых акций составила 16387080, 16 руб.

В соответствии с п. 2.4 договора в редакции дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного ДД.ММ.ГГГГ, покупатель производит оплату стоимости акций в следующем порядке:

-сумму в размере 133 492 рублей 48 копеек - в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ;

-сумму в размере 16253587 рублей 68 копеек - в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ

Учет прав на бездокументарные ценные бумаги ОАО «<данные изъяты>» осуществляет АО «<данные изъяты>», что подтверждается выпиской ОАО <данные изъяты>» из ЕГРЮЛ. Запись о переходе права собственности на акции, являющиеся предметом договора купли-продажи, от продавца на покупателя была внесена ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается Регистрационным журналом операций с акциями ОАО «<данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ

Таким образом, истец выполнил свои обязательства по договору в полном объеме. Ответчик свои обязательства по оплате по договору выполнил частично, перечислив на счет истца сумму в размере 133492,48 рублей. Обязательства по уплате стоимости акций в размере 16253587,68 рублей ответчиком не исполнены.

Решением Октябрьского районного суда г.о. Самара от 12 декабря 2016 года постановлено:

«Исковые требования ФИО7 удовлетворить.

Взыскать с ООО «СамЛТД» в пользу ФИО7 задолженность по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в размере 16 253 587 рублей 68 копеек.

Взыскать ООО «СамЛТД» в пользу ФИО7 З,В. расходы на оплату государственной пошлины в размере 60 000 рублей, расходы на оказание юридических услуг и услуг представителя в размере 15 000 рублей».

В апелляционной жалобе ООО «СамЛТД» просило отменить решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении иска в полном объеме. При этом указали, что ответчиком представлены в материалы дела доказательства исполнения обязательства по договору купли-продажи акций, оплате установленной договором цены в размере 133492,48 руб. Согласно п.2.4. договора покупатель производит оплату стоимости акций в день предоставления продавцом регистратору документов о переходе права собственности на акции. ДД.ММ.ГГГГ истцом выполнены указанные действия, соответственно же ДД.ММ.ГГГГ ответчик произвел оплату. Фактическая воля сторон была направлена на исполнение договора купли-продажи, а не на исполнение дополнительного соглашения к данному договору от той же даты.

Представитель ответчика ООО «СамЛТД» в судебном заседании апелляционной инстанции доводы жалобы поддержала, просила отменить решение суда первой инстанции, отказав в удовлетворении иска.

Истец в судебное заседание апелляционной инстанции не явилась. О явке извещалась по правилам ст.113 ГПК РФ, сведений об уважительности причин неявки в заседание судебной коллегии не представила. Истицей выдана доверенность на представление её интересов в суде.

Представители истицы ФИО7 в судебном заседании апелляционной инстанции возражали против доводов жалобы, полагая их необоснованными, просили оставить решение суда без изменения.

Проверив материалы дела, выслушав участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, оценив в совокупности имеющиеся в деле доказательства, проверив в соответствии со ст.330 ГПК РФ правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального законодательства, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене в связи с неправильным определением обстоятельств, имеющих значение для дела и нарушением норм материального права.

На основании статьи 218 ГК РФ право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

В силу п.1 ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу ч.1, ч.2 ст.454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи. К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Согласно ч.2 ст.149 ГК РФ учет прав на бездокументарные ценные бумаги осуществляется путем внесения записей по счетам лицом, действующим по поручению лица, обязанного по ценной бумаге, либо лицом, действующим на основании договора с правообладателем или с иным лицом, которое в соответствии с законом осуществляет права по ценной бумаге.

Согласно ст.2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ (ред. от 03.07.2016) "О рынке ценных бумаг", бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в реестре владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Материалами дела установлено, что ДД.ММ.ГГГГ сторонами заключен договор купли-продажи акций (л.д.45-46), в соответствии с п.1.1 которого ФИО7 обязалась передать в собственность ООО «СамЛТД», а ООО «СамЛТД» принять и оплатить акции эмитента ОАО «<данные изъяты>

Согласно п.1.2 договора эмитентом акций является ОАО <данные изъяты>» (№), держателем реестра акционеров ОАО «<данные изъяты>» выступает регистратор - АО «<данные изъяты>».

В соответствии с пунктами 2.1.-2.3. данного договора цена одной акции установлена сторонами в сумме 3,04 рублей, стоимость обыкновенных акций составила 61 991,68 рублей, стоимость привилегированных акций – 71 500,80 рублей, всего стоимость акций составила 133 492,48 рублей.

Как следует из материалов дела, дополнительным соглашением к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.47), заключенным сторонами ДД.ММ.ГГГГ и являющимся неотъемлемой частью договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ цена одной акции установлена сторонами в размере 373,18 руб, всего цена акций обыкновенных в количестве 20 392 штук составила 7 609886,56 руб, цена акций привилегированных в количестве 23 520 штук составила 8 777193, 60 руб, всего стоимость продаваемых акций составила 16 387080, 16 руб.

Обосновывая исковые требования, истец ссылалась на то, что ответчиком не исполнены обязательства по оплате приобретенных в собственность акций в соответствии с условиями дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ.

Исследовав материалы дела, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования являются обоснованными и подлежат удовлетворения, в связи с чем, с ответчика в пользу истца взыскал задолженность по оплате акций по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в размере 16 253 587,68 рублей.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции по следующим основаниям.

В соответствии с ч.1, ч.2 ст.149.2 ГК РФ передача прав на бездокументарные ценные бумаги приобретателю осуществляется посредством списания бездокументарных ценных бумаг со счета лица, совершившего их отчуждение, и зачисления их на счет приобретателя на основании распоряжения лица, совершившего отчуждение. Права по бездокументарной ценной бумаге переходят к приобретателю с момента внесения лицом, осуществляющим учет прав на бездокументарные ценные бумаги, соответствующей записи по счету приобретателя.

Согласно ст. 29 ФЗ от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:

в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;

в случае учета прав на ценные бумаги в реестре - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Из представленной в материалы дела выписки из регистрационного журнала по учету прав на ценные бумаги регистратора АО «<данные изъяты>» следует, что ДД.ММ.ГГГГ с лицевого счета держателя акций ФИО7 на лицевой счет ООО «СамЛТД» были перечислены бездокументарные ценные бумаги: акции привилегированного типа А в количестве 53898 штук; акции привилегированного типа А в количестве 23520 штук; обыкновенные акции в количестве 46732 штук; обыкновенные акции в количестве 20392 штук (л.д. 7-9). Данные сведения отражены и выписке из реестра (л.д.88)

Согласно п.1.5. договора купли-продажи, покупатель приобретает право собственности на акции, являющиеся предметом договора, с момента внесения регистратором соответствующих записей в реестр Эмитента.

В соответствии с п.2.4. договора, покупатель производит оплату стоимости акций в день предоставления продавцом регистратору документов о переходе права собственности на акции к покупателю.

Таким образом, установлено, что фактически сделка по купле-продаже исполнена стороной истца по цене, которая была оговорена первоначально в договоре. Она обратилась в регистрирующий орган с заявлением и документами, подтверждающими переход права собственности, передала товар покупателю. При этом самостоятельно указала в передаточном распоряжении регистратору стоимость акций, определенную первоначальным договором в общей сумме 133 492,48 рублей.

Как следует из п.7.3.1. Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утв.Постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года №27, регистратор вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки по предоставлению ему передаточного распоряжения владельца ценных бумаг.

Согласно п.3.4.2. данного Положения в передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги, в том числе, в отношении передаваемых ценных бумаг содержатся сведения о цене сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения).

Указание в передаточных распоряжениях (л.д.86-87) цены обыкновенных акций - 61 991,68 рублей, привилегированных акций - 71 500,80 рублей свидетельствует о том, что цена акций была согласована сторонами до исполнения обоими сторонами сделки.

В день заключения договора ДД.ММ.ГГГГ ФИО7 во исполнение условий договора купли-продажи обратилась к регистратору о проведении регистрации перехода прав, предоставила передаточные распоряжения и договор купли-продажи, что подтверждается регистрационным журналом (л.д. 7-9)

Передаточные распоряжения ФИО7 регистратору АО «Статус» о внесении в реестр владельцев ценных бумаг записи о переходе прав на акции к ООО «СамЛТД» в соответствии с указанным договором купли-продажи акций, содержат сведения о стоимости ценных бумаг в общей сумме 133 492,48 рублей, первоначально указанной в подписанном сторонами договоре без учета последующего изменения цены сделки. Данное обстоятельство свидетельствует о том, что на момент обращения истца в регистрирующий орган сделка была заключена сторонами именно на таких условиях.

Указание в передаточных распоряжениях цены сделки обусловлено необходимостью соблюдения требования пункта 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года №27, согласно которому в передаточном распоряжении в отношении передаваемых ценных бумаг необходимо указывать:

полное наименование эмитента;

вид, категория (тип), государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг;

количество передаваемых ценных бумаг;

основание перехода прав собственности на ценные бумаги;

цена сделки (в случае, если основанием для внесения записи в реестр является договор купли - продажи, договор мены или договор дарения);

указание на наличие обременения передаваемых ценных бумаг обязательствами.

В связи с чем, не основан на действующих нормах права вывод суда первой инстанции о том, что положениями закона не предусматривается обязанность сторон уведомлять регистратора об изменении стоимости продаваемых ценных бумаг либо по внесению изменений в ранее представленные передаточные распоряжения, касающиеся цены сделки купли-продажи ценных бумаг.

Согласно п.6.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного постановлением ФКЦБ РФ от 02.10.1997 года №27, зарегистрированные лица обязаны осуществлять оплату услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом.

В соответствии с п.3.3 договора купли-продажи в первоначальной редакции, покупатель и продавец обязуются оплатить услуги регистратора по внесению изменений в систему ведения реестра акционеров эмитента о переходе прав собственности на акции в равных долях, согласно действующему у регистратора прейскуранту.

Сторонами не оспаривалось, что оплата услуг регистратора была произведена из расчета от первоначально установленной стоимости акций в общей сумме 133 492,48 рублей

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель истца пояснил, что обсуждение сторонами условий сделки носило длительный характер. Первоначально была достигнута договоренность о цене 133 492,48 рублей, после чего ФИО7 обратилась с передаточными распоряжениями к регистратору, затем было заключено дополнительное соглашение к договору, изменяющее стоимость акций и порядок оплаты по договору.

Таким образом, истицей сделка фактически исполнена в соответствии с первоначально установленными условиями договора.

Судом указано, что стороны, руководствуясь своим усмотрением и волеизъявлением, достигли соглашения об изменении цены продаваемых акций, данное соглашение не было расторгнуто, не признано недействительным, соответственно оснований для освобождения покупателя от оплаты стоимости приобретенных акций согласно дополнительного соглашения к договору, не имеется.

Судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда по следующим основаниям.

Согласно ст.485 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.

Статья 486 ГК РФ предусматривает, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с п.2.4-2.5 договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в первоначальной редакции, покупатель производит оплату стоимости акций в день предоставления продавцом регистратору документов о переходе права собственности на акции к покупателю, платежи осуществляются путем перечисления денежных средств с расчетного счета покупателя на расчетный счет продавца.

Ответчик произвел оплату истцу во исполнение условий договора в размере 133 492,48 рублей, в порядке, определенном первоначальным договором, что сторонами не оспаривается.

Согласно ст.424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

Условиями договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ в первоначальной редакции не предусмотрено, что возможно изменение цены после исполнения сторонами условий договора.

Покупателем ООО «СамЛТД» так же в полном объеме исполнены условия первоначального договора купли-продажи акций, произведена оплата покупки, акции приняты в собственность покупателем.

Таким образом, материалами дела установлено, что договор купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ был исполнен сторонами в полном объеме в тот же день в соответствии с условиями, установленными первоначальным вариантом договора (без изменений, внесенных дополнительным соглашением). В связи с чем, обязательства сторон по данному договору прекратились.

Согласно ст.408 ГК РФ, надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В связи с чем, дальнейшее заключение дополнительного соглашения не может порождать правовых последствий по фактически исполненной сторонами сделке, при прекращении обязательства.

Кроме того, при заключении дополнительного соглашения к договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ со стороны обоих сторон имелось злоупотребление правом.

Согласно ч.1 ст.10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Часть 2 данной нормы права устанавливает, что в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Согласно ч.3 ст.10 ГК РФ, в случае, если злоупотребление правом выражается в совершении действий в обход закона с противоправной целью, последствия, предусмотренные пунктом 2 настоящей статьи, применяются, поскольку иные последствия таких действий не установлены настоящим Кодексом.

По смыслу вышеприведенных норм, под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 ГК РФ, в связи с чем злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

Изменяя данным соглашением стоимость акций, стороны не предусмотрели необходимость отражения данного изменения в документах, являющихся основанием для регистрации права и соответственно в документах, согласно которым производится оплата услуг регистратора в соответствии с его прейскурантом, а так же производится исчисление налоговых платежей. Более того, в своих доводах истец ссылалась на то, что указание данных изменений не является обязательным.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции об удовлетворении исковых требований в полном объеме нельзя признать законным и обоснованным.

В соответствии с ч.1 ст. 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.

К издержкам, связанным с рассмотрением дела, относятся, в частности, расходы на оплату услуг представителей (ст. 94 ГПК РФ).

В соответствии со ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Расходы ФИО7 на оказание юридических услуг и услуг представителя подтверждены договором № № на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ г., распиской в получении денежных средств по договору № на оказание услуг от ДД.ММ.ГГГГ.

Между тем, поскольку оснований для удовлетворения исковых требований ФИО7 не имеется, то соответственно не имеется оснований для взыскания в её пользу судебных расходов.

Согласно ст. 328 ГПК РФ, по результатам рассмотрения апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции полностью и принять по делу новое решение.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в апелляционном порядке, в соответствии с ч.1 ст.330 ГК РФ являются: 1) неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; 2) недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; 3) несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; 4) нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Такие нарушения были допущены судом первой инстанции при вынесении обжалуемого решения.

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что судом первой инстанции допущено неправильное применение норм материального права, выразившееся в неправильном истолковании закона, кроме того, выводы суда первой инстанции изложенные в решении не соответствуют обстоятельствам дела, что является основанием для отмены решения суда в апелляционном порядке

В соответствии с п.2 ст.328 ГПК РФ судебная коллегия считает необходимым отменить решение суда первой инстанции и постановить новое решение об отказе в удовлетворении иска в полном объеме.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г.о. Самара от 12 декабря 2016 года – отменить, постановить по делу новое решение, которым:

«Отказать в удовлетворении исковых требований ФИО7 к ООО «СамЛТД» о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ в размере 16 253587,86 руб, расходов по оплате государственной пошлины и оплате юридических услуг представителя».

Определение суда апелляционной инстанции вступает в силу со дня его принятия, может быть обжаловано в суд кассационной инстанции в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий:

Судьи: