Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 16 июня 2022 года дело по апелляционной жалобе ФИО1 и ФИО2 на решение Воркутинского городского суда Республики Коми от 23 марта 2022 года, по которому

иск ФИО3 удовлетворен в части:

признан недействительным брачный договор, заключенный <Дата обезличена>г. между ФИО1 и ФИО2, в части изменения режима совместной собственности в отношении имущества в виде доли в уставном капитале ООО «Перспектива»;

возвращены ФИО1 ... доли в уставном капитале ...».

Заслушав доклад судьи Нагорновой О.Н., объяснения представителя ФИО3 – ФИО5, представителя ФИО7 – адвоката Ли О.А., судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А :

ФИО3 обратился с иском к ФИО1, ФИО2 о признании недействительным брачного договора.

В обоснование иска указал, что ему принадлежит ... в уставном капитале ...».

<Дата обезличена> между супругами ФИО6 был заключен брачный договор, по условиям которого в собственность ФИО2 на период брака перешла ранее принадлежавшая ФИО1 доля в уставном капитале ...» в размере ... %.

На момент заключения данной сделки в производстве Арбитражного суда Санкт - Петербурга и Ленинградской области было возбуждено дело № А56-76342/2021 по иску ФИО3 к ФИО1 об исключении ФИО1 из числа участников ...» за совершение действий, затрудняющих деятельность Общества.

По мнению истца, брачный договор от <Дата обезличена> был оформлен ответчиками исключительно в целях избежать для ФИО1 неблагоприятных последствий, связанных с арбитражным делом № А56-76342/2021. Данный договор является мнимой сделкой, поскольку, как следует из его содержания, не влечет каких-либо правовых последствий для самих ответчиков, предусматривая, что в случае расторжения брака ФИО1 сохраняет за собой права собственности на спорное имущество.

Суд постановил приведенное решение, оспоренное ответчиками.

В апелляционной жалобе ФИО7 считают, что решение суда вынесено при неправильном применении норм материального права и неверной оценке представленных в материалы дела доказательств, из которых не следует, что оспариваемая сделка была совершена с нарушением закона и прав ФИО3

Указывают, что ФИО2 совершила действия по исполнению брачного договора: произвела регистрацию нового участника Общества, обратилась в Арбитражный суд Санкт - Петербурга и Ленинградской области с иском об исключении ФИО3 из числа участников Общества в связи с причинением вреда Обществу (дело № А56-81/2022).

В суд апелляционной инстанции стороны не явились.

Их представители поддержали позиции своих доверителей, изложенные в суде первой инстанции и апелляционной жалобе (представитель ответчиков).

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с требованиями частей 1 и 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия оснований для отмены решения суда не усматривает.

Как установил суд, и подтверждается материалами дела, с <Дата обезличена> ФИО1 и ФИО2 состоят в зарегистрированном браке (актовая запись о заключении брака <Номер обезличен> - л. д. 60 тома 1).

<Дата обезличена> между супругами был подписан брачный договор, удостоверенный нотариусом (л. д. 54-55 тома 1), по условиям которого:

- ...

...

При этом в пункте 7 брачного договора стороны оговорили, что на момент подписания сделке оговоренное в ней имущество никому не отчуждено, в судебном споре и под запрещением (арестом) не состоит, не обременено правами и претензиями третьих лиц.

Дополнительным соглашением от <Дата обезличена> супруги ФИО6 установили также режим раздельной собственности на автомашину марки ..., принадлежащую ФИО1 на праве собственности, паспорт транспортного средства серии ..., выдан ..., договорившись о том, что данный автомобиль на период брака переходит в личную собственностью ФИО2, а в случае расторжения брака автомобиль будет принадлежать им в равных долях: ... (л. д. 56-57 тома 1).

Суд также установил, что <Дата обезличена> было создано общество с ограниченной ответственностью ...). ...% доли в уставном капитале данного Общества принадлежит ФИО3, а ... % - принадлежало ФИО1, передавшему свою долю по брачному договору от <Дата обезличена> супруге ФИО2

Генеральным директором ...» является ФИО1 (л. д. 13-21 тома 1).

Из содержания определения Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 24 августа 2021 года и копии иска ФИО3 следует, что с 24 августа 2021 года в производстве арбитражного суда находится иск ФИО3 к ФИО1 об исключении ФИО1 из числа участников ...» (дело № А56-76342/2021). Указанный иск обоснован ФИО3 тем, что ФИО1 своими действиями наносит вред Обществу и значительно затрудняет его деятельность, делает эту деятельность, учитывая цели общества, невозможной (л. <...> тома 1).

Определением Арбитражного суда города Санкт- Петербурга и Ленинградской области от 9 февраля 2022 года производство по указанному делу приостановлено до рассмотрения настоящего гражданского дела.

Из Устава ...», утвержденного Решением единственного участника ... № 01 от 21 января 2013 года, следует, что участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из Общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействиями) делает невозможность деятельность Общества или существенно её затрудняет (п.7.5). Участник Общества вправе выйти из общества путем отчуждения своей доли Обществу. В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» его доля переходит к Обществу (пункт 7.6).

В соответствии с пунктом 9.8 Устава участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества, либо третьему лицу. Согласие других участников общества или общества на совершение сделки по продаже или отчуждению доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам общества не требуется. При продаже или отчуждению иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьему лицу, участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли по цене предложения третьему лицу.

При обращении в суд ФИО3 утверждал, что заключение оспариваемой им сделки было направлено ответчиками исключительно на искусственное выведение ФИО1 из состава участников Общества с целью воспрепятствовать судебной защите истца и интересов ...» по корпоративному спору. ФИО1 фактически остался при этом руководителем ...», своим выходом из состава участников Общества лишив истца возможности получить долю ответчика в порядке перераспределения в случае исключения ФИО1 из состава участников Общества по решению суда, а также принимать решения от имени и в интересах Общества, в том числе, о взыскании с ФИО1 убытков, причиненных Обществу.

Отрицая данное обстоятельство, сторона ответчиков утверждала, что указанной истцом цели при заключении брачного договора ФИО2 и ФИО1 не преследовали. Сделка от <Дата обезличена> была направлена на урегулирование имущественных правоотношений в семье ФИО6 без ущерба третьим лицам, включая ФИО3

Оценив доводы и возражения сторон применительно к установленным по делу обстоятельствам, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что совокупность представленных в дело доказательств позволяет утверждать, что действия ФИО7 по заключению брачного договора были направлены не на распоряжение своим имуществом, а на недопущение исключения ФИО1 из числа участников общества ... по корпоративному иску ФИО3, что в силу пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации является основанием для признания сделки мнимой, и в силу пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации влечет ничтожность спорного договора.

Судебная коллегия не усматривает в доводах апелляционной жалобы и пояснениях представителя ответчиков, данных в суде апелляционной инстанции, оснований не согласиться с такими выводами суда первой инстанции, поскольку, исходя из собранных доказательств, они основаны на установленных по делу обстоятельствах, положениях статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснениях Пленума Верховного Суда Российской Федерации о применении данной нормы материального права при рассмотрении споров о сделках, совершенных в обход закона с противоправной целью, доказательствах, собранных по делу.

Действительно, заключение гражданско-правовых сделок между супругами действующим законодательством не запрещено. Статья 40 Семейного кодекса Российской Федерации прямо предусматривает возможность заключения между супругами соглашения, определяющего имущественные права и обязанности супругов в браке и (или) в случае его расторжения.

Вместе с тем, содержащиеся в части 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации, пункте 2 статьи 10 Конвенции о защите прав человека и основных свобод, статьях 1 и 10 Гражданского кодекса Российской Федерации основные принципы реализации гражданских прав устанавливают пределы осуществления гражданских прав: реализуя свои права, гражданин не должен нарушать права и свободы других лиц, обязан действовать добросовестно и разумно.

Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). Не допускается использование гражданских прав в целях ограничения конкуренции, а также злоупотребление доминирующим положением на рынке.

Статья 153 Кодекса предусматривает, что сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

В статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации указано, что за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно части 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания либо иных неблагоприятных последствий.

По своей правовой природе злоупотребление правом является нарушением запрета, установленного в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем, злоупотребление правом, допущенное при совершении сделок, влечет ничтожность этих сделок, как не соответствующих закону (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации) (пункт 7 Постановления № 25).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 86 названного выше постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25, при разрешении спора о мнимости сделки следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По смыслу приведенных норм Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации для признания сделки недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также для признания сделки мнимой на основании статьи 170 этого же кодекса следует установить, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.

Для установления наличия или отсутствия злоупотребления участниками гражданско-правовых отношений своими правами при совершении сделок необходимо исследование и оценка конкретных действий и поведения этих лиц с позиции возможных негативных последствий для этих отношений, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц.

По делам о признании сделки недействительной по причине злоупотребления правом одной из сторон при ее совершении обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются: наличие или отсутствие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок; наличие или отсутствие действий сторон по сделке, превышающих пределы дозволенного гражданским правом осуществления правомочий; наличие или отсутствие негативных правовых последствий для участников сделки, для прав и законных интересов иных граждан и юридических лиц; наличие или отсутствие у сторон по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Исходя из приведенных правовых норм и разъяснений Пленума Верховного Суда Российской Федерации по их применению, суд первой инстанции согласился с доводами ФИО3 о наличии причинно-следственной связи между его действиями по защите прав ...» в арбитражном суде от действий ФИО1, совершенных вне интересов Общества, и оспариваемым брачным договором. При этом суд отклонил возражения ответчиков об отсутствии в рассматриваемой сделке признаков недействительности со ссылкой на её исполнение, указав, что сами по себе внесение сведений в ЕГРЮЛ о новом участнике Общества и подача им иска в арбитражный суд не свидетельствуют об исполнении брачного договора и наличии у его сторон иной цели, чем указанной при обращении в суд ФИО3

Судебная коллегия соглашается с указанием суда первой инстанции в решении на то, что реальные мотивы заключения брачного договора супругами ФИО6 в суде не были раскрыты: брак между ФИО7 не расторгнут, ФИО1 продолжает руководить Обществом в должности генерального директора, условия брачного договора относительно спорного имущества (доли в уставном капитале) сформулированы таким образом, что фактически законный режим данного имущества вне брака не изменяется: единоличный режим нового участника - супруги на долю в уставном капитале Общества распространен лишь на период действия брака, а в случае его расторжения имущество делится между супругами пополам, само по себе свидетельствует об отсутствии правовых последствий заключения брачного договора и намерения сторон совершить указанную сделку в действительности, поскольку по сути в отношении спорного имущества после расторжения брака сохраняется законный режим (пункт 1 статьи 39 Семейного кодекса Российской Федерации).

Судебная коллегия также отмечает, что брачный договор был заключен ФИО6 после предъявления ФИО3 иска в суд об исключении ФИО1 из состава участников Общества, законный режим иного имущества брачным договором не изменен (дополнительное соглашение относительно автомобиля подписано ответчиками после возбуждения настоящего гражданского дела).

Анализ положений Устава ...», а именно, положений его пунктов 7.5,11,4, 11.8, 15.1 позволяет прийти к выводу об обоснованности утверждения ФИО3 о том, что заключение оспариваемой сделки направлено исключительно на воспрепятствование реализации права истца на судебную защиту по корпоративному спору, получение доли ФИО1 в порядке перераспределения в случае исключения ФИО1 из состава участников Общества по решению суда (пункт 11.8 Устава), а также пресечение возможности принимать решения от имени и в интересах Общества, в том числе, о взыскании с ФИО1 убытков, причиненных ...» (пункт 15.1 Устава).

После заключения брачного договора ФИО1 остается единственным исполнительным органом указанного юридического лица – его Генеральным директором, что сохраняет контроль ФИО1 над его деятельностью и в чьем фактическом ведении находится финансово-хозяйственная деятельность Общества, ФИО2 принадлежит большая часть долей в уставном капитале.

Возражения стороны ответчика со ссылкой на отсутствие причинно-следственной связи между оспариваемой сделкой и арбитражным спором по иску ФИО3 опровергается хронологией данных событий, а также судебным актом – определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 9 февраля 2022 года о приостановлении производства по делу № А56-76342/2021, признавшим невозможным рассмотрение дела по иску ФИО3 об исключении ФИО1 из состава участников ...» до разрешения спора о действительности брачного договора от 24 ноября 2021 года, заключенного между ФИО1 и ФИО2, в котором указано, что поскольку ФИО1 было произведено отчуждение доли в уставном капитале Общества в пользу супруги, фактически он не может являться ответчиком по иску об исключении его из состава участников ...» (л. д. 129).

Судебная коллегия отклоняет также доводы представителя ответчиков о том, что ФИО3 не относится к числу лиц, обладающих субъективным правом предъявления в суд требований о признании брачного договора, стороной которого он не является, недействительным.

Истец с достаточной степенью доказал, что оспариваемая им сделка, заключенная между ответчиками, нарушает его права как участника ...», лишая возможности отстаивать свои интересы и интересы Общества в суде, при этом истец действует добросовестно, защищая свои права в рамках корпоративного конфликта, заявленного к судебному разрешению.

Поскольку все установленные по делу обстоятельства и собранные доказательства в их совокупности, а также каждое из них само по себе, свидетельствуют о том, что исковые требования ФИО3 о признании недействительным брачного договора в части изменения режима совместной собственности в отношении имущества в виде доли в уставном капитале ...» по настоящему делу заявлены правомерно и обоснованно, учитывая совокупность установленных обстоятельств, а также собранных доказательств, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что действия супругов ФИО7 по заключению брачного договора от 24 ноября 2021 года в части доли уставного капитала ...» с достаточной очевидностью не могут быть признаны добросовестными.

Цель заключения ответчиками брачного договора не соответствовала цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок.

Действия ответчиков являлись недобросовестными, влекут за собой негативные последствия для истца, поскольку влияют на его корпоративные права, свободы, законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности как участника хозяйствующего субъекта - юридического лица, а также пресекают ему право на судебную защиту.

Судебная коллегия полагает, что, разрешая заявленные требования, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановил решение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

На основании изложенного и руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А :

решение Воркутинского городского суда Республики Коми от 23 марта 2022 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 и ФИО2 – без удовлетворения.

Председательствующий –

Судьи -

Мотивированное апелляционное определение изготовлено 17 июня 2022 года