Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционным жалобам директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» ФИО1, представителя ФИО2 по доверенности адвоката Шадриной Ю.С. на решение Сокольского районного суда Вологодской области от 24 ноября 2015 года, которым за ФИО2 признано право на выплату обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» действительной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания», принадлежавшей ФИО3, умершему <ДАТА>.

С общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в пользу ФИО2 взыскана действительная стоимость доли общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере ... % уставного капитала в сумме ... рублей.

В остальной части иска отказано.

С общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в сумме ... рубль ... копеек.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Сотникова И.А., объяснения истицы ФИО2, её представителей по ордеру адвоката Шадриной Ю.С. и по устному ходатайству ФИО4, представителя ООО «Управляющая компания» по ордеру адвоката Зуева М.В., судебная коллегия

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «Управляющая компания», указав в обоснование требований, что после смерти <ДАТА> её мужа ФИО3 открылось наследство, состоящее, в частности, из доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания», составляющей ... % уставного капитала общества. Наследство принято в установленный законом срок. <ДАТА> обратилась к ответчику с просьбой о предоставлении согласия на переход доли к наследнику. Данное согласие получено не было. <ДАТА> нотариусом ФИО5 в адрес ООО «Управляющая компания» направлялся запрос о предоставлении сведений и документов, в том числе и справки о действительной стоимости доли, подлежащей выплате наследнику, на что были предоставлены сведения исключительно о номинальной стоимости, вошедшей в состав доли наследства. Повторный запрос о действительной стоимости доли оставлен без ответа.

С учётом уточнения требований просила признать за ней право на выплату действительной стоимости доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания», принадлежащей ФИО3, взыскать с ответчика действительную стоимость доли в размере ... % уставного капитала.

В судебном заседании истец ФИО2 и её представитель адвокат Шадрина Ю.С. требования поддержали, пояснили, что ответчиком не представлены для проведения экспертизы сведения о дебиторской и кредиторской задолженностях. По адвокатскому запросу от <ДАТА> Северо-Западным управлением Ростехнадзора была представлена справка о финансово-экономическом состоянии ООО «Управляющая компания», где указана дебиторская задолженность в размере ... рублей и кредиторская задолженность в размере ... рублей. Эксперты отразили возможность использования последней отчётности по состоянию на <ДАТА>, при этом действительная стоимость доли будет составлять ... руб. С учетом этих данных и половины стоимости оценённых автомобилей размер действительной стоимости доли составляет ... рублей. Просили взыскать с ответчика данную сумму.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, на стороне истца ФИО6 и ФИО7 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом, в ходе рассмотрения дела исковые требования поддержали, пояснили, что на наследственное имущество, оставшееся после смерти отца, не претендуют, отказываются от него в пользу матери ФИО2

Представители ответчика ООО «Управляющая компания» по доверенностям ФИО8 и ФИО9 исковые требования признали частично, пояснили, что общество согласно выплатить истцу действительную стоимость доли, определённую экспертом, в размере ... рублей. Выразили несогласие с заключением эксперта о стоимости транспортных средств и представленной истцом справкой. Просили учесть расчёт, выполненный ответчиком и исходить из стоимости автомобилей: ...- ... рублей, ... - ... рублей. Также просили учесть, что истец получила от предприятия арендную плату за сдачу нежилого помещения за три года.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО10, нотариус ФИО5 в судебное заседание не явились, извещались надлежащим образом.

Представитель третьего лица ООО «Комус» в судебное заседание не явился, извещался надлежащим образом, в ходе рассмотрения дела пояснил, что общество приобрело у ООО «Управляющая компания» два автомобиля по договорной цене.

Судом принято приведённое выше решение.

В апелляционной жалобе директор ООО «Управляющая компания» ФИО1 ставит вопрос об изменении решения суда со снижением размера подлежащей взысканию действительной стоимости доли до ... рублей, отмене решения в части взыскания судебных расходов, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушение норм процессуального права, указывая, что эксперт при расчёте рыночной стоимости автомобилей применил только сравнительный метод, размер рыночной стоимости по другим доступным методам с учётом фактического состояния транспортных средств не обоснован. При этом в сумму ... рублей уже включена остаточная стоимость транспортных средств. При распределении судебных расходов судом не применён принцип пропорциональности.

В возражениях на жалобу представитель ФИО2 по доверенности адвокат Шадрина Ю.С. просит апелляционную жалобу директора ООО «Управляющая компания» ФИО1 оставить без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель ФИО2 по доверенности адвокат Шадрина Ю.С. ставит вопрос об отмене решения суда в части отказа ФИО2 в удовлетворении исковых требований с принятием нового судебного постановления об удовлетворении требований в полном объёме, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, указывая, что в бухгалтерском балансе ответчика отсутствуют данные о размерах дебиторской и кредиторской задолженности, что влечёт нарушение прав истца, в связи с чем, ввиду отсутствия иных доказательств, за основу необходимо принять справку Северо-Западного управления Ростехнадзора от <ДАТА>. Сведения о стоимости чистых активов общества необоснованно приняты по состоянию на <ДАТА>, а подлежали принятию по состоянию на <ДАТА>.

В возражениях директор ООО «Управляющая компания» ФИО1 просит апелляционную жалобу представителя ФИО2 по доверенности адвоката Шадриной Ю.С. оставить без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, возражений на них, полагает, что решение суда в части подлежащей взысканию с ООО «Управляющая компания» в пользу ФИО2 действительной стоимости доли в уставном капитале общества и распределения между сторонами бремени судебных расходов подлежит изменению, апелляционная жалоба представителя ФИО2 адвоката Шадриной Ю.С. – удовлетворению, в силу следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале соответствующего общества.

Согласно пункту 6 статьи 93, абзацу второму пункта 1 статьи 1176 ГК РФ, пункту 8 статьи 21 и пункту 5 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью; уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества; в случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо её части.

В силу прямого предписания части 7 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к обществу с даты получения от любого участника общества отказа от дачи согласия на переход доли или части доли в уставном капитале общества к наследникам граждан, являвшихся участниками обществ.

В связи со смертью ФИО3, наступившей <ДАТА>, его наследница по закону ФИО2, принявшая наследство, состоящее в том числе из доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания» в размере ... процентов, <ДАТА> обратилась в указанное хозяйственное общество с просьбой о даче иными участниками общества согласия на переход к ней указанной доли в уставном капитале.

<ДАТА> ФИО10, оставшаяся единственным участником ООО «Управляющая компания», в соответствии с пунктом ... Устава уведомила общество о принятом ею решении отказать ФИО2 в даче согласия на переход к ней доли в уставном капитале общества.

Обоснованно признавая право ФИО2 на выплату обществом с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» действительной стоимости доли в уставном капитале данного общества, принадлежавшей ФИО3, суд первой инстанции неверно установил последний отчётный период, предшествовавший моменту возникновения обязанности произвести выплату, что привело к ошибке в определении действительной стоимости доли.

Согласно части 4 статьи 15 Федерального Закона № 402-ФЗ «О бухгалтерском учёте» отчётным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчётности является период с 1 января по отчётную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность, включительно.

Согласно пункту 4 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчётность организации» (ПБУ 4/99)», утверждённого Приказом Минфина России от 06 июля 1999 года № 43н (редакция от 08.11.2010) под отчётным периодом понимается период, за который организация должна составлять бухгалтерскую отчётность; под отчётной датой - дата, по состоянию на которую организация должна составлять бухгалтерскую отчётность.

Датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчётность (отчетной датой), является последний календарный день отчётного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Таким образом, годовая бухгалтерская отчётность составляется по состоянию на 31 декабря, промежуточная - по состоянию на последний день отчётного периода (месяца, квартала).

Частью 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учёте», в редакции Федерального закона от 23 июля 2013 года № 251-ФЗ, предусмотрено, что промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчётность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учёта, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность её представления.

При исследовании и оценке имеющихся в материалах дела доказательств, в том числе положений устава ООО "Управляющая компания" и его бухгалтерской отчётности судебная коллегия не установила обязанности ответчика по составлению промежуточной бухгалтерской отчётности; из устава ответчика также не следует, что учётной политикой общества принято решение о необходимости ежемесячного составления бухгалтерской отчётности.

По приведённым основаниям промежуточная бухгалтерская отчётность за 1 квартал 2014 года, составление которой предусмотрено положением «Об учётной политике организации», утверждённым приказом директора ООО «Управляющая компания» от <ДАТА>, не могла быть принята за основу при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку составление такой отчётности предусмотрено исключительно для управленческих целей внутренними пользователями общества.

В связи с этим судебная коллегия приходит к выводу о том, что последним календарным днём отчётного периода (отчётной датой), по состоянию на которую подлежит определению действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Управляющая компания, будет <ДАТА>.

Согласно абзацу второму пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли или части доли, определённую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню смерти участника общества.

Как следует из заключения эксперта №... от <ДАТА> стоимость чистых активов ООО «Управляющая компания» по состоянию на <ДАТА>, исходя из данных бухгалтерского баланса общества за <ДАТА> с номером корректировки «...» составляет ... рублей; действительная стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания», подлежащей выплате ФИО2 составляет ... рублей.

Судебная коллегия полагает возможным принять названное заключение за основу при определении действительной стоимости доли в уставном капитале ответчика, подлежащей выплате наследнику умершего участника общества, поскольку названное заключение подробно мотивировано, а его выводы, согласуясь с требованиями законодательства, сомнений у коллегии не вызывают.

С учётом изложенного, а также принимая во внимание, что предусмотренный Уставом ООО «Управляющая компания» срок выплаты наследнику участника общества действительной стоимости доли в уставном капитале истёк, судебная коллегия полагает правильным изменить решение суда первой инстанции и взыскать с ответчика указанную в заключении сумму – ... рублей.

Доводы апелляционной жалобы директора ООО «Управляющая компания» ФИО1 в силу приведённых обстоятельств судебная коллегия признаёт несостоятельными и отклоняет.

В соответствии со статьёй 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесённые по делу судебные расходы; такое же правило применяется и к распределению судебных расходов, понесённых сторонами в связи с ведением дела в апелляционной инстанции; в случае, если суд вышестоящей инстанции, не передавая дело на новое рассмотрение, изменит состоявшееся решение суда нижестоящей инстанции или примет новое решение, он соответственно изменяет распределение судебных расходов.

При подаче искового заявления ФИО2 уплачена государственная пошлина в сумме ... рублей, а также при рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции авансированы расходы на проведение судебной бухгалтерской экспертизы, стоимость проведения которой составила ... рублей.

С учётом приведённого правового регулирования, учитывая, что заявленные ФИО2 исковые требования признаны обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объёме, понесённые истицей судебные расходы подлежат полному возмещению за счёт ответчика.

Также за счёт ответчика подлежат возмещению расходы, понесённые при рассмотрении дела в суде первой инстанции, на проведение судебных экспертиз в федеральном бюджетном учреждении Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации на общую сумму ... рублей.

В связи с удовлетворением исковых требований ФИО2 размер государственной пошлины, подлежащей взысканию с ООО «Управляющая компания» в доход местного бюджета, также подлежит увеличению до ... рублей ... копеек.

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Сокольского районного суда Вологодской области от 24 ноября 2015 года в части суммы, подлежащей взысканию с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в пользу ФИО2 и распределения между сторонами судебных расходов изменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в пользу ФИО2 действительную стоимость доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в размере ... рублей, в возмещение судебных расходов ... рублей, всего ... рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» в пользу федерального бюджетного учреждения Вологодская лаборатория судебной экспертизы Министерства юстиции Российской Федерации стоимость проведения судебных экспертиз в сумме ... рублей.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» государственную пошлину в доход местного бюджета в размере ... рублей ... копеек.

В остальной части решение Сокольского районного суда Вологодской области от 24 ноября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу директора общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания» ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий Г.А. Охапкина

Судьи: О.В. Жидкова

И.А. Сотников