Гражданский кодекс часть 1

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Карасовской А.В. гражданское дело по апелляционной жалобе Председателя ПКК «Квазар» Рубцовой Н.Н. на решение Юргинского городского суда Кемеровской области от 12 февраля 2018 года

по иску Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица,

УСТАНОВИЛА:

Центральный банк РФ в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ обратился в суд с иском к ПКК «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица.

Требования мотивированы тем, что 30.09.2017 постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных Кредитного потребительского кооператива «Квазар» принято решение о реорганизации в форме преобразования в Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» (ИНН …, ОГРН …) (протокол № … от 30.09.2017), утвержден Устав Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» (ПКК «Квазар»), принято решение об изменении основного вида деятельности (до 30.09.2017 основной вид деятельности - ОКВЭД 64.92.1 деятельность по предоставлению потребительского кредита; после 30.09.2017 основной вид деятельности – ОКВЭД 66.19 деятельность в области права).

Председателем ПКК «Квазар» Рубцовой Н.Н. в Инспекцию Федеральной налоговой службы по г. Кемерово 04.10.2017 направлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф. Р13001), новая редакция Устава ПКК «Квазар»; 13.10.2017 заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ф. Р14001). Согласно п. 1.2 Устава ПКК «Квазар» является правопреемником кредитного потребительского кооператива «Квазар». 11.10.2017 ИФНС по г. Кемерово в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) … о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, о чем выдан соответствующий лист записи в ЕГРЮЛ.

20.10.2017 ИФНС по г. Кемерово в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) … об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (изменение основного вида деятельности).

Считает решение ответчика о реорганизации в форме преобразования и смене основного вида деятельности не соответствующим ч. 3 ст. 50, ч. 1 ст. 57 ГК РФ, ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации». В связи с изменением организационно-правовой формы КПК «Квазара» решением Совета СРО Кредитных потребительских кооперативов «Кооперативные Финансы» исключен из членов СРО (уведомление от 25.09.2017 № …). Более того, ПКК «Квазар» грубо нарушена процедура государственной регистрации юридических лиц, создаваемых путем реорганизации, с внесением сведений в Единый государственный реестр юридических лиц, установленная главой V Федерального закона № 129-ФЗ, ст.ст. 57, 60, 60.1 ГК РФ, что нарушает права и законные интересы кредиторов и членов кооператива (пайщиков) (по результатам анализа финансовой отчетности КПК «Квазар» по итогам 1 полугодия 2017 года, 1 квартала 2017 года в Саморегулируемой организацией кредитных потребительских кооперативов «…» выявлены основания для применения мер по предупреждению несостоятельности (банкротства), предусмотренные п/п 1 п. 1 ст. 189.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Просил признать недействительным постановление общего собрания пайщиков в форме уполномоченных КПК «Квазар» от 30.09.2017 о реорганизации юридического лица Кредитного потребительского кооператива «Квазар» (после реорганизации - Потребительский консультационный кооператив «Квазар») в форме преобразования и смене основного вида деятельности.

Решением Юргинского городского суда Кемеровской области от 12 февраля 2018 года постановлено: Исковые требования Центрального банка РФ в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ к ПКК «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица удовлетворить.

Признать недействительным решение общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от 30.09.2017 Кредитного потребительского кооператива «Квазар» в части реорганизации Кредитного потребительского кооператива «Квазар» (после реорганизации - Потребительский консультационный кооператив «Квазар») в форме преобразования и смене основного вида деятельности.

Взыскать с ПКК «Квазар» в доход местного бюджета госпошлину в размере 6000 руб.

В апелляционной жалобе председатель ПКК «Квазар» Рубцова Н.Н. просит решение суда отменить как незаконное, необоснованное и принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований.

Полагает, что Центральный банк РФ в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ является ненадлежащим истцом по делу.

Указывает, что изменения организационно-правовой формы КПК «Квазар» не было, никакого вновь возникшего юридического лица зарегистрировано не было, и тем более не было зарегистрировано прекращения деятельности КПК «Квазар». Кооператив продолжает существовать в той же организационно-правовой форме, с теми же ИНН и ОГРН.

Относительно апелляционной жалобы представителем Центрального банка РФ в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ – Козловой И.А. принесены возражения.

В суде апелляционной инстанции представитель ПКК «Квазар» Покидов А.В., действующий на основании доверенности от 19.02.2018, выданной сроком … настаивал на доводах апелляционной жалобы.

Представитель Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ – Камышева Е.А., действующая на основании доверенности от 18.11.2015, сроком … возражала относительно доводов апелляционной жалобы.

Представитель Инспекции ФНС по г. Кемерово в судебное заседание не явился, представил ходатайство о рассмотрении дела в его отсутствие.

На основании ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия находит возможным рассмотрение дела в отсутствие не явившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, поступивших возражений, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Глава 4 ГК РФ предусматривает ограниченный перечень организационно-правовых форм возможных к созданию юридических лиц.

В соответствии с п. 1 ч. 3 ст. 50 ГК РФ юридические лица, являющиеся некоммерческими организациями, в том числе могут создаваться в организационно-правовых формах потребительских кооперативов, к которым относятся в том числе жилищные, жилищностроительные и гаражные кооперативы, садоводческие, огороднические и дачные потребительские кооперативы, общества взаимного страхования, кредитные кооперативы, фонды проката, сельскохозяйственные потребительские кооперативы (перечень организационно-правовых форм является закрытым).

В соответствии с ч. 1 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Ограничения реорганизации юридических лиц могут быть установлены законом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

В соответствии с ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» кредитный кооператив вправе преобразоваться в производственный кооператив, хозяйственное общество или товарищество, некоммерческое партнерство с соблюдением требований, установленных федеральными законами. Иных организационно – правовых форм при преобразовании кредитного потребительского кооператива Федеральным Законом № 190-ФЗ не предусмотрено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 30.09.2017 постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных Кредитного потребительского кооператива «Квазар» принято, согласно которому изменено наименование Кредитного потребительского кооператива «Квазар» на Потребительский консультационный кооператив «Квазар», утвержден устав Потребительского консультационного кооператива «Квазар» (ИНН …, ОГРН …) (л.д. 25). Из видов деятельности ПКК «Квазар» с 30.09.2017 исключен основной вид деятельности - деятельность по предоставлению потребительского кредита, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ от 04.09.2017 (л.д. 8-22), уставом КПК «Квазар» в редакции 2017 (л.д. 50-67), уставом ПКК «Квазар» в редакции от 30.09.2017 (л.д. 41-49), уведомлением ПКК «Квазар» в Центральный банк РФ о произошедших изменениях (л.д. 27).

Председателем ПКК «Квазар» Рубцовой Н.Н. в Инспекцию Федеральной налоговой службы по городу Кемерово 04.10.2017 направлено заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (ф. Р13001), новая редакция устава ПКК «Квазар»; 13.10.2017 заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (ф. Р14001).

11.10.2017 ИФНС по г. Кемерово в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) … о государственной регистрации изменений, внесенных в учредительные документы юридического лица, связанных с внесением изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, на основании заявления, о чем выдан соответствующий лист записи в ЕГРЮЛ. 20.10.2017 ИФНС по г. Кемерово в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером (ГРН) … об изменении сведений о юридическом лице, содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц (изменение Основного вида деятельности).

Согласно п. 1.2 Устава ПКК «Квазар» является правопреемником кредитного потребительского кооператива «Квазар».

Согласно ответу директора Саморегулируемой организации кредитных потребительских кооперативов «Кооперативы и финансы» от 25.09.2017 КПК «Квазар» исключен из членов организации на основании решения СРО от 25.08.2017. Из обращения Саморегулируемой организации кредитных потребительских кооперативов «Кооперативы и финансы» в Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации от 21.08.2017 следует, что в деятельности КПК «Квазар» установлены неоднократные нарушения, выявлены основания для применения мер по предупреждению банкротства (л.д. 29-31).

Решением Управления ФНС РФ по Кемеровской области 29.12.2017 отменено решение Инспекции ФИС России по г. Кемерово о государственной регистрации от 11.10.2017 внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением в учредительные документы, от 20.10.2017 № …, № …, № … внесения изменений, не связанных с внесением изменений в учредительные документы. Основанием к отмене регистрации указанных изменений послужило нарушение действующего законодательства при принятии решения общим собранием пайщиков о реорганизации кооператива в форме, не предусмотренной законом № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» (л.д.82-84).

Разрешая спор, суд, проанализировав собранные по делу доказательства и установив, что постановлением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от 30.09.2017 Кредитным потребительским кооперативом «Квазар» изменен вид деятельности кооператива, то есть фактически изменена организационно-правовая форма юридического лица, не предусмотренная ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации», пришел к выводу об удовлетворении исковых требований Центрального банка Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации к Потребительскому консультационному кооперативу «Квазар» о признании недействительным решения о реорганизации юридического лица, с чем судебная коллегия соглашается.

Согласно п. 1 ст. 60.1 ГК РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Доводы апелляционной жалобы о том, что Центральный банк РФ в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка РФ является ненадлежащим истцом по делу, судебной коллегией не принимается ввиду следующего.

Статьей 76.1 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» установлено, Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор в сфере финансовых рынков за некредитными финансовыми организациями и (или) сфере их деятельности в соответствии с федеральными законами. К некредитным организациям в силу указанной статьи относятся, в том числе, кредитные потребительские кооперативы.

Как предусмотрено п. 3 ст. 50 и п. 1 ст. 123.2 ГК РФ, потребительский кооператив является некоммерческой корпоративной организацией, представляющей собой основанное на членстве добровольное объединение граждан или граждан и юридических лиц в целях удовлетворения их материальных и иных потребностей, осуществляемое путем объединения его членами имущественных паевых взносов.

Частью 1 статьи 5 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» также установлено, что регулирование отношений в сфере кредитной кооперации осуществляется Банком России.

В соответствии с приложением 2 к распоряжению Банка России от 05.06.2014 № Р-462 о распределении обязанностей по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации саморегулируемыми организациями кредитных потребительских Кооперативов, микрофинансовыми организациями, кредитными потребительскими кооперативами, сельскохозяйственными кредитными потребительскими кооперативами, жилищными накопительными кооперативами в Банке России» Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области наделено полномочиями по осуществлению деятельности по контролю и надзору за соблюдением законодательства российской Федерации кредитными потребительскими кооперативами, находящимися на территории Кемеровской области (л.д. 35-38).

Приказом Банка России от 17.12.2014 № ОД-3538 «О создании Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации» в соответствии с решением Совета директоров Центрального банка Российской Федерации Главное управление Центрального банка Российской Федерации по Новосибирской области преобразовано в Сибирское главное управление Центрального банка Российской Федерации.

В настоящее время Отделение по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации на основании распоряжения Сибирского ГУ Банка России от 27.02.2015 № РТ6-50 «О распределении обязанностей по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации финансовыми организациями, кредитными потребительскими кооперативами, сельскохозяйственными кредитными потребительскими кооперативами, жилищными накопительными кооперативами, ломбардами в Сибирском ГУ Банка России», осуществляет дельность по контролю и надзору за соблюдением законодательства Российской Федерации кредитными потребительскими кооперативами, находящимися на территории Кемеровской области (л.д. 39-40).

Таким образом, Центральный банк Российской Федерации в лице Отделения по Кемеровской области Сибирского главного управления Центрального банка Российской Федерации является надлежащим истцом по делу.

Не может служить основанием к отмене решения суда и довод апелляционной жалобы о том, что изменения организационно-правовой формы КПК «Квазар» либо вновь возникшего юридического лица зарегистрировано не было, как не было зарегистрировано и прекращения деятельности КПК «Квазар», поскольку данные доводы опровергается письменными материалами дела. Фактически решением общего собрания пайщиков в форме уполномоченных от 30.09.2017 произведена реорганизация КПК «Квазар» в форме преобразования в организационно-правовую форму, не предусмотренную законом, и смена основного вида деятельности. Наличие указание в Уставе на правопреемство является признаком реорганизации юридического лица, о

При этом, доказательств того, что изменение организационно-правовой формы КПК «Квазар» проведено согласно требованиям ч. 3 ст. 50, ч. 1 ст. 57 ГК РФ, ч. 5 ст. 9 Федерального закона от 18.07.2009 № 190-ФЗ «О кредитной кооперации» ответчиком в порядке ст. 56 ГПК РФ не предоставлено.

Ссылка в апелляционной жалобе, о неполном и не объективном рассмотрении судом первой инстанции настоящего спора судебной коллегией отклоняется, как необоснованные, поскольку суд в соответствии с положениями ст. ст. 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса РФ оценил имеющиеся в материалах дела доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании и признал их в совокупности достаточными для рассмотрения дела по существу.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно установил обстоятельства, имеющие значение для дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам и пришел к обоснованному выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований для отмены решения суда, основаны на ошибочном толковании действующего законодательства Российской Федерации, по существу сводятся к несогласию с судебной оценкой представленных и собранных по делу доказательств, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Руководствуясь ч. 1 ст. 327.1, ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Юргинского городского суда Кемеровской области от 12 февраля 2018 года без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий Н.Л. Жуленко

Судьи А.В. Карасовская

М.В. Лавник