Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Воронежского областного суда по докладу судьи Трунова И.А. гражданское дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Компания АКИ» к ФИО1 о привлечении к субсидиарной ответственности,

по апелляционной жалобе ФИО1 на решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 03.02.2022,

(судья районного суда Бондаренко О.В.),

установила:

ООО «Компания АКИ» обратилось в суд с названным иском к ФИО1, указывая, что ответчик ФИО1 в период с 24.05.2016 по 10.08.2019 являлась генеральным директором ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», которое 30.09.2020 исключено из ЕГРЮЛ недействующего юридического лица.

На момент исключения из ЕГРЮЛ, у общества перед истцом имелась задолженность, взысканная решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2018 по делу № А14-3693/2018, по оплате отгруженного обществу по универсальному передаточному документу от 01.07.2017 № 1422/22 товара в размере 28 455 рублей, процентам за пользование чужими денежными средствами - 2 023,34 рублей; по уплате судебных расходов - 25 000 рублей. Исполнительный лист предъявлен истцом в Коминтерновский РОСП, где 14.09.2018 возбуждено исполнительное производство.

Постановлением судебного пристава-исполнителя от 16.12.2020 №219864474/3635-1 исполнительное производство в отношении должника ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» прекращено в связи с внесением записи об исключении данного Общества из ЕГРЮЛ. Решение Арбитражного Воронежского суда не исполнено.

Истец полагает, что поскольку ответчик, являясь руководителем общества знал о долге перед истцом, был обязан принять меры против исключения компании из ЕГРЮЛ, после опубликования инспекцией сообщения о предстоящем исключении инициировать банкротство.

Зная о наличии задолженности перед истцом, ответчик принял меры, направленные на вывод активов из организации должника, учредив после обращения истца с иском в суд новую фирму ООО «КАПИТАЛ СТРОЙ» ИНН: № (дата основания 17.04.2018, генеральный директор и единственный участник ФИО1, ИНН №), зарегистрировав ее по тому же адресу, что и должник ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ». Одновременно ответчик регистрирует на свое имя третью компанию с одноименным названием - ООО КАПИТАЛ СТРОИ, ИНН <***> (дата основания 06.04.2018, генеральный директор и единственный участник ФИО1, ИНН №) по адресу: 394026, <адрес>, Воронеж, <адрес>, <адрес> Ответчик, действуя в качестве единоличного руководителя и участника ООО «КАПИТАЛ СТРОЙ», ИНН №, в настоящее время продолжает работу, игнорируя имеющуюся у организации должника значительной задолженности (более 300 000 руб.), в том числе по недоимкам в бюджет. Предпринятые ответчиком меры свидетельствуют о его недобросовестности, о неразумности его действий. Исключение Общества из ЕГРЮЛ влечет последствия, предусмотренные Гражданским кодексом РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства.

Истец просит привлечь ответчика ФИО1 к субсидиарной ответственности и взыскать с нее в пользу истца задолженность в размере 55 478, 68 рублей, из которых: 28 455 рублей - оплата товара по универсальному передаточному документу от 01.07.2017 № 1422/22, 2 023,34 рублей - проценты за пользование чужими денежными средствами, 25 000 рублей - оплата судебных расходов; уплаченную при подачи иска государственную пошлину в размере 1 864,35 руб. (т. 1 л.д. 3-5).

Решением Левобережного районного суда г. Воронежа от 03.02.2022 постановлено: исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Компания АКИ» удовлетворить, взыскать с ФИО1, ДД.ММ.ГГГГ года рождения в пользу ООО «Компания АКИ» задолженность в размере 55478,34 рублей, судебные расходы по оплате государственной полшины в размере 1864,35 руб., всего 57 342 (пятьдесят семь тысяч триста сорок два) рубля 69 копеек (т.1 л.д.208, 209-216).

В апелляционной жалобе ФИО1 ставит вопрос об отмене решения суда, как незаконного и необоснованного, ввиду неправильного определения судом обстоятельств, имеющих значение для дела, принятия по делу нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований в полном объёме (т. 1 л.д. 220, 230-232).

ФИО1 в суде апелляционной инстанции поддержала апелляционную жалобу, просила решение суда отменить по изложенным в ней доводам.

Другие лица, участвующие в деле, в заседание суда апелляционной инстанции не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом, что подтверждается почтовыми уведомлениями, однако о причинах неявки не сообщили, каких-либо доказательств наличия уважительных причин неявки в судебное заседание не представили.

С учетом мнения участвующих в деле лиц и в соответствии с требованиями статей 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, выслушав явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражения на нее (т. 1 л.д. 244-247), рассмотрев дело в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции приходит к следующему.

Согласно статье 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права.

Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Право на возмещение убытков возникает у кредитора как из нарушения договорного обязательства (статья 393 ГК РФ), так и из деликтного обязательства (статья 1064 Кодекса).

Как предусмотрено ст. 399 Гражданского кодекса Российской Федерации, до предъявления требований к лицу, которое в соответствии с законом, иными правовыми актами или условиями обязательства несет ответственность дополнительно к ответственности другого лица, являющегося основным должником (субсидиарную ответственность), кредитор должен предъявить требование к основному должнику.

Если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

В соответствии с пунктом 1 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" юридическое лицо, которое в течение последних 12 месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее недействующее юридическое лицо). Такое юридическое лицо может быть исключено из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.

Из материалов дела судом первой инстанции установлено, что согласно решению Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2018, истец ООО «Компания АКИ» по первоначальному передаточному документу № 1422/22 от 01.07.2017 отгрузил продукцию ответчику ООО «Строй Комплект» на сумму 28 455 рублей. Обязательства по оплате продукции в срок до 06.07.2017 ответчиком не исполнены согласно счету № OFS-22460 от 29.06.2017 (т. 1 л.д.17-18).

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2018 по делу N А14-3693/2018, с ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» в пользу ООО «Компания АКИ» взысканы задолженность по оплате отгруженного по универсальному передаточному документу от 01.07.2017 № 1422/22 товара в размере 28 455 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 2 023,34 рублей; судебные расходы в размере 25 000 рублей (т. 1 л.д. 14-20).

Обстоятельства, причины и правовые последствия возникновения у ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» перед истцом данной задолженности лицами, участвующими в деле, не оспариваются.

Истцом для принудительного исполнения решения суда в Коминтерновский РОСП УФССП России по Воронежской области предъявлен исполнительный лист серии ФС N 026844308, на основании которого, 14.09.2018 в отношении ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» возбуждено исполнительное производство N 33410/19/36035-ИП.

Из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 26.03.2021 усматривается, что деятельность юридического лица ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» была прекращена 30.09.2020 (ГРН 2203600615260) в связи с исключением из ЕГРЮЛ на основании п. 2 ст. 21.1 ФЗ от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и предпринимателей", согласно которому юридическое лицо, которое в течение 12-ти месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством РФ о налогах и сборах, не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету, признается фактически прекратившим свою деятельность (далее - недействующее юридическое лицо). При наличии одновременно указанных в пункте 1 настоящей статьи признаков недействующего юридического лица регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д.6-13).

Единственным участником и генеральным директором ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» являлась ответчик по настоящему делу ФИО1 (т. 1 л.д. 7, 8).

Обращаясь в суд, истец полагает, что ответчик должна быть привлечена к субсидиарной ответственности как руководитель ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», поскольку, зная о наличии спорной задолженности, была обязана принять меры против исключения компании из ЕГРЮЛ, после опубликования инспекцией сообщения о предстоящем исключении инициировать банкротство.

Исходя из правовой позиции Верховного Суда РФ, изложенной в Определении от 13.12.2017 N 92-КГ 17-4, руководитель организации не может быть привлечен к субсидиарной ответственности только за недоплату налога, пеней, штрафа, если обязанность по уплате налога возникла до возникновения обязанности такого руководителя подать заявление о банкротстве.

Материалами настоящего гражданского дела подтверждается, что решение о банкротстве либо ликвидации ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» не принималось, ликвидационный баланс не составлялся, общество исключено из ЕГРЮЛ на основании пункта 2 статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" по решению регистрирующего органа.

Генеральный директор ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», как должностное лицо общества, ответственное за своевременное предоставление сведений относительно деятельности общества, действуя разумно и добросовестно, не мог не знать о необходимости представления достоверных документов в налоговые органы.

Таким образом, ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» признано недействующим юридическим лицом ввиду неправомерных действий (бездействия) ответчика ФИО1, которая уклонилась, в том числе, от предусмотренной законодательством Российской Федерации о налогах и сборах обязанности по представлению документов отчетности.

Разрешая спорные правоотношения по настоящему делу, суд первой инстанции, руководствуясь указанными выше нормами права в их взаимосвязи, оценив показания лиц, участвующих в деле, дав надлежащую оценку представленным доказательствам по правилам статей 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, пришел выводу, что недобросовестные действия ответчика привели к прекращению деятельности ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ» и принудительному административному исключению из ЕГРЮЛ, удовлетворил заявленные требования к ответчику.

Судебная коллегия соглашается с обоснованностью выводов суда первой инстанции, поскольку они основаны на совокупном исследовании имеющихся в деле доказательств, не противоречат действующему законодательству, подробно аргументированы в оспариваемом судебном решении.

Приведенные заявителем доводы апелляционной жалобы о непредставлении истцом доказательств, подтверждающих, что ответчик действовала недобросовестно или неразумно, в том числе его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску, судебной коллегией отклоняются, поскольку повторяют правовую позицию ответчика по делу, являлись предметом рассмотрения районного суда, получили соответствующую правовую оценку и не подтверждают нарушений норм права, повлиявших на исход дела, и не являются основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

По смыслу положений статей 10, 53, 53.1, 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации руководитель хозяйственного общества обязан действовать добросовестно не только по отношению к возглавляемому им юридическому лицу, но и по отношению к такой группе лиц, как кредиторы. Он должен учитывать права и законные интересы последних, содействовать им, в том числе, в получении необходимой информации. Лицо, уполномоченное выступать от имени юридического лица, несет ответственность, если при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе, если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Таким образом, правильно определив юридически значимые для разрешения спора и оценив представленные сторонами доказательства в совокупности в соответствии со статьей 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установив, что ответчик, являясь единственным участником и генеральным директором ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», допустила исключение ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», из ЕГРЮЛ, уклонилась от процедуры банкротства, заведомо зная о наличии денежных обязательств юридического лица и соответствии его признакам банкротства, что сделало невозможным получение истцом долга в процедуре ликвидации либо банкротства, а также ФИО1 не представила доказательств добросовестности своих действий как генерального директора и учредителя ООО «СТРОЙ КОМПЛЕКТ», и принятия мер для исполнения обществом мер по исполнению обязательств перед кредиторами, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о возложении на ответчика субсидиарной ответственности.

Выводы, содержащиеся в решении, представляются суду апелляционной инстанции верными и мотивированными, нарушений норм материального и процессуального права судом при принятии решения не допущено, юридически значимые обстоятельства определены верно, оценка собранных по делу доказательств произведена судом первой инстанции в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, установленные по делу обстоятельства доказаны собранными по делу доказательствами, положения статьи 198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации при принятии решения соблюдены, доводам сторон и представленным ими доказательствам в решении дана надлежащая правовая оценка.

Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в любом случае основанием к отмене судебного акта в соответствии со статьёй 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебной коллегией не установлено.

Все доводы, изложенные в апелляционной жалобе, по своему содержанию законность выводов суда первой инстанции не опровергают, о существенном нарушении судом норм материального и процессуального права, влекущих отмену судебного решения, не свидетельствуют, в связи с чем, обжалуемое решение отмене не подлежит.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Левобережного районного суда г. Воронежа от 03.02.2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Мотивированное апелляционное определение изготовлено в окончательной форме 27.06.2022.

Председательствующий:

Судьи коллегии: