Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 21 марта 2019 года гражданское дело № 2-1337/2018 с апелляционной жалобой общества с ограниченной ответственностью «Аметист» на решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 12 октября 2018 года по иску общества с ограниченной ответственностью «Аметист» к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о взыскании денежных средств.

Заслушав доклад судьи Мирошниковой Е.Н., выслушав объяснения представителя истца общества с ограниченной ответственностью «Аметист» - ФИО7, действующего на основании доверенности от 13.02.2019, сроком один год, поддержавшего жалобу, возражения представителя ответчика ФИО4 – ФИО8, действующего на основании доверенности № 78 А Б 3920465 от 22.11.2017, сроком два года, представителя ответчика ФИО5 – ФИО9, действующего на основании доверенности № 78 А Б 3920464 от 22.11.2017, сроком два года, представителя третьего лица общества с ограниченной ответственностью «Арсений» в лице КУ ФИО10 – ФИО11, действующего на основании доверенности от 22.02.2019, сроком два месяца, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда,

УСТАНОВИЛА:

Истец ООО «Аметист» обратилось в Выборгский районный суд Санкт-Петербурга с иском к ФИО4, ФИО5, ФИО6 о солидарном взыскании денежных средств в размере 22 652 316,32 рублей в счет погашения задолженности по договору поставки № 100511-002 от 10.05.2011, расходы по оплате государственной пошлины в размере 60 000 рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что 10.05.2011 между истцом и ООО «КубаньСтройКомплект» (далее - ООО «КСК») заключен договор поставки в соответствии с которым истец передал ООО «КСК» товар на общую сумму 11 321 648,16 рублей, которая истцу выплачена не была. Решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 с ООО «КСК» в пользу истца взысканы денежные средства в размере 22 652 316,32 рублей. Как указал истец, в связи с наличием задолженности, члены коллегиального органа ООО «КСК» и лицо, уполномоченное выступать от имени указанной организации ФИО4, ФИО5 при содействии «номинального лица» ФИО6 совершили комплекс недобросовестных действий, направленных на уклонение от погашения задолженности перед истцом, в связи с чем, имеющаяся задолженность так и не погашена. ФИО4, ФИО5 фактически полностью прекратили хозяйственную деятельность ООО «КСК», в связи с чем, решение Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 исполнено не было. 02.11.2015 ФИО5, ФИО4 приняли решение о смене генерального директора ООО «КСК» на номинальное лицо ФИО6 ФИО6, согласно данным ЕГРЮЛ, в разные периоды времени являлся руководителем и участником еще не менее десяти юридических лиц, каждое из которых после его вступления в должность прекратило свою деятельность по тем или иным основаниям и имеет задолженность по исполнительным производствам. 18.04.2016 на финальном этапе реорганизации, чтобы избежать членства в ООО «Арсений» участники ООО «КСК» ФИО5, ФИО4 уступили свои доли в уставном капитале ООО «КСК ФИО6 и 15.04.2016 соответствующие изменения были внесены в ЕГРЮЛ. 24.05.2016 ФИО6 подал в ФНС заявление о прекращении деятельности ООО «КСК» путем присоединения к ООО «Арсений», в результате чего 31.05.2016 в ЕГРЮЛ была внесена запись о прекращении деятельности ООО «КСК». 14.11.2016 в связи с заведомой несостоятельностью присоединившихся к ООО «Арсений» организаций, в отношении ООО «Арсений» в Арбитражный суд было подано заявление о несостоятельности (банкротстве). 23.01.2017 в отношении ООО «Арсений» была введена процедура наблюдения, 06.06.2016 ООО «Арсений» признано несостоятельным (банкротом), поскольку в процессе реорганизации в ООО «Арсений» не передавалось никакого ликвидного имущества, передавались только долги. Ответчик ФИО5 и ФИО12 продолжили заниматься аналогичной предпринимательской деятельностью, посредством использования других юридических лиц. Истец полагает, что ответчики инициировали и провели процедуру реорганизации, которая имеет очевидные признаки недобросовестности, направленные на нарушение имущественных прав истца.

Ответчики ФИО5 и ФИО12 в лице представителей против иска возражали. Ответчик ФИО6 в суд не явился.

Решением Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08.10.2018 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение суда первой инстанции отменить, принять новое решение об удовлетворении требований истца. В качестве доводов жалобы заявитель приводит аргументы, представленные в суд первой инстанции. Полагает, что суд неверно оценил представленные доказательства истца и поведения ответчиков, имеющие признаки ой недобросовестности.

Ответчики ФИО5, ФИО4 в судебное заседание апелляционной инстанции не явился, направили в суд в порядке ст. 48 ГПК РФ своих представителей.

Ответчик ФИО6 в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явился, о слушании дела извещен надлежащим образом. С учетом положений ч. 3 ст. 167 ГПК РФ судебная коллегия постановила о рассмотрении дела в отсутствии не явившегося без уважительных причин лица.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав мнение участников судебного заседания, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда по доводам жалобы.

Из материалов дела следует, что решением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 02.03.2015 с ООО «КСК» в пользу истца ООО «Аметист» взысканы денежные средства в размере 22 652 316,32 рублей (в том числе договорная неустойка).

26.06.2015 выдан исполнительный лист.

Задолженность ООО «КСК» перед истцом, как следует из материалов дела, образовалась до момента приобретения ответчиками ФИО5 и ФИО4 прав участника ООО «КСК». При этом к моменту реорганизации общества названные лица его участниками (руководителями) уже не являлись.

24.05.2016 ответчик ФИО6 подал в ФНС заявление о прекращении деятельности ООО «КСК» путем присоединения к ООО «Арсений», в результате чего 31.05.2016 в ЕГРЮЛ внесена запись о прекращении деятельности ООО «КСК».

Из представленного МИФНС России № 5 по г. Краснодару по запросу суда регистрационного дела ООО «КСК» следует, что ФИО6, являясь руководителем постоянно действующего исполнительного органа, обратился с заявлением о прекращении деятельности ООО «КСК» при присоединении. 31.05.2016 года было принято решение о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица ООО «КСК» при реорганизации в форме присоединения. В заявлении о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица содержится подпись ФИО6, в подтверждение того, что передаточный акт содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам прекратившего деятельность в результате реорганизации в форме присоединения юридического лица в отношении всех его кредиторов, все кредиторы прекратившего деятельность присоединенного юридического лица уведомлены в письменной форме о реорганизации, сведения, содержащиеся в заявлении достоверны.

Также в материалы дела представлен договор о присоединении к ООО «Арсений», в том числе ООО «КСК» от 27.01.2015.

Определением Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.10.2016 по заявлению ООО «Аметист» произведена замена ответчика (должника по исполнительному производству) с ООО «КСК» на ООО «Арсений» в порядке процессуального правопреемства.

Обратившись в суд с исковыми требованиями, истец ссылался на то, что ответчики инициировали и провели процедуру реорганизации, которая имеет очевидные признаки недобросовестности, направленные на нарушение имущественных прав истца: отсутствие факта передачи в процессе реорганизации ликвидного имущества, номинальность ФИО6, номинальность ООО «Арсений» и иные обстоятельства. Наступлению указанных последствий способствовали, принимавшие соответствующие корпоративные решения и осуществлявшие перечисленные выше действия ответчики.

Разрешая по существу заявленные исковые требования, суд, исследовав обстоятельства дела, оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ в их совокупности, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

При этом, суд исходил из того, что истцом не представлено доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что действия ответчиков по реорганизации ООО «КСК» были направлены непосредственно на ухудшение положения кредитора, а именно не получение ООО «Аметист» денежных средств по исполнительному документу.

Также суд принял во внимание, что на момент реорганизации ООО «КСК» ответчики ФИО5, ФИО4 участниками данного общества (руководителями) не являлись. Доказательств недобросовестного распределения активов при реорганизации ООО «КСК» в форме присоединения к ООО «Арсений» суду представлено не было, равно как и доказательств того, что ответчик ФИО6 как единственный участник общества на момент реорганизации своими действиями способствовал наступлению неблагоприятных последствий для истца, связанных с неисполнением решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Кроме того, суд отметил, что в материалы дела представлено решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.07.2018, которым в пользу ООО «Арсений» взысканы денежные средства, что свидетельствует о совершении конкурсным управляющим действий по увеличению конкурсной массы.

Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции полагает возможным согласиться.

Так, согласно ч. 3 ст. 60 ГК РФ, если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (п.3 ст.53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (п.3 ст.53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

В соответствии со ст. 56 ГПК РФ, содержание которой следует рассматривать в контексте с положениями п. 3 ст. 123 Конституции Российской Федерации и ст. 12 ГПК РФ, закрепляющих принцип состязательности гражданского судопроизводства и принцип равноправия сторон, каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Истцом заявлено требование о взыскании с ответчиков в солидарном порядке убытков по основаниям ч.3 ст. 60 ГК РФ, спорные правоотношения не основаны на деликте, следовательно, бремя доказывания вины ответчиков лежит на истце.

Из указанной правовой нормы следует, что солидарную ответственность перед кредиторами за невозмещение убытков юридическим лицом может нести не всякий учредитель и руководитель юридического лица, а лицо, обладающее специальным статусом, в случае, если оно своими действиям (бездействием) способствовало наступлению последствия для кредитора.

Коллегия соглашается с выводом суда о недоказанности истцом того обстоятельства, что целью реорганизации являлась не оптимизация предпринимательской деятельности юридического лица, а преследование недобросовестной цели для ухода от исполнения обязательств.

Каких – либо доказательств недобросовестного распределения активов при реорганизации ООО «КСК» в форме присоединения к ООО «Арсений» не представлено, равно как и доказательств того, что ответчик ФИО6 как единственный участник общества на момент реорганизации своими действиями способствовал наступлению неблагоприятных последствий для истца, связанных с неисполнением решения Арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Каких-либо правовых оснований полагать, что совершенные ответчиками действия по реорганизации ООО «КСК» были направлены на возникновение неблагоприятных последствий у ООО «Аметист» не имеется.

С учетом изложенных обстоятельств, судебная коллегия приходит к выводу, что доводы жалобы не содержат правовых оснований к изменению или отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, а так же к выражению несогласия с оценкой судом представленных по делу доказательств, и не могут быть удовлетворены.

Оснований, предусмотренных ст.330 ГПК РФ для отмены или изменения решения суда не имеется, решение суда является законным и обоснованным.

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Выборгского районного суда Санкт-Петербурга от 08 октября 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Председательствующий: Судьи: