Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя Ахмадуллина Д.Р. – Митина Н.В. (по доверенности) на решение Советского районного суда г. Самары от 22 января 2019 года, которым постановлено:

Исковые требования Ахмадуллина Д.Р. к АО «Строммашина-Инжиниринг» о взыскании неосновательно удерживаемых денежных средств, процентов за пользование денежными средствами, оставить без удовлетворения.

Заслушав доклад судьи Самарского областного суда Маркина А.В., судебная коллегия

установила:

Истец обратился в суд с иском к АО «Строммашина – Инжиниринг» о взыскании неосновательно удерживаемых денежных средств, процентов за пользование денежными средствами.

В обоснование иску указал, что между ООО «Эра» и ЗАО «ТД «Строммашина» был заключен договор поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года.

В соответствии с условиями Договора, ООО «Эра» перечислило на счет ЗАО «ТД «Строммашина» сумму 2 900 000,00 рублей, что подтверждается платежными поручениями.

Впоследствии наименование ЗАО «ТД «Строммашина» изменено на АО «Строммашина - Инжиниринг».

Дальнейшие обязательства сторон, предусмотренные п.1 спецификации №1 и п. 1.1. Договора, не возникли, о чем АО «Строммашина-Инжиниринг» стало известно не позднее одиннадцатого дня с даты подписания спецификации №1 - 25.08.2014.

Поставка товара со стороны АО «Строммашина-Инжиниринг» в пользу ООО «Эра» произведена не была.

Следовательно, ЗАО «ТД «Строммашина» обязано возвратить ООО «Эра» денежные средства, полученные в оплату за товар, который не был поставлен, в сумме 2 900 000,00 рублей.

14 августа 2014 года между ООО «Эра» (Заказчик) и Ахмадуллиным Д.Р. (Поручитель) был заключен Договор поручительства, в соответствии с п.1 которого Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Заказчиком за исполнение ЗАО «ТД «Строммашина» (<данные изъяты> (далее по тексту Договора поручительства - Поставщик) обязательств по возврату суммы оплаты за товар по Договору поставки № 19-70/14 от «14» августа 2014 года и Спецификации №1 к Договору поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года, заключенному между Заказчиком и Поставщиком, перечисляемой Заказчиком Поставщику, в случае отсутствия поставки Поставщиком Заказчику товара по Договору поставки № 19-70/14 от «14» августа 2014 года и Спецификации №1 к Договору поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года.

Согласно п.3 Договора поручительства в случае отсутствия поставки Поставщиком Заказчику товара по Договору поставки № 19-70/14 от «14» августа 2014 года и Спецификации №1 к Договору поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года и не возврата Поставщиком Заказчику суммы оплаты за товар, Поручитель обязан по требованию Заказчика в течение 10 банковских дней со дня получения такого требования погасить имеющуюся задолженность по возврату суммы оплаты за товар, уплаты процентов за пользование денежными средствами, а также уплатить штраф и пени за несвоевременный возврат суммы оплаты за товар. При этом требование может быть направлено заказной почтой, телеграфом, с применением устройств факсимильной связи либо вручено Поручителю лично под роспись.

Требование получено поручителем 02 мая 2017 года и признано в полном объеме.

01 июня 2017 года между ООО «Эра» и Ахмадуллиным Д.Р. заключено соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны произвели взаимозачет требований ООО «Эра» к Ахмадуллину Д.Р. по договору поручительства в размере 2 900 000,00 рублей в счет частичного погашения обязательств ООО «Эра» перед Ахмадуллиным Д.Р. по возврату 3 800 000,00 рублей по договору займа.

По мнению Ахмадуллина Д.Р., обязанность ответчика по Договору поставки перед ООО «Эра» исполнена истцом 01 июня 2017 года, и с 01 июня 2017 года возникла обязанность ответчика по уплате Истцу суммы 2 900 000,00 рублей.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец просил суд взыскать с АО «Строммашина-Инжиниринг» в пользу Ахмадуллина Д.Р. сумму неосновательно удерживаемых денежных средств в размере 2 900 000 (два миллиона девятьсот тысяч) рублей 00 копеек, расходы по уплате государственной пошлины в размере 22 700 руб. (двадцать две тысячи семьсот) рублей 00 копеек, проценты на сумму 2 900 000 рублей в размере, определяемом ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды, с 01 июня 2017 года по дату фактического исполнения обязательства.

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе представитель Ахмадуллина Д.Р. – Митин Н.В. выражает несогласие с принятым решением, ссылаясь на его незаконность, необоснованность. Просит решение суда отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении иска.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность постановленного по делу судебного решения, выслушав явившихся представителей сторон, судебная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ, для отмены правильного по существу решения суда, при этом исходит из следующего.

В соответствии со ст.420 ГК РФ договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых условий договора не противоречащих законодательству.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают, помимо прочих оснований, из договора.

Статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются (ст. 310 ГК РФ).

В силу статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Пунктом 1 статьи 508 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае, случае, когда сторонами предусмотрена поставка товаров в течение срока действия договора поставки отдельными партиями и сроки поставки отдельных партий (периоды поставки) в нем не определены, то товары должны поставляться равномерными партиями помесячно, если иное не вытекает из закона, иных правовых актов, существа обязательства или обычаев делового оборота.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя. В случае, когда договором поставки предусмотрено право покупателя давать поставщику указания об отгрузке (передаче) товаров получателям (отгрузочные разнарядки), отгрузка (передача) товаров осуществляется поставщиком получателям, указанным в отгрузочной разнарядке. Содержание отгрузочной разнарядки и срок ее направления покупателем поставщику определяются договором.

Согласно пункту 1 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Согласно статье 361 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

Статьей 363 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, что 14.08.2014 г. между ООО «Эра» (заказчик) и ООО «ТД «Строммашина» (поставщик) заключен договор поставки №19-70/14.

Согласно п.2.1. Договора стоимость продукции по настоящему договору указывается в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В соответствии со спецификацией №1 к Договору стоимость продукции определена в размере 19 334 772,00 рублей, в том числе НДС 18%.

Согласно п.1 спецификации №1 расчеты за продукцию производятся в виде предоплаты. Порядок предоплаты установлен в форме предоплаты 50 % в сумме 9 667 386,00, которая вносится в течение 10 дней с даты подписания спецификации, а также окончательного расчета 50 % в размере 9 667 386,00 рублей, который вносится в течение 10 дней после получения уведомления Поставщика о готовности товара к отгрузке.

В соответствии с п.4 спецификации №1 срок поставки установлен 180 дней после получения предоплаты 50 % с правом досрочной поставки.

Согласно п.3.1, спецификации №1 поставка продукции осуществляется только после 100% оплаты.

Из материалов дела следует, что 22.12.2014 года ООО «Эра» перечислило 1 900 000,00 рублей на счет ЗАО «ТД «Строммашина» платежным поручением №4.

17.03.2015 года ООО «Эра» перечислило 1 000 000 руб. на счет ЗАО «ТД «Строммашина» платежным поручением № 7.

Впоследствии наименование ЗАО «ТД «Строммашина» изменено на АО «Строммашина- Инжиниринг».

Поставка товара со стороны АО «Строммашина-Инжиниринг» в пользу ООО «Эра» произведена не была.

Истец полагает, что ЗАО «ТД «Строммашина» обязано возвратить ООО «Эра» денежные средства, полученные в оплату за товар, который не был поставлен, в сумме 2 900 000,00 рублей.

Так, истец ссылается на то, что 14 августа 2014 года между ООО «Эра» (Заказчик) и Ахмадуллиным Д.Р. (Поручитель) был заключен Договор поручительства, в соответствии с п.1 которого Поручитель обязуется солидарно отвечать перед Заказчиком за исполнение ЗАО «ТД «Строммашина» (<данные изъяты> (далее по тексту Договора поручительства - Поставщик) обязательств по возврату суммы оплаты за товар по Договору поставки № 19-70/14 от «14» августа 2014 года и Спецификации №1 к Договору поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года, заключенному между Заказчиком и Поставщиком, перечисляемой Заказчиком Поставщику, в случае отсутствия поставки Поставщиком Заказчику товара по Договору поставки № 19-70/14 от «14» августа 2014 года и Спецификации №1 к Договору поставки №19-70/14 от 14 августа 2014 года.

Требование получено поручителем 02 мая 2017 года, которое истец признает в полном объеме.

Также из представленных документов следует, что 01 июня 2017 года между ООО «Эра» и Ахмадуллиным Д.Р. заключено соглашение о взаимозачете, в соответствии с которым стороны произвели взаимозачет требований ООО «Эра» к Ахмадуллину Д.Р. по договору поручительства в размере 2 900 000,00 рублей в счет частичного погашения обязательств ООО «Эра» перед Ахмадуллиным Д.Р. по возврату 3 800 000,00 рублей по договору займа.

Причиной обращения в суд с настоящим иском послужило то, что обязанность ответчика по Договору поставки перед ООО «Эра» исполнена истцом 01 июня 2017 года, и с 01 июня 2017 года возникла обязанность ответчика по уплате Истцу суммы 2 900 000,00 рублей.

Судом установлено, что в соответствии с условиями договора поставки от 14.08.2014 предусмотрено, что заказчик ООО «Эра» не вправе передавать свои права и обязанности по настоящему договору третьему лицу без согласования поставщика.

АО «СМ-Инжиниринг» своего согласия на заключение какого-либо договора поручительства не давал. Доказательств обратного суду не представлено. Какие-либо письма, требование (претензии), связанные с заключением договора поручительства в адрес ответчика ни от ООО «Эра», ни от Ахмадуллина Д.Р. не поступали.

Суд первой инстанции не принял во внимание ссылку истца на протокол осмотра доказательств от 20.11.2018, согласно которого указано, что досудебная претензия была направлена с электронного адреса, принадлежащего ООО «ТК «СОФОРА», поскольку указанная организация участником спорных отношений не является.

Также судом учтено, что выступая поручителем на стороне ООО «Эра» по обязательствам общества перед ЗАО «ТД «Строммашина» на основании договора поставки от 14.08.2014, договор поручительства подлежал заключению между ЗАО «ТД «Строммашина» и Ахмадуллиным Д.Р. соответственно.

Из материалов дела следует, что к соглашению об установлении поручительства пришли лица, выступающие на одной стороне обязательств по договору поставки.

Согласно п. 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 12.07.2012 №42 «О некоторых вопросах разрешения споров, связанных с поручительством», а также положений параграфа 5 главы 23 ГК РФ следует, что договор поручительства может быть заключен без согласия или уведомления должника; названное обстоятельство не влияет на действительность договора поручительства.

Однако в том случае, если будут установлены согласованные действия кредитора и поручителя, направленные на заключение договора поручительства вопреки желанию должника и способные причинить такие неблагоприятные для него последствия, как изменение подсудности спора, переход к поручителю прав требования к должнику, несмотря на предусмотренный в основном обязательстве запрет уступки требований без согласия должника и т.п., суд вправе исходить из следующего.

Согласно статье 10 ГК РФ не допускаются действия в виде злоупотребления правом, последствием допущенного нарушения является отказ в защите права.

Таким образом, суд может не признать состоявшимся переход права к поручителю на основании пункта 1 статьи 365 ГК РФ или определить надлежащую подсудность спора между кредитором и должником (пункт 6 настоящего постановления).

Кроме того, при разрешении заявленного спора судом учтено, что Ахмадуллин Д.Р. до 25.09.2017 (договор купли-продажи доли в уставном капитале от 25.09.2017) являлся одним из участников (учредителей) ООО «Эра», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ в материалах дела. Из содержания представленной выписки из ЕГРЮЛ общества от 09.11.2018 следует, что до 31.10.2017 доля участия находится в залоге у Ахмадуллина Д.Р. Отметки о снятии обременения не имеется.

В соответствии с решением Арбитражного суда Самарской области от 12.09.2018 года по делу А55 -13095/2018 иск ООО «Эра» к АО «Строммашина-Инжиниринг» о взыскании суммы неосновательно удерживаемых денежных средств по договору поставки №19-70/14 от 14.08.2014 был удовлетворен частично. С АО «Строммашина-Инжиниринг» в пользу ООО «Эра» взысканы денежные средства в размере 809 920 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на основную сумму долга в размере 809 920 рублей по ключевой ставке Банка России с 25.12.2017 по день фактического погашения суммы долга и расходы по оплате госпошлины в размере 19 198 рублей.

Из текста указанного решения следует, что на наличие договора поручительства по договору поставки ООО «Эра» в ходе рассмотрения дела не ссылалось.

Судом указано, что в материалы дела не представлено надлежащих доказательств перечисления (предоставления) Ахмадуллиным Д.Р. займа ООО «Эра» на сумму 3 800 000 рублей, тогда как согласно условий соглашения о взаимозачете от 01.06.2017 между ООО «Эра» и Ахмадуллиным Д.Р. стороны произвели взаимозачет требований ООО «Эра» к Ахмадуллину Д.Р. по договору поручительства в размере 2 900 000,00 рублей в счет частичного погашения обязательств ООО «Эра» перед Ахмадуллиным Д.Р. по возврату 3 800 000,00 рублей по договору займа.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, руководствуясь вышеизложенными положениями закона, учитывая, что истцом не представлено суду доказательств, позволяющих требовать взыскание денежных средств, в рамках настоящего спора с ответчика, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований Ахмадуллина Д.Р.

Кроме того, стороной ответчика заявлено ходатайство о пропуске срока обращения в суд, которое суд посчитал обоснованным.

Так, из представленных в материалы дела платежных документов следует, что в рамках договора поставки от 14.08.2014 после 25.08.2014 (11 день с даты подписания спецификации №1 от 14.08.2014) ООО «Эра» были осуществлены три платежа: 22.12.2014 – 1 900 000 рублей; 17.03.2015 – 1 000 000 рублей; 14.05.2015 – 809 920 рублей.

Поставка продукции ответчиком произведена не была.

Таким образом, ООО «Эра» стало известно о нарушении своих прав в момент осуществления каждого из указанных выше платежей.

Согласно п. 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского права Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с п. 6 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм гражданского права Российской Федерации об исковой давности», по смыслу статьи 201 ГК РФ переход прав в порядке универсального или сингулярного правопреемства (наследование, реорганизация юридического лица, переход права собственности на вещь, уступка права требования и пр.), а также передача полномочий одного органа публично-правового образования другому органу не влияют на начало течения срока исковой давности и порядок его исчисления.

В этом случае срок исковой давности начинает течь в порядке, установленном статьей 200 ГК РФ, со дня, когда первоначальный обладатель права узнал или должен был узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Согласно п.1 ст. 196 ГК РФ, п.1 ст.200 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Относительно третьего платежа от 14.05.2015 имеется вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Самарской области.

Вместе с тем, срок исковой давности по первым двум платежам от 22.12.2014 и от 17.03.2015 истек на дату предъявления в суд настоящего иска, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Таким образом, суд пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Ахмадуллина Д.Р. в полном объеме.

Судебная коллегия соглашается с оценкой представленных доказательств, сделанной судом, и с теми выводами, к которым суд пришел на основании анализа этих доказательств. Проверяя доводы сторон, суд представленным ими доказательствам в мотивировочной части решения дал надлежащую правовую оценку в соответствии с положениями ст. 67 Гражданского процессуального кодекса РФ.

Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов, сделанных судом первой инстанции, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали бы выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судебной коллегией несостоятельными, а потому не могут служить основанием для отмены оспариваемого решения.

Ссылок на какие-либо процессуальные нарушения, являющиеся безусловным основанием для отмены правильного по существу решения суда, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, судебная коллегия полагает, что решение суда отвечает требованиям закона, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса РФ оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Советского районного суда г. Самары от 22 января 2019 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Ахмадуллина Д.Р. – Митина Н.В. (по доверенности) - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи