Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе представителя БАВ – ЖГР на решение Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 20 февраля 2015 года, которым

частично удовлетворено исковое заявление заявление открытого акционерного общества «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление».

Признан недействительным договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты> заключенный <дата> между открытым акционерным обществом «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» и БАВ.

Взыскана с БАВ в пользу открытого акционерного общества «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» стоимость автомобиля <данные изъяты>) в размере <данные изъяты>, расходы по оплате государственной пошлины в размере <данные изъяты>.

Взыскана с БАВ в пользу ООО «Специализированная фирма РосЭксперТ-Алтай» стоимость судебной оценочной экспертизы в размере <данные изъяты>.

Взыскана с пользу открытого акционерного общества «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» в пользу ООО «Специализированная фирма РосЭксперТ-Алтай» стоимость судебной оценочной экспертизы в размере <данные изъяты>.

Отказано в удовлетворении требований к БВГ о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля <данные изъяты> заключенного <дата>, о взыскании стоимости автомобиля в размере <данные изъяты> в полном объеме.

Заслушав доклад судьи Ялбаковой Э.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» обратилось в суд с иском к БАВ, БВГ о признании недействительным договора купли-продажи автомобиля, взыскании денежных средств, мотивируя требования тем, что <дата> между ОАО «Чойское ДРСУ» в лице генерального директора БВГ и БАВ был заключен договор купли-продажи автомобиля марки <данные изъяты>. Генеральный директор ОАО «Чойское ДРСУ» БВГ, являясь заинтересованным лицом по сделке, продал автомобиль своему сыну БАВ по цене не менее чем в два раза ниже рыночной стоимости автомобиля, не уведомив об этом единственного акционера, совет директоров общества и не получив от них одобрения до совершения данной сделки. В результате действий генерального директора БВГ истцу были причинены убытки, ДРСУ получило лишь <данные изъяты>, то есть автомобиль был передан БАВ фактически за полцены, указанной в договоре. Сын генерального директора БВГ – БАВ является заинтересованным лицом в сделке, между ними имелся сговор. С учетом уточненных исковых требований представитель истца ЧАС просил признать недействительным договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, заключенный <дата> между продавцом ОАО «Чойское ДРСУ» в лице генерального директора БВГ и покупателем БАВ; признать недействительным договор купли-продажи автомобиля <данные изъяты>, заключенный <дата> между продавцом ОАО «Чойское ДРСУ» в лице генерального директора БВГ и покупателем БАВ; применить последствия недействительности сделки и в виду невозможности возврата автомобиля обязать ответчика БАВ возместить истцу стоимость автомобиля <данные изъяты>, в сумме <данные изъяты>. Уплаченные БАВ<данные изъяты> за этот автомобиль зачесть в счет возмещения его стоимости. Итого обязать БАВ возместить истцу стоимость автомобиля в сумме <данные изъяты>.

Суд вынес вышеизложенное решение, с которым представитель БАВ – ЖГР в апелляционной жалобе выражает несогласие, просит решение суда отменить в полном объеме, указывая, что судом не правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, допущено нарушение норм материального права. Суд, применив ст.174 ГК РФ, обязан был выяснить, знал ли БАВ о том, что у его отца БВГ ограничены права при совершении сделки купли-продажи спорного автомобиля, так как БВГ должен был согласовать сделку с единственным учредителем. БАВ не знал и не мог знать о таких ограничениях полномочий генерального директора – отца БВГ. Кроме того, БАВ не знал, что у отца существуют ограничения в заключении сделок купли-продажи в зависимости от цены техники и от того, кому она конкретно продается, он не знал и не мог знать, поскольку никогда не был акционером, никогда не читал ни Устав ОАО «Чойское ДРСУ», ни трудовой контракт отца. Он был уверен в том, что сделка закона, так как обществом автомобиль был приобретен за такую же цену, за которую ему продали этот автомобиль. Со стороны истца суду не представлено доказательств тому факту, что БАВ знал об ограничениях полномочий БВГ при совершении сделки. Суд не правомерно положил в основу решения вероятностную экспертизу, в соответствии с которой автомобиль на момент продажи мог стоить <данные изъяты>, но мог и не стоить.

<дата> от представителя БАВ – ЖГР поступили дополнения к апелляционной жалобе, в котором единственным доводом указано о неподсудности дела. Однако в судебном заседании суда апелляционной инстанции ЖГР дополнения к апелляционной жалобе не поддержала.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалованного судебного решения, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя ОАО «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» ЧАС, полагавшего решение суда подлежащим оставлению без изменения, представителя БАВ – ЖГР, поддержавшую доводы жалобы в полном объеме, судебная коллегия приходит к выводу об оставлении решения суда без изменения.

При разрешении дела судом первой инстанции установлено, что по договору купли-продажи от <дата>, ООО «Алтайская горнодобывающая компания» продала ОАО «Чойское ДРСУ» автомобиль <данные изъяты>, стоимостью <данные изъяты>. Платежными поручениями № от <дата>, № от <дата>, № от <дата> ОАО «Чойское ДРСУ» перечислило ООО «Алтайская горнодобывающая компания» денежные средства в размере <данные изъяты> в счет стоимости автомобиля по договору купли-продажи от <дата>. Платежное поручение № апелляционная коллегия принимает в качестве доказательства оплаты стоимости автомобиля по договору от <дата>, хотя в платежном поручении указано об оплате за автомобиль по договору от <дата>, поскольку со слов представителя ОАО «Чойское дорожное ремонтно-строительное управление» ЧАС другой сделки о покупке автомобиля между ОАО «Чойское ДРСУ» и ООО «Алтайская горнодобывающая компания» не заключалось, в платежном поручении опечатка в дате договора. Доказательств обратного ответчиками не представлено. Из акта приема-передачи объекта основных средств предприятия от <дата> следует, что автомобиль <данные изъяты> числится на балансе предприятия.

<дата> между ОАО «Чойское ДРСУ» в лице генерального директора БВГ (продавец) и БАВ (покупатель) был заключен договор купли-продажи автомобиля марки <данные изъяты>. Продажная цена автомобиля составила <данные изъяты>. Как следует из материалов дела, доказательств о внесении БАВ на счет ОАО «Чойское ДРСУ» денежных средств по договору в размере <данные изъяты> не имеется. Как установлено со слов ответчика, денежные средства на счет ОАО «Чойское ДРСУ» были внесены его отцом БВГ на сумму <данные изъяты>, о чем в деле имеются приходные ордера.

БВГ в период с марта 2011 года по октябрь 2013 года состоял в должности генерального директора ОАО «Чойское ДРСУ». БВГ является отцом БАВ

Суд первой инстанции, руководствуясь ст.174 ГК РФ, ст.ст. 81, 83 Федерального закона «Об акционерных обществах», подп. 11 п. 57 и подп. 12 п. 66, п.73 Устава ОАО «Чойское ДРСУ», пришел к верному выводу о том, что сделка купли-продажи автомобиля марки <данные изъяты> от <дата> является сделкой с заинтересованностью, поскольку она совершена между отцом и сыном, в связи с чем, БВГ должен был получить одобрение сделки у единственного акционера ОАО «Чойское ДРСУ» МАИ А как установлено, МАИ свое согласие на заключение данной сделки не давал, что свидетельствует о совершении сделки купли-продажи автомобиля от <дата> с нарушением закона.

Статьями 81 - 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» установлена совокупность обстоятельств, при наличии которых сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Согласно ст.84 вышеуказанного закона, суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: - голосование акционера, не заинтересованного в совершении данной сделки и обратившегося с иском о признании данной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; - не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; - к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п.1 ст.81 настоящего Федерального закона; - при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Из указанных оснований стороной ответчика в качестве возражения заявлены два основания: отсутствие ущерба обществу и другая сторона по данной сделке БАВ не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Ответчик ссылается на не доказанность причинения убытков ОАО «Чойское ДРСУ» при совершении данной сделки, так как данный автомобиль был приобретен за <данные изъяты> и продан за эту же цену.

Согласно ст.77 федерального закона «Об акционерных обществах» в случаях, когда в соответствии с настоящим Федеральным законом цена (денежная оценка) имущества, а также цена размещения или порядок ее определения либо цена выкупа эмиссионных ценных бумаг общества определяются решением совета директоров (наблюдательного совета) общества, они должны определяться исходя из их рыночной стоимости.

В целях определения рыночной стоимости спорного автомобиля судом была назначена оценочная экспертиза в ООО «Специализированная фирма «РосЭксперТ-Алтай». Согласно заключению эксперта № от <дата> среднерыночная стоимость автомобиля <данные изъяты>, на <дата> и <дата> с учетом его нормативного физического износа, могла составлять <данные изъяты>.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что оспариваемой сделкой купли-продажи автомобиля от <дата>, причинены убытки ОАО «Чойское ДРСУ», поскольку автомобиль продан не по рыночной стоимости, а по существенно заниженной цене. Ответчики не представили в материалы дела доказательства соответствия цены оспариваемого договора рыночной стоимости автомобиля.

Доводы ответчиков о том, что другая сторона по данной сделке БАВ не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, верно оценены судом первой инстанции и указано, что исходя их характера совершенной сделки, обстоятельств её заключения, покупатель БАВ являющийся близким родственником БВГ, должен был знать о заинтересованности в сделке, а также о причинении убытков обществу, поскольку приобретал автомобиль по цене существенно ниже среднерыночной. Ответчиком БАВ не представлены доказательства о том, что он не знал и не должен был знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней.

Кроме того, согласно п.4 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 №28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки знала или должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает родственник, названный в п.1 ст.81 Закона об акционерных обществах.

Поскольку совокупность обстоятельств, являющихся основанием для признания сделки недействительной, установлена, суд правомерно на основании статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал договор от <дата> недействительным, применив предусмотренные законом последствия.

Выводы суда мотивированы, подтверждены материалами дела, и доводы апелляционной жалобы их не опровергают.

С учетом изложенного, принимая во внимание, что фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания для отмены решения суда.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Горно-Алтайского городского суда Республики Алтай от 20 февраля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя БАВ – ЖГР – без удовлетворения.

Председательствующий В.Б. Сарбашев

Судьи Э.В. Ялбакова

А.О. Имансакипова