Гражданский кодекс часть 1

дело по апелляционной жалобе ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» на решение Кировского районного суда г. Ярославля от 22 марта 2021 года, которым постановлено:

Исковые требования Погониной И.В., Еремычева И.В. к Обществу с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о выплате действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале удовлетворить.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу Погониной И.В. невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 2 824 220 руб.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу Еремычева И.В. невыплаченную часть действительной стоимости унаследованной доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб., возврат госпошлины в размере 13 970 руб., а всего взыскать 2 824 220 руб.

Заслушав доклад судьи Фоминой Т.Ю., судебная коллегия

установила:

ФИО2., Еремычев В.П. обратились в суд с иском к ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале, мотивируя тем, что ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» было создано до 2002 года, зарегистрировано 18 июня 1993 года регистрационно-лицензионной палатой мэрии г. Ярославля. Одним из учредителей ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», участником, имеющим долю в уставном капитале Общества в размере 50%, номинальной стоимостью 5000 руб. и полностью ее оплатившим, являлся сын истцов, ФИО1. ДД.ММ.ГГГГФИО1. умер. Истцы, наследники ФИО1 по закону первой очереди приняли наследство, 17 января 2019 года получили свидетельство о праве на наследство по закону в отношении доли в уставном капитале ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», принадлежавшую ФИО1., по ? доле каждый. На основании п. 6.7 Устава ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» остальные участники общества возражали против вступления истцов в число участников общества, согласились на выплату действительной стоимости доли, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествовавший дню смерти участника общества. 13 февраля 2019 года состоялось общее собрание участников ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», которым принято решение о выплате истцам действительной стоимости доли ФИО1 в размере 520 000 руб., по 260 000 руб. каждому из наследников, в срок до 13 февраля 2020 года. При этом, для определения действительной стоимости доли участниками общества приняты данные, доложенные главным бухгалтером общества по состоянию на 30 июня 2018 года. 29 апреля 2019 года доля ФИО1. в уставном капитале ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» перешла к Обществу. Определенная решением общего собрания участников ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» действительная стоимость доли ФИО1. в уставном капитале ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» выплачена в размере 226 000 руб. (с учетом удержания НДФЛ). Истцы с определенным ответчиком размером действительной стоимости доли в уставном капитале общества не согласны, считают, что действительная стоимость доли должна определяться не на основании данных промежуточной бухгалтерской отчетности по состоянию на 30 июня 2018 года, а по данным годовой бухгалтерской отчетности за 2017 год.

31 января 2021 года истец ФИО2. умерла. Определением Кировского районного суда г. Ярославля от 25 февраля 2021 года произведена замена умершего истца ФИО2. правопреемником Погониной И.В.

В уточненном исковом заявлением истцы просили взыскать с ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» в пользу Погониной И.В. действительную стоимость доли в уставном капитале в размере 2 810 250 руб., в пользу Еремычева В.П. – 2 810 250 руб., а также понесенные судебные издержки.

Судом постановлено указанное выше решение, с которым не согласно ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР».

В апелляционной жалобе ставится вопрос об изменении решения суда, определении стоимости доли в соответствии с данными бухгалтерского отчета по состоянию на 30 июня 2018 года в связи с несоответствием выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушением норм материального и процессуального права.

В жалобе указано на то, что решением общего собрания ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» от 25 декабря 2017 года было предусмотрено ежемесячное составление промежуточной бухгалтерской отчетности общества. Инициатором данного собрания и его повестки являлся сам наследодатель – ФИО1., обосновавший свое предложение необходимостью отслеживать ухудшающееся положение организации. Поскольку предложение ФИО1. было принято единогласно, то в дальнейшем бухгалтер предоставляла отчет о финансовом результате деятельности общества ежемесячно. Поэтому расчет стоимости чистых активов общества был определен на основании бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2018 года, согласно которому стоимость чистых активов общества составляла 1 040 000 руб. Размер доли наследников ФИО1 составляет 50% уставного капитала общества, в связи с чем каждому наследнику было выплачено по 260 000 руб. Данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2018 года позволяют наиболее точно определить рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, поскольку в результате предпринимательской деятельности общества действительная стоимость доли постоянно изменяется. Согласно проведенной по делу судебной экспертизе, действительная стоимость чистых активов ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» по состоянию на 30 июня 2019 года определена в размере 4 000 000 руб., доля наследников составляет 2 000 000 руб.

В возражениях на жалобу представитель Погониной И.В., Еремычева В.П. по доверенностям Семерная С.В. просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» по ордеру адвокат Новиков А.В. доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель Погониной И.В., Еремычева В.П. на основании доверенностей адвокат Семерная С.В. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылаясь на ее необоснованность.

Другие участвующие в деле лица в судебное заседание не явились. О времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще. В соответствии со ст.ст. 167, 327 ГПК РФ дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив их, изучив материалы дела, выслушав объяснения представителей сторон по доводам жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта.

В соответствии с п. 6 ст. 93, абзацем вторым п. 1 ст. 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 2 ст. 14, п. 8 ст. 21, п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», положениями Устава ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества только с согласия остальных участников общества.

В случае, если такое согласие участников общества не получено, общество обязано выплатить наследнику умершего участника общества действительную стоимость унаследованной доли либо ее части.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 12 июля 2018 года умер ФИО1., участник ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», обладавший в уставном капитале общества долей в размере 50%, указанная доля включена в состав наследства.

Истцы являются наследниками ФИО1. по закону, каждый в размере ? доли, обратились в ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» с заявлениями о включении в число участников данного общества.

Иные участники общества против включения истцов в число участников ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» возражали. 13 февраля 2019 года общим собранием участников общества принято решение об отказе в приеме наследников в состав участников общества и о выплате действительной стоимости доли участника его наследникам в сумме 520 000 руб., по 260 000 руб. каждому из наследников. С принятием данного решения 29 апреля 2019 года указанная выше доля перешла в пользу общества, определенная решением общего собрания участников действительная стоимость доли выплачена каждому наследнику в размере 226 000 руб. (с учетом удержания НДФЛ).

Указанные выше обстоятельства, установленные судом, никем из лиц, участвующих в деле не оспариваются, как и обязанность ответчика по выплате истцам действительной стоимости доли участника.

Согласно разъяснениям п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09 декабря 1999 года № 90/14 «О некоторых вопросах применения ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в случае несогласия сторон с размером действительной доли участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Принимая во внимание предмет спора, определением суда по делу была назначена судебная экспертиза, производство которой было поручено .... Заключением экспертизы действительная стоимость чистых активов ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» по состоянию на 31 декабря 2017 года определена в размере 12 281 000 руб. (50 % стоимости доли – 6 140 500 руб.), по состоянию на 30 июня 2018 года – 4 000 000 руб. (50 % стоимости доли – 2 000 000 руб.). По существу указанное заключение экспертизы стороной ответчика не оспаривается.

В соответствии с п. 5 ст. 23 Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если предусмотренное в соответствии с п. п. 8 и 9 ст. 21 настоящего Федерального закона согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества.

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица – участника общества или участникам ликвидированного юридического лица – участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия – участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Именно в отношении порядка определения бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, а потому и действительной стоимости доли, между сторонами возник спор.

Согласно абз. 3 ч. 2 ст. 25 указанного Федерального закона действительная стоимость доли участника общества в уставном капитале общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате предъявления требования.

В соответствии с пунктами 2 и 3 статьи 13 Федерального закона от 06 декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», если иное не установлено другими федеральными законами, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, экономический субъект составляет годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность за отчетный год.

Отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год – с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.

Согласно пунктам 1 и 4 статьи 15 Федерального закона «О бухгалтерском учете» отчетным периодом для промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности является период с 1 января по отчетную дату периода, за который составляется промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность, включительно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете» промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления.

Решением Верховного Суда РФ от 29 января 2018 года № АКПИ17-1010 п. 48 Положения по бухгалтерскому учету «Бухгалтерская отчетность организации» (ПБУ 4/99), утвержденного Приказом Минфина РФ от 06 июля 1999 года № 43н, п. 29 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденного Приказом Минфина России от 29 июля 1998 года № 34н, обязывающие организации составлять бухгалтерскую отчетность за месяц, квартал и год нарастающим итогом с начала отчетного года, признаны не действующими со дня вступления в силу решения суда.

Таким образом, по общему правилу, действительная стоимость наследственной доли должна определяться исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества, за исключением случаев, когда у общества есть обязанность представлять промежуточную бухгалтерскую (финансовую) отчетность.

Убедительных и достоверных доказательств того, что помимо годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности, ответчик был обязан представлять в налоговые органы отчетность за месяц, квартал и далее нарастающим итогом, суду представлено не было.

Ссылка в жалобе на то, что решением общего собрания учредителей ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР», оформленным протоколом № 3 от 25 декабря 2017 года, было предусмотрено ежемесячное составление промежуточной бухгалтерской отчетности, представляется несостоятельной, учитывая, что в указанном протоколе отсутствуют сведения о результатах голосования и о принятом решении по указанному вопросу. Из буквального толкования содержания протокола не следует, что на собрании учредителей было принято решение именно о составлении ежемесячной бухгалтерской отчетности.

В решении суда указанному протоколу общего собрания учредителей ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» дана надлежащая правовая оценка в совокупности с другими представленными по делу доказательствами в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ. Оснований для иной оценки доказательств судебная коллегия не усматривает.

Суд первой инстанции обоснованно учел, что Уставом ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» не предусмотрена обязанность общества составлять и утверждать промежуточную бухгалтерскую отчетность. Соответствующие изменения в Устав общества не вносились. Пунктом 8.3.5 Устава от 27 февраля 2018 года, то есть в редакции, принятой после указанного общего собрания учредителей, предусмотрено утверждение исключительно годовых отчетов и годовых бухгалтерских балансов.

Кроме того, со стороны ответчика суду не представлено каких-либо доказательств того, что в период с января 2018 года промежуточная (ежемесячная) бухгалтерская отчетность фактически составлялась.

Согласно ч. 8 ст. 13 Федерального закона «О бухгалтерском учете», бухгалтерская (финансовая) отчетность считается составленной после подписания ее руководителем экономического субъекта.

Представленный ответчиком бухгалтерский баланс от 30 июня 2018 года подписан руководителем ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» 26 марта 2019 года, то есть спустя более чем через семь месяцев после смерти Еремычева А.В. и после собрания от 13 февраля 2019 года, на котором разрешался вопрос о размере подлежащей выплате истцам действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Согласно п. 1 ст. 9 Федерального закона «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной жизни подлежит оформлению первичным учетным документом.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, данные бухгалтерского баланса, составленного по состоянию на 30 июня 2018 года, не подтверждены первичными документами. Первичные учетные документы не исследовались экспертом при производстве экспертизы. Перечисленные в заключении экспертизы в списке использованных источников оборотно-сальдовые ведомости, акты инвентаризации расчетов, инвентаризационная опись основных средств, по смыслу Федерального закона «О бухгалтерском учете», не являются документами первичного учета.

При таких обстоятельствах дела суд первой инстанции обоснованно отнесся критически к бухгалтерскому балансу от 30 июня 2018 года и пришел к верному выводу о том, что действительная стоимость доли в уставном капитале ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» должна определяться, исходя из данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный год, то есть по состоянию на 31 декабря последнего отчетного года, предшествовавшего дню смерти участника общества (31 декабря 2017 года).

Доводы жалобы о том, что данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2018 года позволяют наиболее точно определить рыночную стоимость доли в уставном капитале общества, не могут явиться основанием к отмене или изменению решения суда, поскольку из материалов дела следует, что ответчик не являлся экономическим субъектом, обязанным в указанный период составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность в силу закона, иного нормативно-правового акта, либо устава или решения учредителей, соответствующая промежуточная отчетность в спорный период не составлялась, а, значит, данные бухгалтерского баланса по состоянию на 30 июня 2018 года не могут быть приняты при определении действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

Суд апелляционной инстанции считает правовую позицию суда первой инстанции правильной, отвечающей характеру спорных правоотношений и установленным по делу обстоятельствам, выводы о которых сделаны по результатам всесторонней оценки собранных по делу доказательств с соблюдением правил статей 12, 55, 56, 59, 60, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, доводами апелляционной жалобы не опровергаются. Судом правильно применены нормы материального права, не допущено нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебных актов, в связи с чем, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Кировского районного суда г. Ярославля от 22 марта 2021 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО «Центр медицинской профилактики «ДОКТОР» – без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи