Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании в порядке апелляционного производства по докладу судьи Кирилловой Т.В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «ТРИО» ФИО1 на решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 14.12.2021 года по делу по иску ООО «ТРИО» к ФИО2 о возмещении убытков,

УСТАНОВИЛА:

ООО «ТРИО» обратилось в суд с иском к ФИО2 о возмещении убытков.

Требования мотивированы тем, что между ФИО2 и ООО «ТРИО» в лице директора Ш.А.Л. заключен договор купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ. Цена по договору составила 7 500 000 рублей, из которых сумма в размере 1 000 000 рублей была оплачена продавцу.

На момент заключения договора продавец являлся владельцем обыкновенных и привилегированных акций ЗАО «АСторг» на основании сделок: соглашение о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ФИО3, ООО «Телеком НК» и ФИО2; соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ФИО3 и ФИО2 о передаче 20 обыкновенных именных акций ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, номер государственной регистрации №, 1 привилегированная именная акция ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 рублей, номер государственной регистрации №, 6 привилегированных акций ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, номер государственной регистрации №. Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-2783/2016 сделки, на которых основано право собственности ответчика как продавца акций, признаны недействительными, имущество изъято в конкурсную массу должника-банкрота ФИО3 ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 направлена претензия о добровольном исполнении заявленных исковых требований, однако ответчиком оставлена без ответа и удовлетворения.

С учетом уточнения исковых требований, просит суд расторгнуть договор купли-продажи ценных бумаг от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ООО «ТРИО» и ФИО2, взыскать с ответчика денежные средства в сумме 1 000 000 руб., расходы по оплате государственной пошлины 13 200 руб., проценты на сумму долга в размере 213 313,67 руб.

Решением Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 14.12.2021 года исковые требования ООО «ТРИО» оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель ООО «ТРИО» ФИО1 просит решение суда отменить, ссылаясь на отсутствие пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям, поскольку указанный срок подлежит исчислению с момента вынесения постановления Седьмого Арбитражного Апелляционного суда 21.05.2018 по делу А27-2783/2016. Полагает, что представленными материалами дела подтверждается факт частичной оплаты по оспариваемому договору.

На апелляционную жалобу ФИО2 поданы возражения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4, действующего в интересах ФИО2 (доверенность № от ДД.ММ.ГГГГ) и ООО «ТРИО», в лице директора Ш.А.Л., заключен договор купли-продажи ценных бумаг.

Согласно п. 1.1 договора, предметом договора явилась купля-продажа ценных бумаг: 20 обыкновенных именных акции ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, - номер государственной регистрации № 1 привилегированная именная акция ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 руб., номер государственной регистрации №, 6 привилегированных именных акций, номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации №

Согласно п. 2.1 стороны определили стоимость ценных бумаг, являющихся предметом настоящего договора, в размере 7 500 000 руб.

Денежные средства в уплату стоимости ценных бумаг оплачиваются Покупателем Продавцу в следующем порядке:

1 000 000 руб. – в следующем порядке: 500 000 руб. наличными денежными средствами в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ; 500 000 руб. – путем перечисления на расчетный счет, указанный Продавцом, не позднее 3-х рабочих дней с даты подписания настоящего договора.

6 500 000 руб. – в срок не позднее ДД.ММ.ГГГГ путем перечисления на расчетный счет, указанный Продавцом. Стороны пришли к соглашению, что источником оплаты 6 500 000 руб. являются денежные средства, вырученные с продажи недвижимого имущества, а именно Финского холодильника №, назначение не жилое, 2-этажный, общая площадь 1 400,6 кв.м. инв. №, лит. М-М3, расположенный по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ, <адрес>. Покупатель обеспечивает согласие второго собственника указанного холодильника (АО «БМК») на сделку. В случае, если сделка купли-продажи указанного недвижимости не произошла по независящим от сторон причинам в срок до ДД.ММ.ГГГГ то срок оплаты 6 500 00 руб. рублей автоматически продлевается на 180 календарных дней каждый раз до продажи указанного объекта недвижимости. Организацией продажи указанного имущества занимается ответственное лицо со стороны Покупателя, контактные данные и полномочия которого передаются Покупателем Продавцу (п. 2.2, 2.2.1, 2.2.2 Договора).

Согласно п. 2.3 договора, не оплаченные ценные бумаги, являющиеся предметом настоящего договора купли – продажи, находятся в залоге у Продавца в силу закона. Покупатель не вправе без письменного согласия Продавца участвовать в общих собраниях акционеров ЗАО «АСторг» и голосовать по любым вопросам повестки дня общего собрания акционеров ЗАО «АСторг» акциями, находящимися в залоге у Продавца.

Согласно п. 3.1 договора, продавец обязан оформить и подписать все документы, включая передаточное распоряжение на отчуждение акций, указанных в п. 1.1 и иные необходимые для внесения записи о переходе прав собственности на акции в реестр акционеров эмитента документы в течение трех рабочих дней с даты получения последнего платежа в уплаты суммы по пункту 2.2.1 данного договора.

В соответствии с п. 3.2. одновременно в реестр вносится запись о залоге акций в пользу Продавца на основании п. 2.4 настоящего договора.

ДД.ММ.ГГГГ денежные средства в сумме 500 000 руб. по договору переданы по расписке наличными денежными средствами представителю ФИО2 по нотариальной доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ ФИО4 Доверенность зарегистрирована в реестре за №.

Оставшиеся денежные средства в сумме 500 000 руб. перечислены на расчетный счет, предоставленный представителем продавца ФИО4 ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 г. по делу А27-2783/2016 о несостоятельности (банкротстве) ФИО3 по заявлению финансового управляющего И.В.О. к ФИО2 об оспаривании сделок должника, признаны недействительными сделками соглашение о переводе долга от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ФИО2, ООО «Телеком НК» и ФИО3, соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ, заключенное ФИО2 и ФИО3, передачу ФИО3 в пользу ФИО2 20 обыкновенных именных акций ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации №, 1 привилегированной именной акции ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб., номер государственной регистрации №, 6 привилегированных именных акций ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации №, применены последствия недействительности сделки, истребовав от ФИО2 в пользу ФИО3 20 обыкновенных именных акций ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации №, 1 привилегированную именную акцию ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб., номер государственной регистрации №, 6 привилегированных именных акций ЗАО «Астарт», номинальной стоимостью 1 000 руб. каждая, номер государственной регистрации №.

Применены последствия недействительности сделки, истребованы у ФИО2 в пользу ФИО3 20 обыкновенных именных акций ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1 000 рублей каждая, номер государственной регистрации №, 1 привилегированная именная акция ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1000 рублей, номер государственной регистрации №, 6 привилегированных именных акций ЗАО «АСторг», номинальной стоимостью 1000 руб. каждая, номер государственной регистрации №.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от ДД.ММ.ГГГГ по делу № А27-2783/2016 акции возвращены в конкурсную массу ФИО3

Указанный договор от ДД.ММ.ГГГГ истец просит расторгнуть, в связи с тем, что сделки, по которым ФИО2 приобрел проданные истцу акции, заключены в целях сокрытия имущества от взыскания со стороны кредиторов.

Суд первой инстанции, разрешая спор, исходил из того, что истец знал обо всех обстоятельствах сделки еще в момент ее заключения, также указал об отсутствии у истца намерений исполнять сделку перед ответчиком в части денежных обязательств, поскольку спорный договор был заключен в отсутствие долевого собственника недвижимого имущества Финского холодильника №, с продажи которого сторона истца обязалась произвести оплату по оспариваемую договору, в связи с чем суд пришел к выводу о ничтожности данного договора и об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований ввиду пропуска истцом срока исковой давности.

Судебная коллегия полагает данные выводы суда преждевременными, сделанными без выяснения имеющих существенное значение для правильного разрешения дела обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Пленум Верховного Суда Российской Федерации в п. 83 Постановления от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснил, что при рассмотрении требования покупателя к продавцу о возврате уплаченной цены и возмещении убытков, причиненных в результате изъятия товара у покупателя третьим лицом по основанию, возникшему до исполнения договора купли-продажи, статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не подлежит применению. Такое требование покупателя рассматривается по правилам статей 460 - 462 Гражданского кодекса Российской Федерации. По смыслу пункта 1 статьи 461 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность по этому требованию исчисляется с момента вступления в законную силу решения суда по иску третьего лица об изъятии товара у покупателя.

Учитывая положения ст. ст. 460 - 462 Гражданского кодекса Российской Федерации и вышеприведенные разъяснения, при том, что выбор правовых норм, подлежащих применению к возникшим между сторонами правоотношениям, принадлежит суду, исходя из характера нарушенного права истца - покупателя нежилого помещения и установленных по делу обстоятельств (изъятие имущества у покупателя в связи с его исключением из имущественного оборота, отсутствие правовой возможности зарегистрировать переход права собственности на него) иск о взыскании покупной цены соответствует в данном деле требованию о взыскании убытков, предусмотренному п. 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации, и соответствует цели восстановления прав истца. Реальные убытки последнего составляет уплаченная продавцу покупная цена.

При решении вопроса по заявлению ответчика о применении срока исковой давности по заявленным истцом требованиям о расторжении договора купли-продажи, применения последствий недействительности сделки и взыскании уплаченных по договору денежных средств, следует учитывать положения п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации, п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом пункт 1 ст. 461 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежит толкованию во взаимосвязи с положениями ст. 460 Кодекса, которые предоставляют покупателю право на расторжение договора в силу одного только факта обременения товара правами третьих лиц или выявления правомерных притязаний третьих лиц, независимо от содержания таких притязаний и от оценки последствий их удовлетворения для покупателя. Опровержение права собственности покупателя на объект недвижимости отвечает и признакам существенного изменения обстоятельств, из которых стороны исходили при заключении договора, т.е. основания для расторжения договора, предусмотренного п. 1 ст. 451 Гражданского кодекса Российской Федерации, на который истец, ссылался в исковом заявлении.

Согласно ч. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

В соответствии с п. 1 ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

В соответствии с приведенными выше положениями ст. 461 данного кодекса основанием для предъявления требований к продавцу является изъятие товара у покупателя, в силу чего срок исковой давности по этим требованиям не может начаться до возникновения таких оснований.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу № А27-2783/2016 сделки, на которых основано право собственности ответчика как продавца акций, признаны недействительными, имущество изъято в конкурсную массу должника ФИО3

Как следует из вышеуказанного судебного акта, ООО «ТРИО» при рассмотрении указанного спора к участию в деле не было привлечено, судом не было установлено наличие прав указанного лица на акции.

В рассматриваемом случае срок исковой давности по заявленному требованию начинает течь с момента, когда истец узнал об истребовании у ФИО2 в пользу ФИО3 ценных бумаг, то есть не ранее с момента принятия постановления Седьмого арбитражного апелляционного суда от 21.05.2018 по делу № А27-2783/2016.

В суд с настоящим иском истец обратился 20.05.2021, то, соответственно, установленный законом общий трехгодичный срок исковой давности для обращения в суд за защитой нарушенных прав не пропущен.

Судебная коллегия полагает, что суждения суда первой инстанции о ничтожности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, ввиду отсутствия согласия сособственника недвижимого имущества Финского холодильника №, в отсутствие выяснения обстоятельств, имеющих значение по делу, в том числе позиции долевого собственника, является преждевременными. Кроме того, по указанному основанию спорный договор сторонами не оспаривался.

Само по себе отсутствие договора залога на ценные бумаги, а также то, что истец ООО «ТРИО» являлся владельцем 100% акции ЗАО «Асторг», не свидетельствует об осведомленности покупателя о наличии обстоятельств, которые впоследствии явились основанием для истребования ценных бумаг у продавца.

При таких обстоятельствах, отказ суда в удовлетворении заявленных истцом требований в полном объеме по основанию пропуска предусмотренного Гражданским кодексом Российской Федерации срока является незаконным, в связи с чем, решение суда подлежит отмене.

В соответствии с абз. 3 п. 53 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.06.2021 № 16 «О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции», если суд апелляционной инстанции придет к выводу о том, что решение суда первой инстанции, принятое только на основании признания иска ответчиком либо только в связи с истечением срока исковой давности или признанием неуважительными причин пропуска срока обращения в суд, без исследования и установления иных фактических обстоятельств дела (часть 4.1 статьи 198 ГПК РФ), является незаконным и (или) необоснованным, то он на основании части 1 статьи 330 и статьи 328 ГПК РФ отменяет решение суда первой инстанции. В такой ситуации с учетом положений абзаца второго части 1 статьи 327 ГПК РФ о повторном рассмотрении дела судом апелляционной инстанции оно подлежит направлению в суд первой инстанции для его рассмотрения по существу заявленных требований.

Как следует из материалов дела, судом первой инстанции отказано в удовлетворении исковых требований по мотиву пропуска срока обращения в суд без исследования и установления фактических обстоятельств дела, поскольку в решении суда отсутствуют иные мотивы, обосновывающие отказ в удовлетворении исковых требований ООО «ТРИО».

В решении суда отсутствуют выводы относительно обоснованности заявленных требований по существу, не установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, представленным доказательствам не дана соответствующая оценка, в связи с чем, судебная коллегия лишена возможности провести проверку дела и оценку фактических обстоятельств по правилам ст. 327.1 ГПК РФ.

При таких обстоятельствах, учитывая, что в силу ч. 1 ст. 195 ГПК РФ, решение суда должно быть законным и обоснованным, судебная коллегия считает необходимым решение суда отменить и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь, ст.330 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 14.12.2021 года отменить.

Гражданское дело по иску ООО «ТРИО» к ФИО2 о возмещении убытков направить для рассмотрения в Центральный районный суд г. Новокузнецка Кемеровской области.

Председательствующий: А.В. Карасовская

Судьи: Л.В. Болотова

Т.В. Кириллова