Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО4 ёровича к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым», о прекращении обязательства по аренде земельного участка и расторжения договора аренды земельного участка, по апелляционной жалобе Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» на решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 19 февраля 2016 года.

Заслушав доклад судьи Сыча М.Ю. об обстоятельствах дела, содержании обжалуемого решения, апелляционной жалобы, судебная коллегия, -

У С Т А Н О В И Л А:

09.07.2015 года ФИО4 обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» (далее: ООО «Ильич-Агро Крым»), в котором просил: прекратить обязательства по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ; расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между сторонами.

В обоснование своих требований заявитель указывал на то, что между истцом и ООО «Ильич-Агро Крым» ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор аренды земельного участка сроком на 15 лет. ДД.ММ.ГГГГ ООО «Ильич-Агро Крым» приняло решение о реорганизации юридического лица в форме выделения, уведомление о принятии указанного решения размещено в официальном печатном издании - «Вестник государственной регистрации» и ДД.ММ.ГГГГ в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о начале реорганизации. Гарантии прав кредиторов в случае реорганизации должника ООО «Ильич-Агро Крым» установлены в п. 2 ст. 60 ГК РФ и п. 5 ст. 51 Федерального Закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми кредиторы общества не позднее чем в течение тридцати дней с даты последнего опубликования сообщения о реорганизации общества вправе потребовать в письменной форме досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения такого обязательства - его прекращения и возмещения связанных с этим убытков.

На основании указанных норм истцом, как кредитором ООО «Ильич-Агро Крым» по договору аренды земли, в адрес ответчика было направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательства по выплате арендной платы по договору аренды земли за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения этого требования в указанный срок - прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли.

В связи с тем, что ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанное требование не исполнило, истец просил прекратить обязательство по аренде земельного участка, возникшее на основании договора аренды земельного участка и расторгнуть договор аренды земельного участка между истцом и ответчиком, а также взыскать с ответчика судебные расходы.

В судебном заседании представитель истца настаивал на удовлетворении исковых требований по основаниям, изложенным в тексте искового заявления.

Представитель ответчика ООО «Ильич-Агро Крым» в судебном заседании исковые требования не признал, просил отказать в удовлетворении иска по основаниям, изложенным в тексте своего возражения против иска.

Решением Красногвардейского районного суда Республики Крым от 19.02.2016 года иск ФИО4 - удовлетворен.

Прекращено обязательство по аренде земельного участка, возникшие на основании договора аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Расторгнут договор аренды земли №(16) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между ФИО4 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Не согласившись с указанным судебным постановлением, ООО «Ильич-Агро Крым» принесло апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новое решение, которым в удовлетворении иска отказать. Указывает, что ответчик не извещался надлежащим образом о времени слушанья дела. Обращает внимание на то, что суд неверно применил норму ст. 60 ГК РФ, что привело к неверному выводу о наличии обязанности ответчика по выполнению требования истца о досрочной выплате арендной платы по договору.

В возражениях на апелляционную жалобу - ФИО4 указывает на необоснованность доводов апеллянта, просит апелляционную жалобу отклонить, решение суда оставить без изменения.

Представитель ООО «Ильич-Агро Крым» ФИО7 в заседании суда апелляционной инстанции доводы апелляционной жалобы поддержала.

Представитель истца ФИО4 в судебном заседании судебной коллегии возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив материалы дела, законность и обоснованность обжалуемого решения в пределах доводов апелляционной жалобы, выслушав лиц, участвующих по делу, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу о том, что не имеется оснований для отмены решения суда, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами, материалами дела и требованиями законодательства, а также ст.ст. 56, 67 ГПК РФ.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ № «О судебном решении» от ДД.ММ.ГГГГ, решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ, основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции допущено не было.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что ФИО4 принадлежит на праве собственности земельный участок площадью 2,93 га., который расположен на территории Калининского сельского совета <адрес>, с целевым назначением: для ведения товарного сельскохозяйственного производства, что подтверждается соответствующей копией государственного акта на право частной собственности на землю (л.д. 17).

ДД.ММ.ГГГГ между ФИО4 (арендодатель) и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» (арендатор) заключен договор аренды земли №, который зарегистрирован в <адрес>ном отделе Крымского регионального филиала ГП «Центр государственного земельного кадастра при Государственном комитете Украины по земельным ресурсам» ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 4-7).

Согласно условиям указанного договора, арендодатель передает арендатору в аренду земельный участок в размере <данные изъяты> га., принадлежащий ему на основании государственного акта на право частной собственности на землю, и расположенный на территории Калининского сельского совета <адрес> АР Крым для ведения товарного сельскохозяйственного производства. Договор заключен сроком на 15 лет и начинает действовать с даты его государственной регистрации. Размер арендной платы ежегодно составляет 1,5% стоимости арендованного земельного участка (пункты 1, 5.1, 8.1 договора).

В соответствии с Уставом ООО «Ильич-Агро Крым», учредителем Общества было ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича», в настоящее время, переименованное в ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича». Общество обладает всеми правами и обязанностями ДП «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и является правообладателем всего имущества, принадлежащего ДП «Ильич Агро- Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» и ДП «Ильич-Агро Крым» ПАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича».

Как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, ООО «Ильич-Агро Крым» является юридическим лицом и зарегистрировано на территории Республики Крым ДД.ММ.ГГГГ, с ДД.ММ.ГГГГ его учредителем (участником) является ООО «Харвист холдинг» (Украина, <адрес> корпус). ООО «Ильич-Агро Крым» ДД.ММ.ГГГГ присвоен ОГРН, в настоящее время юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме выделения.

В Вестнике государственной регистрации № от ДД.ММ.ГГГГ опубликовано уведомление о том, что ДД.ММ.ГГГГ единственным участником ООО «ИЛЬИЧ - АГРО КРЫМ» принято решение о реорганизации юридического лица в форме выделения и о создании путем реорганизации: ООО «Поля Янтарного», ООО «Поля Калинино», ООО «Поля Табачного», ООО «Новоандреевские поля», ООО «Яркополенское», ООО «Сады Калинино», ООО «Сады Табачного», ООО «Сады Яркого Поля». Требования кредиторов могут быть предъявлены в течение 30 дней с даты последнего опубликования уведомления о реорганизации по адресу: Республика Крым, <адрес>. (л.д. 10)

Истцом ДД.ММ.ГГГГ в адрес ООО «Ильич-Агро Крым» направлено требование о досрочном исполнении в семидневный срок обязательств по выплате арендной платы по договору аренды земельного участка за оставшийся срок его действия, а в случае невозможности исполнения ООО «Ильич-Агро Крым» вышеуказанного требования, прекратить обязательство и расторгнуть договор аренды земли № от ДД.ММ.ГГГГ, а так же возместить связанные с этим убытки. Требование получено ответчиком ДД.ММ.ГГГГ. (л.д. 13, 18-21)

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в понимании положений статьи 60 Гражданского кодекса Российской Федерации должник ООО «Ильич-Агро Крым» в сроки, предусмотренные законом и требования кредитора не выполнил, вследствие чего, обязательства по договору аренды земельного участка прекращаются для сторон.

С таким выводом соглашается судебная коллегия.

В соответствии с ч. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения, связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом или соглашением кредитора с реорганизуемым юридическим лицом. Требования о досрочном исполнении обязательства или прекращении обязательства и возмещении убытков могут быть предъявлены кредиторами не позднее чем в течение тридцати дней после даты опубликования последнего уведомления о реорганизации юридического лица.

В понимании гражданского законодательства кредитором признается лицо, в пользу которого должник обязан совершить определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги, - наделенное правом требовать от должника исполнения его обязанности (ст.307 ГК РФ)

Так, согласно п.1 ст.8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Исходя из условий договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, арендодатель ФИО4 является по отношению к арендатору – ООО «Ильич-Агро Крым» кредитором по требованиям об оплате арендной платы, права требования, по которому у истца возникло до опубликования первого уведомления о реорганизации юридического лица, а предъявленные истцом требования по выплате арендной платы за оставшийся срок действия договора аренды, являются требованиями о досрочном исполнении обязательств.

Учитывая изложенное, выводы суда первой инстанции о том, что истец является кредитором ответчика в понимании ст. 60 ГК Российской Федерации и о не надлежащем исполнении ответчиком перед истцом обязательств является правильным.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что суд первой инстанции при принятии решения правильно установил юридически значимые обстоятельства по делу и применил нормы материального права.

Предъявленные в указанный в ч. 2 ст. 60 ГК РФ срок требования должны быть исполнены до завершения процедуры реорганизации, в том числе внесением долга в депозит в случаях, предусмотренных статьей 327 настоящего Кодекса.

Кредитор не вправе требовать досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, если в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований ему будет предоставлено обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи.

Если кредитору, потребовавшему в соответствии с правилами настоящей статьи досрочного исполнения обязательства или прекращения обязательства и возмещения убытков, такое исполнение не предоставлено, убытки не возмещены и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства, солидарную ответственность перед кредитором наряду с юридическими лицами, созданными в результате реорганизации, несут лица, имеющие фактическую возможность определять действия реорганизованных юридических лиц (пункт 3 статьи 53.1), члены их коллегиальных органов и лицо, уполномоченное выступать от имени реорганизованного юридического лица (пункт 3 статьи 53), если они своими действиями (бездействием) способствовали наступлению указанных последствий для кредитора, а при реорганизации в форме выделения солидарную ответственность перед кредитором наряду с указанными лицами несет также реорганизованное юридическое лицо.

Предложенное кредитору обеспечение исполнения обязательств реорганизуемого юридического лица или возмещения связанных с его прекращением убытков считается достаточным, если кредитор согласился принять такое обеспечение.

Пунктом 5 ст. 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», предусмотрено право кредитора требовать непосредственно от общества – арендодателя досрочного исполнения соответствующего обязательства должником не позднее чем в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о реорганизации общества.

В установленный законом срок - ДД.ММ.ГГГГФИО4 в адрес должника направил требование о досрочном исполнении обязательств по договору аренды земельного участка – выплате арендной платы по договору от ДД.ММ.ГГГГ за оставшийся срок его действия, указав, что в случае невозможности исполнения должником требования в установленный срок, требует прекратить обязательства и расторгнуть договор аренды земельного участка.

ООО «Ильич-Агро Крым» требования кредитора о досрочном исполнении обязательств по выплате суммы арендной платы не исполнил, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований обеспечение, признаваемое достаточным в соответствии с пунктом 4 настоящей статьи, не предоставил.

Таким образом, истцу, потребовавшему в соответствии с правилами ст. 60 ГК РФ досрочного исполнения обязательства, такое исполнение не предоставлено и не предложено достаточное обеспечение исполнения обязательства.

Согласно ст. 1 части первой ГК РФ положения, определяющие принцип добросовестности при осуществлении гражданских прав и исполнении обязанностей: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно (п.3); никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (п.4).

В пункте 3 ст. 8 ГК РФ закреплено, что при установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию.

Как следует из материалов дела реорганизация ответчика завершена. Государственная регистрация выделяемых юридических лиц проведена: ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Поля Янтарного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Поля Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Поля Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Новоандреевские поля», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Яркополенское», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Сады Калинино», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Сады Табачного», ДД.ММ.ГГГГ - ООО «Сады Яркого Поля».

До настоящего времени должник не выполнил перед кредитором обязательства, который был готов их принять, что свидетельствует о добросовестности истца как участника гражданских правоотношений. Однако, должник уклонился от их исполнения, обеспечение кредитору не предоставил, до завершения процедуры реорганизации требования истца не исполнил, поведение должника свидетельствует об отказе ответчика от досрочного исполнения обязательств по договору аренды и о невозможности его досрочного исполнения.

Согласно п. 2 статьи 407 ГК РФ прекращение обязательства по требованию одной из сторон допускается только в случаях, предусмотренных законом или договором. Пунктом 2 ст. 453 ГК РФ предусмотрено, что при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

На основании вышеизложенного, положений ст. 60 ГК РФ судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции о наличии правовых основания для прекращения обязательств по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО4 и Дочерним предприятием «Ильич-Агро Крым» ОАО «Мариупольский металлургический комбинат имени Ильича» в связи с невозможностью досрочного исполнения должником обязательств по договору аренды.

Доводы ответчика о том, что кредитором не соблюден порядок обращения к должнику с требованием о досрочном исполнении обязательств, предусмотренный ст.60 ГК РФ - путем обращения в суд, не является основанием для отказа истцу в защите нарушенных прав, поскольку его право на обращение непосредственно к обществу с такими требованиями предусмотрено п. 5 ст. 51 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», которая регулирует спорные отношения.

Ссылка апеллянта на ненадлежащее извещение ответчика о месте, времени и дате судебного разбирательства является несостоятельной, поскольку материалы дела содержат расписку представителя ответчика, свидетельствующую об обратном (л.д. 51).

Судебная коллегия также не может согласиться с доводами ООО «Ильич-Агро Крым» о том, что спорный договор носит длящийся характер, а потому исковые требования истца являются необоснованными.

С учетом представленных сторонами доказательств, фактических обстоятельства дела, неоплата арендодателю арендной платы в полном объеме нарушила права истца как собственника земельного участка. Указанное нарушение порождает возможность прекращения договора аренды, даже если часть арендной платы должна была выплачена на будущее.

Судебная коллегия находит заслуживающим внимания доводы истца о том, что нарушения, допущенные ответчиком, являются существенными, порождающими собой прекращение обязательств по договору аренды земельного участка.

Само по себе несогласие с размером арендной платы, указанной в требовании кредитора о досрочном исполнении обязательств, при наличии обстоятельств о полном не исполнении, в течение тридцати дней с даты предъявления кредитором этих требований, не может служить основанием для отказа в прекращении обязательств по договору.

Другие доводы апелляционной жалобы являлись предметом судебного разбирательства и суд первой инстанции дал им правильную правовую оценку, обоснованно признал эти доводы несостоятельными, поскольку они основаны на ином толковании норм материального и процессуального права и направлены на переоценку доказательств, собранных и исследованных судом в соответствии со ст.ст. 55, 56, 59, 60 ГПК РФ, а поэтому судебной коллегией не могут быть приняты во внимание.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает, что выводы суда мотивированы в решении, соответствуют содержанию доказательств, собранных и исследованных в соответствии со ст.ст. 56, 67 ГПК РФ, и не вызывают у судебной коллегии сомнений в их законности и обоснованности.

Таким образом, доводы апелляционной жалобы не содержат указания на обстоятельства, которые в силу ст. 330 ГПК РФ могут служить основанием для отмены или изменения судебного акта, а поэтому проверенное по доводам апелляционной жалобы решение суда, судебная коллегия признает законным и обоснованным, апелляционную жалобу не подлежащей удовлетворению.

При таком положении, согласно пункту 1 статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, решение суда первой инстанции подлежит оставлению без изменений, а апелляционная жалоба оставлению без удовлетворения.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 327.1, 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия,

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Красногвардейского районного суда Республики Крым от 19 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Ильич-Агро Крым» без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

ФИО1

ФИО2

М.Ю. Сыч