Гражданский кодекс часть 1

Заслушав доклад судьи Тертышниковой С.Ф., объяснения ФИО1, его представителя ФИО4, ФИО3, ФИО2, поддержавших приведенные в апелляционной жалобе доводы, представителя ООО «Автотехцентр» и ФИО5 ФИО6, ФИО5, возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «АвтоТехЦентр» о признании за ним права собственности на ? часть земельного участка площадью 762 кв. м кадастровой стоимостью 4 913 071,2 руб., и ? часть нежилого здания площадью 948,1 кв. м кадастровой стоимостью 23 906 692,3 руб., расположенных по адресу: <адрес>, в порядке наследования после смерти Щ.

В обоснование заявленных требований указал, что является единственным наследником, принявшим наследство после смерти отца Щ., которому принадлежала доля в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50%. Другой участник общества ФИО5 выразил отказ от перехода доли в уставном капитале к наследнику, что предусмотрено уставом общества. Считает, что на основании пункта 6 статьи 93, пункта 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации имеет право на получение от общества части имущества, соответствующей действительной стоимости унаследованной доли, поскольку денежных средств у общества не имеется, а право выбора возмещения принадлежит наследнику.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица ФИО5, отбывающий наказание в местах лишения свободы, возражал против удовлетворения заявленных требований, полагал, что у общества достаточно средств для выплаты наследнику стоимости перешедшей к нему доли, кроме того, считал, что истцом в результате управления деятельностью общества в период отсутствия учредителей уже получены денежные средства в размере, в несколько раз превышающем стоимость наследственного имущества.

Решением суда в удовлетворении заявленных требований отказано.

В апелляционной жалобе ФИО1, ФИО2, ФИО3 просят об отмене приведенного судебного постановления ввиду его незаконности и необоснованности, выразившихся в нарушении судом норм материального права, неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, и вынесении нового решения об удовлетворении иска.

В поданных возражениях на апелляционную жалобу ФИО5 считает решение законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда, проверив материалы дела по правилам части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, обсудив содержащиеся в апелляционной жалобе доводы, признает решение суда подлежащим частичной отмене ввиду несоответствия выводов суда установленным по делу обстоятельствам, нарушения норм материального права (п.п. 3,4 ч. 1 ст. 330 ГПК РФ).

Исследовав обстоятельства дела по представленным сторонами доказательствам, проанализировав положения пункта 1 статьи 1176, пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 8 статьи 21, пункта 5 статьи 23, пункта 2 статьи 30 Федерального закона № 14-ФЗ от 8 февраля 1998 г. «Об обществах с ограниченной ответственностью», порядок расчета чистых активов обществ с ограниченной ответственностью, утвержденный Приказом Министерства финансов России от 28 августа 2014 г. № 84н применительно к установленным обстоятельствам, суд пришел к выводу об отсутствии предусмотренных законом оснований для удовлетворения заявленных требований о признании права собственности на ? долю спорного недвижимого имущества ввиду непредоставления истцом в подтверждение своих требований доказательств действительной стоимости унаследованной им доли имущества, а также отсутствия согласия участника общества ФИО5 на выделение доли в порядке наследования истцу.

Судебная коллегия не может согласиться с приведенными выводами суда по следующим основаниям.

Как установлено судом и следует из материалов дела истец согласно свидетельству о праве на наследство по закону, выданному нотариусом 1 марта 2021 г., является собственником доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50% (т.1 л.д. 8).

В силу статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива (п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 г. № 9 «О судебной практике по делам о наследовании».

При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае, если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 5, 8 ст. 23 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Таким образом, по данному делу юридически значимым и подлежащим установлению с учетом заявленных исковых требований и подлежащих применению норм материального права являлось выяснение вопроса о размере действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50% и соответствующей ей части имущества ООО «АвтоТехЦентр»».

Согласно статье 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если согласие участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

В соответствии с конституционно-правовым смыслом пункта 6 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации и абзаца второго пункта 5 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», изложенным в определениях Конституционного Суда Российской Федерации от 15 ноября 2007 г. № 758-О-О и от 16 декабря 2010 г. № 1633-О-О, отказ в согласии остальных участников общества с ограниченной ответственностью на переход доли к наследнику, являющийся выражением согласованной воли его участников, компенсируется обязанностью общества по выплате наследнику действительной стоимости доли или, с его согласия, - выдачей в натуре имущества такой же стоимости, чем устанавливаются гарантии для наследника на получение стоимости доли умершего участника общества в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (статья 14 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

В соответствии с правовой позицией, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26 мая 2009 г. № 836/09, бремя доказывании по вопросу определения величины чистых активов общества и размера действительной стоимости доли возлагается на ответчика.

Поскольку ответчиком не представлены доказательства о действительной стоимости доли в уставном капитале в ООО истца, судебная коллегия, не обладая специальными познаниями в области оценочной деятельности, в условиях состязательности процесса, поставила на обсуждение сторон вопрос о проведении повторной судебной оценочной экспертизы на предмет определения размера действительной стоимости унаследованной истцом доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр», что позволило бы выделить ему соответствующую часть имущества, поскольку имеющееся в материалах дела заключение эксперта Торгово-промышленной палаты Белгородской области № 067.04-0074 от 10 января 2020 г. вызывает сомнения, так как данным заключением определена рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» (л.д. 104, Т. 1).

Не имея доказательств о размере действительной стоимости унаследованной истцом доли в ООО «АвтоТехЦентр», возможности определить ту часть имущества, которая соответствовала бы действительной стоимости принадлежащей ему доли в уставном капитале названного общества (50 %) по имеющимся в материалах дела, документам определить невозможно.

По ходатайству истца такая экспертиза назначена, согласно заключению № 27 от 9 февраля 2022 г. действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АвтоТехцентр» (ОГРН №) в размере 50% на момент смерти Щ. составила 10 962 500 руб.

В соответствии с вопросом № 3 об определении стоимости доли в имуществе, указанном в вопросе № 2, соответствующей действительной стоимости доли Щ. в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» по состоянию на 9 августа 2018 г., отмечено следующее:

Стоимость имущества, а именно: нежилого здания общей площадью 948,1 кв. м, кад. номер № (количество этажей 2, в том числе подземных 1), расположенного по адресу: <адрес>, и земельного участка категории земель: земли населённых пунктов, вид разрешенного использования: для строительства и дальнейшей эксплуатации комплекса по мойке и обслуживанию авто-транспорта (предприятие бытового обслуживания), общей площадью 762 кв.м, расположенного по адресу: <адрес>. Кадастровый №, по состоянию на 9 августа 2018 г. составила 24 683 900 руб.

Величина доли в имуществе, указанном в вопросе № 2 определения судебной коллегии, соответствующая действительной стоимости доли Щ. в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» (ОГРН №) по состоянию на 9 августа 2018 г., выраженная в виде простой дроби, составляет 109625/246839.

Действительная стоимость доли второго участника в уставном капитале ООО «АвтоТех-центр» (ОГРН №) в размере 50% на момент смерти Щ. (09.08.2018) также составляет 10 962 500 рублей.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия полагает возможным удовлетворить заявленные требования истца в размере 109 625/246 839 на спорные объекты.

Возражая против доводов апелляционной жалобы, сторона ответчика ссылалась на несоблюдение истцом порядка выдела доли истца в уставном капитале общества и преждевременное обращение в суд.

Судебная коллегия находит указанные доводы несостоятельными ввиду следующего.

Как уже было указано выше, истец, являясь наследником доли в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50% после смерти его участника Щ., потребовал выделения его доли в имуществе, как то предусмотрено статьей 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Отказ от выдела доли наследнику Щ. ФИО1 выражен вторым участником общества ФИО5 в его заявлении от 17 февраля 2021 г. (т.1, л.д. 153 об.), такая же позиция последовательно выражалась ФИО5 и в ходе рассмотрения настоящего дела.

При таких обстоятельствах, предоставленный суду апелляционной инстанции отказ ФИО5 в даче согласия на переход доли в уставном капитале ООО «Автотехцентр» в размере 50% ФИО1 и мнение стороны ответчика о том, что именно с этой даты необходимо исчислять установленный Уставом ООО срок для решения вопроса о выделе в натуре доли в имуществе ООО, судебная коллегия не принимает во внимание.

В соответствии с абзацем второго пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 6.19 Устава ООО «АвтоТехЦентр» в случае если предусмотренное в соответствии с пунктами 6.8 и 6.9 настоящего Устава согласи участников общества на переход доли или части доли не получено, доля или часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой истечения срока, установленного настоящим Федеральным законом или уставом общества для получения такого согласия участников общества. При этом общество обязано выплатить наследникам умершего участника общества, правопреемникам реорганизованного юридического лица - участника общества или участникам ликвидированного юридического лица - участника общества, собственнику имущества ликвидированных учреждения, государственного или муниципального унитарного предприятия - участника общества или лицу, которое приобрело долю или часть доли в уставном капитале общества на публичных торгах, действительную стоимость доли или части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти участника общества, дню завершения реорганизации или ликвидации юридического лица, дню приобретения доли или части доли на публичных торгах, либо с их согласия выдать им в натуре имущество такой же стоимости.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Исходя из содержания пункта 4 статьи 1152 Кодекса наследник, принявший наследство, становится собственником имущества, носителем имущественных прав и обязанностей со дня открытия наследства.

Как установлено судом, истец реализовал право наследника на принятие наследственного имущества, что подтверждается свидетельством о праве на наследство от 1 марта 2021 г.). ФИО5 выразил свое несогласие с выделением наследнику доли о чем было указано выше.

Следовательно, истец, являясь собственником унаследованного имущества, а также носителем имущественных прав наследодателя, вправе в судебном порядке требовать выдела доли его доли в имуществе ООО «АвтоТехЦентр» в судебном порядке.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы о том, что 50% доли в уставном капитале соответствуют 50% доли в имуществе ООО неубедительны, поскольку не соответствуют приведенным нормам материального права, регулирующего правоотношения сторон.

Согласно вышеупомянутому заключению эксперта действительная стоимость доли ФИО1 в уставном капитале ООО «АвтоТехЦентр» в размере 50% на момент смерти Щ. составила 10 962 500 руб., что пропорционально стоимости имущества, принадлежащего ООО составляет 109 625/246839 долей и в этой части его требования подлежат удовлетворению, а решение суда б отказе в удовлетворении требований истца в указанной части подлежит отмене.

Руководствуясь статьями 327.1, 328, 329, пунктами 3,4 части 1 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 20 июля 2021 г. по делу по иску ФИО1 к ООО «АвтоТехЦентр» о признании права собственности на недвижимое имущество отменить в части.

Принять новое решение, которым признать право собственности ФИО1 на 109 625/246 839 нежилого здания общей площадью 948,1 кв.м, кадастровый номер № (количество этажей 2, в том числе подземных 1), расположенного по адресу <адрес>, и земельного участка категории земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для строительства и дальнейшей эксплуатации комплекса по мойке и обслуживанию автотранспорта (предприятие бытового обслуживания), общей площадью 762 кв.м, расположенного по адресу <адрес>, кадастровый номер №.

В остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Белгородского областного суда может быть обжаловано в Первый кассационный суд общей юрисдикции в течение трех месяцев со дня вынесения апелляционного определения путем подачи кассационной жалобы (представления) через Октябрьский районный суд г. Белгорода.

Мотивированный текст изготовлен: 18 марта 2022 г.

Председательствующий

Судьи

Определение28.03.2022