Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Новосибирске 16 мая 2019 года гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика Кузнецовой Ирины Геннадьевны на решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 25 января 2019 года об удовлетворении исковых требований Сааковой Марины Викторовны к Кузнецовой Ирине Геннадьевне о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Новосибирского областного суда Жегалова Е.А., объяснения лично ответчика Кузнецовой И.Г., её представителя Черновой Н.С., поддержавших жалобу, объяснения лично истца Саакова М.В., её представителя Ярового П.Б., возражавших на это, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

12.11.2018 Саакова М.В. обратилась в суд с иском к Кузнецовой И.Г., в котором просила признать договор купли-продажи Объекта № 1 от 17.04.2018, заключенный между Кузнецовой И.Г. и Сааковой М.В. недействительным и применить последствия недействительности сделки, а именно взыскать с Кузнецовой И.Г. в пользу истца 1 550 000 рублей; обязать истца возвратить Кузнецовой И.Г. движимое имущество согласно Приложению № 1 к договору купли-продажи Объекта <данные изъяты> от 17.04.2018 стоимостью 92 000 рублей; взыскать с Кузнецовой И.Г. в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 700 рублей.

В обоснование иска указала, что в начале апреля 2018 года истец обратилась в агентство по продаже готового бизнеса ООО «Альтера Инвест НСК» с намерением приобрести коммерческую организацию для ведения бизнеса. Указанным агентством с истцом был заключен договор оказания услуг по поиску и подбору варианта покупки объекта бизнеса <данные изъяты> от 20.03.2018. Сотрудниками агентства ООО «Альтера Инвест НСК» истцу было предложено к приобретению туристическое агентство <данные изъяты>, принадлежащее ООО <данные изъяты>», располагавшееся по адресу: <адрес>, помещение <данные изъяты>, стоимостью 1 550 000 рублей.

17.04.2018 между истцом и ответчиком был подписан договор купли-продажи Объекта № <данные изъяты>, в соответствии с которым предметом договора являлся объект, включающий в себя: право аренды по уже заключенному договору аренды нежилого помещения № от 01.01.2017 между ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты>, движимое имущество по списку согласно Приложению 1 к указанному договору, право администрирования доменного имени <данные изъяты> и действующий интернет-сайт по данному адресу, а также 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>

Истец Саакова М.В., исполнила свои обязательства по договору в полном объеме, 17.04.2018 оплатила Кузнецовой И.Г. денежную сумму в размере 1 400 000 рублей, а 31.05.2018 — 150 000 рублей. Истец считает данный договор недействительным, поскольку он подписан Кузнецовой И.Г. как физическим лицом, а не представителем ООО <данные изъяты>, право аренды, право администрирования доменного имени <данные изъяты> и сам интернет-сайт принадлежат ООО <данные изъяты>, соответственно, Кузнецова И.Г. как физическое лицо не могла ими распоряжаться. В установленный договором срок, до 17.04.2018, Кузнецова И.Г. не передала истцу 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>, поэтому они были приобретены истцом у ответчика по другому договору, предметом которого являлась исключительно продажа 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>. Стоимость переданного по договору истцу движимого имущества явно не соответствует сумме 1 550 000 рублей, поскольку согласно справке ООО <данные изъяты> стоимость движимого имущества составляет 92 000 рублей. Кроме того, данная мебель не числилась на балансе ООО <данные изъяты>, никаких договоров купли-продажи этого имущества в делах ООО <данные изъяты> не имеется. Правоустанавливающих документов, которые подтверждали бы факт приобретения ранее ООО <данные изъяты> данного имущества в оплату его продавцу, Кузнецова И.Г. истцу не передала.

25.01.2019 судом первой инстанции постановлено решение: «Исковые требования удовлетворить. Признать недействительным договор купли-продажи Объекта № от 17.04.2018, заключённый между Кузнецовой Ириной Геннадьевной и Сааковой Мариной Викторовной. Взыскать с Кузнецовой Ирины Геннадьевны в пользу Сааковой Марины Викторовны 1550000 рублей. Обязать Саакову Марину Викторовну возвратить Кузнецовой Ирине Геннадьевне движимое имущество согласно приложению № к договору купли-продажи Объекта № от 17.04.2018 стоимостью 92000 рублей. Взыскать с Кузнецовой Ирины Геннадьевны в пользу Сааковой Марины Викторовны расходы по оплате государственной пошлины в размере 18 700 рублей.».

С таким решением не согласился ответчик.

В апелляционной жалобе просит решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 25.01.2019 по делу № 2-253/19 отменить, принять по делу новое решение – отказать в удовлетворении исковых требований.

В обоснование апелляционной жалобы указано, что истец допустил злоупотребление правом, обращает внимание, что оспариваемый договор подготовлен истцом.

Договор купли-продажи движимого имущества и интеллектуальных прав не требует соблюдения нотариальной формы сделки, обязанность по передаче движимых вещей и интеллектуальных прав ответчиком выполнена в полном объеме, кроме того истцом не представлено доказательств, что интеллектуальные права по администрированию доменного имени и действующий интернет сайт принадлежат ООО <данные изъяты>, а не Кузнецовой И.Г.

От заключения договора купли-продажи доли в уставном капитале в нотариальной форме ответчик не уклонялся: договор был заключен 18.04.2018, произведена государственная регистрация перехода доли, что свидетельствует об исполнении сторонами условий договора.

В дополнениях к апелляционной жалобе Кузнецова И.Г. также указывает, что дело рассмотрено в отсутствие ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты>, что, полагает, является существенным нарушением норм процессуального права. Применяя последствия недействительности сделки, суд решил вернуть только движимое имущество на 92000 руб., но не учел право администрирования доменного имени и действующий интернет-сайт, как не учел и общую стоимость сделки в 1550000 руб., не разбил её на элементы и не учел такой элемент, как реестр поставщиков и контрагентов в письменном и в электронном виде. Считает, что спор является корпоративным, он подведомствен арбитражному суду, а суд первой инстанции должен был прекратить производство по делу.

Представителем истца Сааковой М.В. – Яровым П.Б. поданы возражения на апелляционную жалобу, согласно которым просит оставить решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 25.01.2019 по гражданскому делу № 2-253/19 без изменения, апелляционную жалобу ответчика Кузнецовой И.Г. – без удовлетворения.

Рассмотрев дело в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и согласно части 2 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации проверив законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, суд второй инстанции считает решение суда подлежит отмене по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что 17.04.2018 между Сааковой М. В. и Кузнецовой И. Г. был заключен договор купли-продажи Объекта № (л.д. 12-24), из содержания п. 1.2 которого следует, что под «Объектом» стороны понимают имущественный комплекс, включающий в себя: право аренды по уже заключённому договору аренды нежилого помещения № от 01.10.2017 между ООО <данные изъяты> (ИНН <данные изъяты>), как арендатором и ООО <данные изъяты> (ИНН <данные изъяты>) как арендодателем - помещения общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, <данные изъяты> этаж, помещение №; имущества в составе объекта по списку согласно приложению 1 к договору; право администрирования доменного имени <данные изъяты> и действующий интернет-сайт по данному адресу; 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>, ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>.

Побпунктом «б» п. 4.1 договора сторон предусмотрено, что право аренды по уже заключённому договору аренды нежилого помещения № от 01.10.2017 между ООО <данные изъяты> (ИНН <данные изъяты>), как арендатором и ООО «<данные изъяты> (ИНН <данные изъяты>) как арендодателем - помещения общей площадью <данные изъяты> кв. м, расположенного по адресу: <адрес>, <данные изъяты> этаж, помещение №, переходит к покупателю с момента нотариального удостоверения сделки купли-продажи 100 % долей ООО <данные изъяты>.

Согласно пп. «в» п. 4.1 договора передача имущества в составе объекта происходит по передаточному акту за подписью продавца и покупателя и не требует заключения дополнительного договора купли-продажи. Передачу движимого имущества в составе объекта стороны оформили передаточным актом, являющимся приложением 1 к договору (л.д. 18).

При этом согласно п. 6.1 договора продавец обязуется, а покупатель вправе в дату, место и время по усмотрению сторон явиться к нотариусу, определяемому по усмотрению сторон, а также совершить юридически значимые действия, связанные с нотариальным удостоверением в соответствии с законодательством РФ купли-продажи долей в уставном капитале Общества, в том числе подписать договор купли-продажи 100 % долей в уставном капитале Общества не позднее 20.04.2018.

Разрешая спор и удовлетворяя исковые требования о признании недействительным договора купли-продажи Объекта № от 17.04.2018, суд первой инстанции исходил по формальным основаниям из того, что в отношении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено требование о соблюдении нотариальной формы, несоблюдение которой влечет за собой недействительность этой сделки.

Судебная коллегия не может согласиться с такими выводами суда первой инстанции.

По правилам п. 11 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" - сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Такой единый документ был составлен и подписан сторонами - передача 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>, а соответственно, право аренды нежилого помещения и права на интернет-сайт, была осуществлена по удостоверенному нотариусом Я. договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> от 18.04.2018 (л.д. 27-30).

Согласно правилам п. 2 ст. 166 ГК РФ - сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Таким образом, истец выполнив сделку путем оплаты стоимости объекта, согласованного между сторонами письменно, подписав договоры и акты приема-передачи - не вправе оспаривать названную сделку, поскольку истец должен был знать при проявлении своей воли на заключение сделки и подписании документов о тех обстоятельствах, которые далее были указаны в иске как основания недействительности сделки, в частности, о том, что договор подписан Кузнецовой И.Г., как физическим лицом, а не представителем ООО <данные изъяты>, право аренды, право администрирования доменного имени <данные изъяты> и сам интернет-сайт принадлежат ООО <данные изъяты>, соответственно, Кузнецова И.Г. как физическое лицо не могла ими распоряжаться, а стоимость переданного по договору истцу движимого имущества не соответствует сумме 1550000 рублей.

Не является законным основанием недействительности сделки и то обстоятельство, что в установленный договором срок, до 17.04.2018, Кузнецова И.Г. не передала истцу 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>, а это было сделано позднее на один день - 18.04.2018.

Передача 100% доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>, а соответственно, право аренды нежилого помещения и права на интернет-сайт, была осуществлена по нотариально удостоверенному договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО <данные изъяты> от 18.04.2018 (л.д. 27-30)

Таким образом, в итоге, между сторонами состоялась сделка, в результате которой истец получил и реализовал свое право самостоятельно управлять бизнесом, а именно в итоге получил право аренды по уже заключенному договору аренды нежилого помещения № от 01.01.2017 между ООО <данные изъяты> и ООО <данные изъяты> движимое имущество по списку согласно Приложению 1 к указанному договору, право администрирования доменного имени <данные изъяты> и действующий интернет-сайт по данному адресу, а также 100 % долей в уставном капитале ООО <данные изъяты>

При таких обстоятельствах и указанных нормах закона подлежит отмене решение суда первой инстанции об удовлетворении заявленных требований, как это указано в п. 4 части 1 и в п. 1 части 2 ст. 330 ГПК РФ, поскольку судом не применен закон подлежащий применению, а именно п. 2 ст. 166 ГК РФ – по правилам которого - сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли.

Следовательно, согласно п. 2 ст. 328 ГПК РФ суд апелляционной инстанции обязан принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328, ст. 329, п. 1 части 2 ст. 330 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 25 января 2019 года отменить.

Принять по делу новое решение.

Отказать в иске Сааковой Марине Викторовне к Кузнецовой Ирине Геннадьевне о признании сделки купли-продажи недействительной и применении последствий недействительности сделки.

Председательствующий

Судьи