Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Белозерского потребительского общества общественного питания на решение Белозерского районного суда от 05 июня 2015 года, которым исковые требования Пригородного сельского потребительского общества удовлетворены.

С Белозерского потребительского общества общественного питания в пользу Пригородного сельского потребительского общества взыскано ... и возврат госпошлины в размере ..., всего ....

Белозерскому потребительскому обществу общественного питания отказано в удовлетворении встречного иска к Пригородному сельскому потребительскому обществу о взыскании ....

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Ехаловой Ю.А., объяснения представителей Пригородного сельского потребительского общества ФИО1 и ФИО2, представителя Белозерского потребительского общества общественного питания ФИО3, судебная коллегия

установила:

решением общего собрания членов пайщиков Белозерского потребительского общества общественного питания (далее также Белозерский общепит) от <ДАТА> общество реорганизовано путем присоединения к Пригородному сельскому потребительскому обществу (далее также Пригородное СПО), утвержден договор присоединения.

Решением собрания уполномоченных Пригородного сельского потребительского общества от <ДАТА> общество реорганизовано путем присоединения к нему Белозерского общепита, утвержден договор присоединения.

В соответствии с договором присоединения от <ДАТА> к Пригородному СПО перешли все права и обязанности Белозерского общепита.

По передаточному акту от <ДАТА> Пригородное СПО приняло от Белозерского общепита активы на сумму ..., в том числе основные средства, материалы, денежные средства, расчеты с дебиторами, обязательства по расчетам с кредиторами.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ Белозерское потребительское общество общественного питания <ДАТА> исключено из реестра юридических лиц ввиду прекращения деятельности путем реорганизации в форме присоединения.

Вступившим в законную силу решением Белозерского районного суда от 09 января 2014 года решение собрания пайщиков Белозерского общепита от <ДАТА> о реорганизации общества признано недействительным; на межрайонную инспекцию Федеральной налоговой службы № 5 по Вологодской области возложена обязанность восстановить Белозерский общепит в Едином государственном реестре юридических лиц.

Вступившим в законную силу решением Белозерского районного суда от 17 ноября 2014 года признан недействительным договор присоединения, заключенный <ДАТА> между Белозерским потребительским обществом общественного питания и Пригородным сельским потребительским обществом; передаточный акт от <ДАТА> о передаче имущества Белозерского потребительского общества общественного питания Пригородному сельскому потребительскому обществу; возложена обязанность на Пригородное сельское потребительское общество возвратить Белозерскому потребительскому обществу общественного питания имущество, переданное по указанному передаточному акту.

Пригородное сельское потребительское общество <ДАТА> обратилось в суд с иском к Белозерскому потребительскому обществу общественного питания о взыскании денежных средств в размере ....

Требования мотивированы тем, что по передаточному акту Пригородному СПО была также передана кредиторская задолженность: перед бюджетом ..., перед прочими кредиторами ..., перед внебюджетными фондами ..., по оплате труда .... Пригородное СПО кредиторскую задолженность погасило в полном объеме.

В судебном заседании 03 марта 2015 года представитель Пригородного СПО ФИО1 увеличила размер исковых требований, пояснив, что на момент фактического присоединения Белозерского потребительского общества общественного питания к Пригородному сельскому потребительскому обществу и исключения Белозерского потребительского общества общественного питания из Единого государственного реестра юридических лиц финансовая ситуация не соответствовала данным, изложенным в передаточном акте к договору присоединения. Поскольку задолженность перед бюджетом в сумме ... увеличилась до суммы ..., задолженность перед прочими кредиторами увеличилась с суммы ... до ..., перед внебюджетными фондами сумма уменьшилась с ... до ..., по оплате труда задолженность в сумме ... была погашена, но образовалась новая задолженность в сумме ..., также оплаченная за счет средств Потребительского СПО. Всего просила взыскать задолженность в размере ..., оплаченную за счет средств Пригородного СПО.

Белозерское потребительское общество общественного питания 05 июня 2015 года обратилось в суд к Пригородному сельскому потребительскому обществу с встречным исковым заявлением о взыскании ....

Требования мотивированы тем, что документально подтверждено наличие кредиторской задолженности в размере ..., доказательств, подтверждающих кредиторскую задолженность в размере ... не имеется. Полагают, что Пригородное СПО погасило задолженность лишь в размере ... и обязано возвратить Белозерскому общепиту переплату по кредиторской задолженности, которая зачтена кредиторами в счет поставленных товаров и услуг Пригородному СПО в сумме .... При этом, за товары и услуги, предоставленные Пригородному СПО поставщиками, Белозерским общепитом было оплачено ....

В судебном заседании представители истца по первоначальному иску и ответчика по встречному иску Пригородного сельского потребительского общества ФИО1 и ФИО4 первоначальные исковые требования поддержали. Встречные исковые требования не признали. Пояснили, что изменение оплаченной суммы задолженности произошло в связи с тем, что после составления передаточного акта продолжала осуществляться Белозерским общепитом производственная деятельность, закупались продукты, товары, которые Белозерский общепит использовал, но не оплачивал кредиторам. Оплату кредиторам производило Пригородное СПО.

Представитель ответчика по первоначальному иску и истец по встречному иску Белозерского потребительского общества общественного питания ФИО3 первоначальные исковые требования не признал. Встречные исковые требования поддержал. Пояснил, что сделок, кассовых операций Белозерский общепит после составления передаточного акта не осуществлял, в связи с чем кредиторская задолженность за указанный период образоваться не могла. Пригородное СПО использовало от кредиторов полученные продукты, поскольку общепит являлся его структурным подразделением, следовательно Белозерское потребительское общество общественного питания не обязано оплачивать товар, полученный после принятия решения о присоединении к Пригородному СПО.

Судом принято приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Белозерское потребительское общество общественного питания ставит вопрос об отмене решения суда с принятием нового судебного акта по мотиву неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела. Указывает, что решением Белозерского районного суда от <ДАТА> положение сторон после незаконной реорганизации возвращено в первоначальное состояние, на стороны возложена обязанность по возврату принятого имущества и обязательств, включая и кредиторскую задолженность. Следовательно, разрешая вопрос о взыскании с Белозерского общепита кредиторской задолженности перед Пригородным СПО суду следовало прекратить производство по делу ввиду наличия вступившего в законную силу решения суда. Полагает, что Белозерским общепитом за счет собственных средств погашена задолженность перед кредиторами в размере .... Доказательств, подтверждающих погашение кредиторской задолженности в размере ... средствами Пригородного СПО, не имеется. После подписания передаточного акта между сторонами по делу Пригородное СПО получало доходы от пользования полученного от общепита имущества, включая сырье и материал, на сумму .... Кроме того, после <ДАТА> Белозерский общепит не заключал договоры поставки товаров и услуг с кредиторами, а Пригородное СПО незаконно распоряжалось имуществом общепита, получая от этого доходы, позволяющие не только производить текущие расходы, но и гасить переданную общепитом кредиторскую задолженность.

В возражениях на апелляционную жалобу Пригородное сельское потребительское общество просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Судебная коллегия, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражениях относительно жалобы, полагает, что решение принято судом в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

Исходя из положений статей 166, 167 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того обстоятельства, что вступившими в законную силу судебными актами решение собрания пайщиков Белозерского потребительского общества общественного питания от <ДАТА> и заключенный между данным обществом и Пригородным сельским потребительским обществом договор присоединения признаны недействительными.

В соответствии со статьей 60.2 Гражданского кодекса Российской Федерации при признании реорганизации несостоявшейся восстанавливаются юридические лица, существовавшие до реорганизации. При этом если за счет имущества (активов) одного из юридических лиц, участвовавших в реорганизации, исполнены обязанности другого из них, перешедшие к юридическому лицу, созданному в результате реорганизации, к отношениям указанных лиц применяются правовые нормы об обязательствах вследствие неосновательного обогащения.

Согласно положениям статей 1102, 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или берегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

Удовлетворяя первоначальные исковые требований и отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд первой инстанции правильно руководствовался упомянутыми нормами права и исходил из доказанности факта оплаты кредиторской задолженности Белозерского общепита Пригородным СПО в заявленном размере и отсутствия доказательств погашения части указанной задолженности Белозерским общепитом.

Доводы апелляционной жалобы о необходимости прекращения производства по делу в связи с наличием судебного акта о возложении на стороны обязанности по возвращению в первоначальное положение согласно передаточному акту судебной коллегией отклоняются, поскольку в настоящем гражданском деле разрешался вопрос о возмещении уплаченных в счет погашения кредиторской задолженности денежных средств, который не был предметом рассмотрения в ранее состоявшихся судебных процессах.

Ссылка апеллянта на недоказанность погашения кредиторской задолженности Пригородным СПО в размере ... и частичное погашение данной задолженности Белозерским общепитом в размере ... так же не может быть признана состоятельной, поскольку, по сути, направлена на переоценку установленных судом первой инстанции фактических обстоятельств дела и не опровергает выводов суда, обоснование которых надлежащим образом изложено в мотивировочной части решения. В решении суда приведен подробный расчет взыскиваемой с Белозерского общепита в пользу Пригородного СПО суммы, соотносимый с имеющимися в материалах дела первичными бухгалтерскими документами. Судебная коллегия, проверив данный расчет, находит его верным, соответствующим документам бухгалтерской отчетности о произведенных Пригородным СПО за Белозерский общепит платежам по кредиторской задолженности, перечислениям в бюджет, во внебюджетные фонды, а также по заработной плате.

Довод об оплате Белозерским общепитом задолженности перед кредиторами в размере ... отклоняется в силу того, что в период после подписания передаточного акта <ДАТА> и до исключения из реестра юридических лиц <ДАТА> Белозерский общепит осуществлял свою деятельность, однако документы, подписанные и оплаченные от его имени Пригородным СПО к взысканию не предъявляются.

Кроме того, Пригородное СПО просило взыскать фактически понесенные в период реорганизации за Белозерский общепит расходы, вопрос о распределении прибыли перед судом не ставился и предметом рассмотрения суда в настоящем деле не являлся.

При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом первой инстанции полно исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены или изменения состоявшегося судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Белозерского районного суда от 05 июня 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Белозерского потребительского общества общественного питания – без удовлетворения.

Председательствующий: И.Н. Бочкарева

Судьи: Ю.А. Ехалова

Т.Н. Балаева