Гражданский кодекс часть 1

по делу по иску Ефимова АР к Вута АВ, Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества», Закрытому акционерному обществу «Черниговец» о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности ничтожной сделки,

У С Т А Н О В И Л А:

Ефимов А.Р. обратился в суд с ходатайством, в котором просил заменить в порядке процессуального правопреемства ответчика Открытое акционерное общество «Черниговец» (далее - ОАО «Черниговец») (в настоящее время АО «Черниговец») на Закрытое акционерное общество «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (далее - ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», ЗАО «СР-ДРАГа»).

Требования обоснованы тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 28.11.2014 в отношении ОАО «Черниговец» держателем реестра акционеров акционерного общества является ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности».

В п.п. 1, 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ «О внесении изменений в подраздел 3 раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» указано, что настоящий Федеральный закон вступает в силу с 1 октября 2013 года. Акционерные общества, которые на день вступления в силу настоящего Федерального закона в соответствии с пунктом 3 статьи 44 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» были держателями реестров акционеров этих обществ, сохраняют право вести указанные реестры в течение года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона. По истечении года после дня вступления в силу настоящего Федерального закона указанные акционерные общества обязаны передать ведение реестра лицу, имеющему предусмотренную законом лицензию, в соответствии с пунктом 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции настоящего Федерального закона).

Решением Березовского городского суда Кемеровской области от 11.02.2008 года ему отказано в иске об обязании ЗАО «Черниговец» внести в реестр акционеров ЗАО «Черниговец» запись о переходе права собственности с Вута А.В. на него на 6 привилегированных акций типа «А» ЗАО «Черниговец» с государственным регистрационным номером выпуска 2-03-21409.

В последующем судом произведена замена ЗАО «Черниговец» на ОАО «Черниговец».

ЗАО «Черниговец» в спорный период с 19.04.2004 по 27.08.2004 и в период рассмотрения спора судом с 23.08.2007 по 30.04.2008 являлось держателем реестра акционеров ЗАО «Черниговец».

В настоящее время только ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» имеет право исполнить возможное судебное постановление по делу об удовлетворении иска в части внесения записи в реестр акционеров ОАО «Черниговец».

Суд в решении не указал лицо, обязанное внести запись по лицевому счету. Такую запись обязан внести реестродержатель. Реестродержателем, как установил суд, в спорный период и на момент рассмотрения спора было само общество.

Необходимость замены ответчика ОАО «Черниговец» его правопреемником ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» вытекает из п.п. 1, 5 ст. 3 Федерального закона от 02.07.2013 № 142-ФЗ, п.п. 2, 3 ст. 149, п. 2 ст. 166, п. 2 ст. 167 ГК РФ, ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах», ст. 8 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», п. 1 ст. 45, п. 1 ст. 46 Конституции РФ, ст.ст. 35, 38, 39, 44 ГПК РФ, общепризнанных принципов и норм международного права и его права на судебную защиту прав.

В судебное заседание стороны, представители третьих лиц не явились.

Определением Березовского городского суда Кемеровской области от 13 марта 2015 года постановлено:

«В удовлетворении ходатайства Ефимова АР о замене ответчика его правопреемником отказать».

В частной жалобе на определение от 13.03.2015 Ефимов А.Р. просит отменить его, указывая, что не согласен с определением в части вывода суда о том, что полное исключение из спорных правоотношений ответчика по делу ОАО «Черниговец» (эмитента) невозможно, так как обязанность обеспечить соблюдение прав акционеров и порядка ведения реестра акционеров не прекращается после передачи реестра специализированному реестродержателю. Кроме того, спорные привилегированные акции являлись акциями ЗАО «Черниговец», правопреемником которого является ОАО «Черниговец», права которого также затрагиваются спорными правоотношениями. Считает, что по данному делу ответчик ОАО «Черниговец» не является стороной в споре, а является процессуальным ответчиком, который имел право исполнить возможное судебное постановление по делу об удовлетворении иска в части внесения записи в реестр акционеров ОАО «Черниговец». Им к ОАО «Черниговец» не предъявлено какое-либо материально-правовое требование. После передачи другому юридическому лицу реестра акционеров ОАО «Черниговец» возможная ответственность эмитента ОАО «Черниговец» не будет связана со стороной в споре - Вута В.В., Вута В.А., Буткавской И.А., Росимуществом, возникшими с учетом правопреемства.

Ефимов А.Р. вновь обратился в суд с ходатайством, в котором просил заменить в порядке процессуального правопреемства ответчика ОАО «Черниговец» на ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности».

В судебное заседание Ефимов А.Р. не явился.

Представитель ОАО «Черниговец» - Руденко И.В. в судебном заседании был согласен на прекращение производства по заявлению.

Определением Березовского городского суда Кемеровской области от 14 мая 2015 года производство по ходатайству Ефимова АР о замене ответчика его правопреемником прекращено.

В частной жалобе Ефимов А.Р. просит отменить определение от 14.05.2015, указывая, что он обратился с ходатайством о замене ОАО «Черниговец» его правопреемником ЗАО «СР-ДРАГа» в связи с тем, что согласно выписке из ЕГРЮЛ от 20.03.2015 акт приема-передачи документов и информации системы ведения реестра ОАО «Черниговец» был подписан в марте-апреле 2015 между ОАО «Черниговец» и ЗАО «СР-ДРАГа». Суд не вправе был ссылаться на абз.3 ст.220 ГПК РФ, т.к. определение от 13.03.2015 не вступило в законную силу.

Ефимов А.Р. обратился в суд с ходатайством, в котором просил заменить в порядке процессуального правопреемства ответчика ОАО «Черниговец» на АО «Черниговец», поскольку согласно выписке из ЕГРЮЛ в настоящее время ОАО «Черниговец» изменило тип общества на АО «Черниговец».

В судебное заседание стороны, представители третьих лиц не явились.

Определением Березовского городского суда Кемеровской области от 12 октября 2015 года постановлено:

«По гражданскому делу по иску Ефимова АР к Вута АВ, Специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества», ОАО «Черниговец» о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг и применении последствий недействительности ничтожной сделки произвести замену ответчика Открытого акционерного общества «Черниговец» на Акционерное общество «Черниговец»».

На определение суда от 12 октября 2015 года Ефимовым А.Р. подана частная жалоба.

16.03.2016 в судебную коллегию от Ефимова А.Р. поступило письменное заявление об отказе от частной жалобы на определение от 12.10.2015, поддержанное им в судебном заседании апелляционной инстанции в связи с тем, что в указанном определении была исправлена описка определением от 07.12.2015.

На частные жалобы, поданные на определения Березовского городского суда Кемеровской области от 13 марта 2015 года, от 14 мая 2015 года, ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», в лице генерального директора Мурашова М.В., принесены возражения.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частных жалоб и возражений, заслушав Ефимова А.Р., поддержавшего доводы частных жалоб в отношении определений от 13.03.2015, 14.05.2015, представителя Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом в Кемеровской области (Росимущество) Зачиняева С.В., полагавшего определения оставить без изменения, проверив в соответствии с ч.1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) законность и обоснованность определений исходя из доводов, изложенных в частных жалобах, судебная коллегия не находит оснований для отмены определений от 13.03.2015, 14.05.2015 в виду следующего.

В силу ч.1 ст.44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) суд допускает замену этой стороны ее правопреемником. Правопреемство возможно на любой стадии гражданского судопроизводства.

Из материалов дела усматривается, что решением Березовского городского суда Кемеровской области от 11.02.2008 Ефимову А.Р. отказано в иске о признании ничтожным договора купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2004, заключенного между специализированным государственным учреждением при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» и Вута АВ, об обязании ЗАО «Черниговец» внести в реестр акционеров ЗАО «Черниговец» запись о переходе права собственности с Вута АВ на Ефимова АР на 6 привилегированных акций тип «А» ЗАО «Черниговец» с государственным регистрационным номером выпуска №; об обязании специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации «Российский фонд федерального имущества» возвратить Вута АВ полученные по договору купли-продажи ценных бумаг от 20.08.2004 денежные средства в сумме <данные изъяты>

Также из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ОАО «Черниговец» на 28.11.2014, в реестре указаны сведения о держателе реестра акционеров акционерного общества, которым является ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности».

25.09.2014 между ОАО «Черниговец» (эмитент) и ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» (регистратор) заключен договор на ведения реестра владельцев именных ценных бумаг №.

Согласно условиям данного договора эмитент поручает, а регистратор за вознаграждение обязуется оказывать услуги по приему, ведению и хранению реестра владельцев именных ценных бумаг эмитента (далее-Реестр) в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами в области финансовых рынков, положениями Устава и иными внутренними документами эмитента, условиями настоящего Договора и «Правилами регистратора по ведению и хранению реестров владельцев именных ценных бумаг» (далее - Правила регистратора).

Регистратор осуществляет учет прав по всем именным эмиссионным ценным бумагам эмитента.

Эмитент не освобождается от ответственности за ведение и хранение Реестра.

На основании п. 2.1.3 договора регистратор обязан подписать Акт приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра эмитента и приступить к ведению Реестра, в том числе начать прием документов, связанных с Реестром, в рабочий день, следующий за днем подписания Акта приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра Эмитента. Регистратор не вправе подписывать Акт приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра Эмитента и приступать к ведению Реестра, если ему не предоставлены все документы, предусмотренные действующим законодательством Российской Федерации, нормативными актами в области финансовых рынков.

В силу п. 8.2 договора регистратор приступает к ведению Реестра в рабочий день, следующий за днем подписания акта приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра Эмитента.

Из письменных отзывов ОАО «Черниговец» и ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», следует, что акт приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения реестра эмитента между сторонами, не был подписан.

Согласно п.4 ст.44 Федерального закона «Об акционерных обществах» общество, поручившее ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.

Отказывая в удовлетворении ходатайства суд первой инстанции пришел к выводу о невозможности произвести замену ОАО «Черниговец» на ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», поскольку на ОАО «Черниговец» в силу договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, положений ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» возложена обязанность по обеспечению ведения и хранения реестра акционеров общества. При этом, поручив ведение и хранение реестра акционеров общества регистратору, оно не освобождается от ответственности за его ведение и хранение. Общество и регистратор солидарно несут ответственность за убытки, причиненные акционеру в результате утраты акций или невозможности осуществить права, удостоверенные акциями, в связи с ненадлежащим соблюдением порядка ведения реестра акционеров общества.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он соответствует положениям Федерального закона «Об акционерных обществах», указанному договору на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, заключенному между ОАО «Черниговец» и ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», в связи с чем оснований для отмены определения от 13.03.2015 не имеется.

При этом судом первой инстанции правильно указано на то, что полное исключение из спорных правоотношений ответчика по делу ОАО «Черниговец» (эмитента) невозможно, так как обязанность обеспечить соблюдение прав акционеров и порядка ведения реестра акционеров не прекращается и после передачи реестра специализированному реестродержателю.

Спорные привилегированные акции являлись акциями ЗАО «Черниговец», правопреемником которого является ОАО «Черниговец», права которого также затрагиваются спорными правоотношениями.

Доводы частной жалобы о несогласии с выводом суда о невозможности исключить ОАО «Черниговец» из числа ответчиков по данному делу, являются несостоятельными, поскольку судом первой инстанции сделан правильный вывод о том, что заявленным иском и постановленным решением от 11.02.2008 затрагиваются права ОАО «Черниговец». При этом как правильно указал суд ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» не является правопреемником ОАО «Черниговец».

Прекращая производство по вновь заявленному ходатайству Ефимова А.Р. о замене ОАО «Черниговец» на ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности», в силу ч.4 ст.1 ГПК РФ и применительно к абз.3 ст.220 ГПК РФ, суд первой инстанции обоснованно указал на то, что данное ходатайство было ранее разрешено определением от 13.03.2015, т.е. ранее являлось предметом судебной оценки.

При этом не может являться поводом к отмене данного определения то обстоятельство, что между ОАО «Черниговец» и ЗАО «Специализированный регистратор - Держатель реестра акционеров газовой промышленности» подписан акт приема-передачи информации и документов, необходимых для ведения Реестра, поскольку в силу договора на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг и положений ст. 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» ОАО «Черниговец» не может быть освобожден от ответственности за ведение и хранение реестра и после подписания указанного акта. Кроме того, разрешением иска, заявленного истцом, затрагиваются права ОАО «Черниговец» в силу чего его невозможно исключить из состава ответчиков.

По изложенным мотивам оснований для отмены определения от 14.05.2015 не имеется.

Согласно ст.326 ГПК РФ отказ от апелляционных жалобы, представления допускается до вынесения судом апелляционного определения. Заявление об отказе от апелляционных жалобы, представления подается в письменной форме в суд апелляционной инстанции. О принятии отказа от апелляционных жалобы, представления суд апелляционной инстанции выносит определение, которым прекращает производство по соответствующим апелляционным жалобе, представлению.

В апелляционную инстанцию поступило заявление Ефимова А.Р. об отказе от частной жалобы на определение Березовского городского суда Кемеровской области от 12.10.2015, поддержанное им в судебном заседании апелляционной инстанции.

Судебная коллегия принимает отказ Ефимова А.Р. от частной жалобы на определение Березовского городского суда Кемеровской области от 12.10.2015, в связи с чем производство по частной жалобе Ефимова А.Р. на указанное определение подлежит прекращению.

Руководствуясь ст. 334 ГПК РФ судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Березовского городского суда Кемеровской области от 13 марта 2015 года, определение Березовского городского суда Кемеровской области от 14 мая 2015 года оставить без изменения, частные жалобы Ефимова А.Р. – без удовлетворения.

Апелляционное производство по частной жалобе Ефимова А.Р. на определение Березовского городского суда Кемеровской области от 12 октября 2015 года прекратить.

Председательствующий:

Судьи: