Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Ижевске 17 декабря 2012 года гражданское дело по исковому заявлению Костенкова В.И. к Агичеву В.И. о взыскании задолженности по договору купли-продажи, штрафа, судебных расходов, встречному исковому заявлению Агичева В.И. к Костенкову В.И. о расторжении договора купли-продажи,

по апелляционной жалобе Агичева В.И. на решение Малопургинского районного суда Удмуртской Республики от 12 октября 2012 года, которым первоначальные исковые требования удовлетворены частично.

С Агичева В.И. в пользу Костенкова В.И. взысканы: сумма долга по договору купли-продажи в размере 180 000 рублей; штраф в размере 6 743 рублей 34 копеек; расходы по уплате государственной пошлины в размере 1 500 рублей; почтовые расходы в размере 83 рублей 43 копеек; расходы по оплате услуг представителя в размере 5 000 рублей.

В удовлетворении встречного иска отказано в полном объеме.

Заслушав доклад судьи Мельниковой Г.Ю., объяснения Агичева В.И. и его представителя Сухорукова Ю.В., поддержавших доводы жалобы, просивших об отмене решения, объяснения представителя Костенкова В.И. - Алабужевой Н.А., возражавшей по доводам жалобы, просившей оставить решение суда без изменения, судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Костенков В.И. обратился к мировому судье Киясовского района Удмуртской Республики с иском к Агичеву В.И. с требованиями о взыскании суммы долга по договору купли-продажи в размере 45 000 рублей, штрафа в размере 1 133 рублей 87 копеек, пени в размере 309 рублей 69 копеек, возмещении судебных расходов.

Исковые требования мотивированы тем, что по договору купли-продажи от 26 сентября 2011 года ответчик приобрел у истца долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> стоимостью 180 000 рублей. По условиям договора оплата за приобретенную долю осуществляется равными платежами в размере 15 000 рублей в срок с 1 октября 2011 года по 2 октября 2012 года. В установленные договором сроки ответчик ежемесячные платежи не уплатил, ссылается на несогласие с договором, производить платежи отказывается.

Агичев В.И. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Костенкову В.И. с требованиями о расторжении договора купли-продажи, определении последствий расторжении договора.

Встречные исковые требования мотивированы тем, что стоимость отчуждаемой доли была установлена исходя не из рыночной оценки, а на основании стоимости активов предприятия, включающих стоимость принадлежащего предприятию имущества. На момент заключения договора Костенков В.И. предоставил Агичеву В.И. сведения о том, что ООО <данные изъяты> обладает на праве собственности определенным имущество. После заключения договора было установлено, что имущество, указанное Костенковым В.И., в действительности принадлежит администрации муниципального образования <данные изъяты>. 21 октября 2011 года ООО <данные изъяты> заключило дополнительное соглашение к договору аренды объектов жилищно-коммунального хозяйства, находящихся в собственности администрации муниципального образования <данные изъяты>, предназначенных для оказания жилищно-коммунальных услуг. Агичев В.И. полагает, что произошло изменение обстоятельств, из которых он и Костенков В.И. исходили при заключении договора от 26 сентября 2011 года.

Определением мирового судьи Киясовского района Удмуртской Республики от 26 июня 2012 года встречное исковое заявление принято к производству.

Определением мирового судьи Киясовского района Удмуртской Республики от 9 июля 2012 года гражданское дело передано по подсудности в Малопургинский районный суд Удмуртской Республики для рассмотрения по существу.

В ходе рассмотрения истец по первоначальному иску – ФИО1 в порядке ст.39 Гражданского процессуального кодекса РФ неоднократно уточнял заявленные исковые требования и в окончательной их редакции просил суд взыскать с ответчика:

-сумму долга по договору купли-продажи в размере 180 000 рублей;

-штраф в размере 6 743 рублей 34 копеек.

Определением суда от 28 сентября 2012 года к участию в деле в качестве третьих лиц привлечены ФИО2 и ФИО3

В судебное заседание истец по первоначальному иску – ФИО1, третьи лица – ФИО2 и ФИО3 не явились, дело рассмотрено судом в их отсутствие.

В судебном заседании представитель истца по первоначальному иску - ФИО4 исковые требования поддержала, дополнительно пояснила, что при заключении договора купли-продажи ФИО5 был согласен с ценой продаваемой ему доли в уставном капитале ООО <данные изъяты>, имел возможность самостоятельно проверить размер стоимости доли, но данным правом не воспользовался. Каких-либо препятствий к проверке хозяйственной деятельности ООО <данные изъяты> у ФИО5 не имелось. Встречные исковые требования не признала, полагала, что оснований для их удовлетворения не имеется.

В судебном заседании ответчик по первоначальному иску и истец по встречному иску - ФИО5 и его представитель ФИО6 исковые требования ФИО1 не признали, пояснили, что ФИО5 был введен в заблуждение относительно имущественного положениями ООО <данные изъяты>, реальная стоимость имущества организации меньше, чем было указано при заключении договора. Встречное исковое заявление поддержали, объяснили, что в связи с тем, что после заключения договора стало известно об отсутствии фактического имущества у предприятия, изменились обстоятельства, которыми он руководствовался при заключении договора. ФИО1 не оплачена его доля в уставном капитале ООО <данные изъяты>, поэтому договор является ничтожным.

Суд постановил вышеуказанное решение.

В апелляционной жалобе ФИО5 просит решение суда отменить, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении первоначальных исковых требований, ссылаясь на ничтожность сделки купли-продажи, поскольку ФИО1 его доля в уставном капитале оплачена не была.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 ссылается на несогласие с содержащимися в ней доводами.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции истец по первоначальному иску – ФИО1, а также третьи лица ФИО2 и ФИО3 не явились, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом, причины неявки судебной коллегии неизвестны. На основании ст.ст.167, 327 Гражданского процессуального кодекса РФ дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений на неё, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 26 сентября 2011 года между ФИО1 (продавец) и ФИО5 (покупатель) заключен договор купли-продажи, предметом которого является доля в уставном капитале ООО <данные изъяты> в размере 60% номинальной стоимостью 12 000 рублей.

Из содержания договора следует, что отчуждаемая доля - 60% в уставном капитале - продавцом полностью оплачена.

Стоимость отчуждаемой доли определена сторонами в размере 180 000 рублей, уплачиваемых ежемесячно равными долями по 15 000 рублей в срок с 1 октября 2011 года по 1 октября 2012 года. Условиями договора предусмотрено, что в случае просрочки платежа покупатель уплачивает штраф в размере процентной ставки рефинансирования Центрального Банка РФ за каждый день просрочки.

Согласно п.3.3 договора, нотариусом предложено произвести рыночную оценку отчуждаемой доли (части доли) в уставной капитале Общества. От проведения оценки стороны отказались. Стороны заявляют, что цена продажи, указанная в п.3.1 договора, является реальной. Нотариусом стороны поставлены в известность, что в случае возникновения спора они не смогут ссылаться на то, что им не известна реальная стоимость отчуждаемой 60% доли.

Удовлетворяя первоначальные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался ст.ст.87, 90, 91, 93, 168, 178, 179, 310, 330 Гражданского кодекса РФ, Федеральным законом от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и пришел к следующим выводам: заблуждение ФИО5 относительно правовой природы сделки, выразившееся в том, что, приобретая долю в уставном капитале ООО <данные изъяты>, он рассчитывал приобрести соответствующее имущество, принадлежащее на праве собственности данному юридическому лицу, является следствием незнания закона, в связи с чем не имеется оснований для признания сделки недействительной; в действиях ФИО1 отсутствует обман, то есть умышленное введение другой стороны по договору в заблуждение относительно характера сделки, её условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны; при совершении сделки ФИО5 располагал достоверной информацией о качествах приобретаемого имущества; договор купли-продажи соответствует требованиям, предусмотренным законом, в том числе в части определения стоимости продаваемой доли; отказ ФИО5 от оплаты приобретенной доли нарушает имущественные права ФИО1 и не соответствует требованиям закона.

Не оспаривая вышеприведенные выводы суда первой инстанции, а также решение суда в части отказа в удовлетворении встречного иска, податель жалобы ссылается на ничтожность договора купли-продажи, поскольку ФИО1 его доля в уставном капитале оплачена не была.

В силу ст.327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и возражениях относительно жалобы.

По мнению судебной коллегии, доводы апелляционной жалобы нельзя признать обоснованными по следующим основаниям.

Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела, в частности, из содержания учредительного договора ООО <данные изъяты> следует, что на момент регистрации юридического лица вносится 20 000 рублей или 100% уставного капитала общества (п.5.1 учредительного договора).

Учредительный договор ООО <данные изъяты> утвержден общим собранием учредителей на основании протокола №1 от 22 сентября 2008 года.

Пунктом 8.1 устава ООО <данные изъяты>, утвержденного общим собранием учредителей на основании протокола №1 от 22 сентября 2008 года, также предусмотрено, что на момент регистрации устава общества участниками оплачено 100% уставного капитала.

Согласно ст.16 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции от 29 апреля 2008 года, действовавшей в момент учреждения ООО <данные изъяты>) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу. На момент государственной регистрации общества его уставный капитал должен быть оплачен учредителями не менее чем наполовину.

Государственная регистрация ООО <данные изъяты> произведена 20 октября 2008 года.

Из содержания списка учредителей ООО <данные изъяты> по состоянию на 23 сентября 2011 года следует, что номинальная стоимость доли ФИО1 12 000 рублей, что составляет 60% уставного капитала. Доля оплачена полностью, что подтверждается квитанциями №1 от 9 октября 2008 года, квитанцией №1 от 9 декабря 2009 года и квитанцией №209 от 6 мая 2010 года.

В соответствии с ч.3 ст.21 Федерального закона от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» доля участника общества может быть отчуждена до полной ее оплаты только в части, в которой она оплачена.

В апелляционной жалобе ФИО5 указывает на то, что оплата уставного капитала ФИО1 произведена не была, что оплата части уставного капитала в размере 10 000 рублей была произведена не ФИО1, а от имени ООО <данные изъяты> 9 октября 2008 года, то есть в период времени, когда юридическое лицо еще не было в установленном законом порядке зарегистрировано.

Исходя из того, что на момент создания юридического лица номинальная стоимость доли ФИО1 составляла 6 000 рублей, то есть 30% уставного капитала, ссылка подателя жалобы на ордер №1 от 9 октября 2008 года не может свидетельствовать о неоплате доли именно ФИО1

В силу чч.1, 3 ст.67 Гражданского процессуального кодекса РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, их относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

По мнению судебной коллегии, представленные в деле доказательства – учредительный договор ООО <данные изъяты>, устав данного юридического лица, свидетельствующие о полной оплате уставного капитала, список учредителей ООО <данные изъяты> по состоянию на 23 сентября 2011 года, а также положения п.1.3 договора купли-продажи от 26 сентября 2011 года, согласно которым отчуждаемые 60% доли в уставном капитале ФИО1 оплачены полностью, в своей совокупности свидетельствуют о необоснованности доводов апелляционной жалобы.

Каких-либо сведений о том, что в бухгалтерском балансе ООО <данные изъяты> имеется информация о неполной оплате уставного капитала, либо об уменьшении уставного капитала ООО <данные изъяты> в связи с его неполной оплатой, в материалах дела не представлено.

Суд первой инстанции тщательно проанализировал материалы дела, верно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, дал обоснованную и мотивированную оценку всем доводам сторон, привел в решении все необходимые ссылки на правовые нормы.

При указанных обстоятельствах оснований для отмены принятого по делу решения не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Малопургинского районного суда Удмуртской Республики от 12 октября 2012 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО5 – без удовлетворения.

Председательствующий Г.Ю. Мельникова

Судьи А.И. Буров

ФИО7