Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Владимире 17.10.2018 дело по апелляционным жалобам ООО «Ресурсинвест», Андриянова С. А. на решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 13.07.2018, которым исковые требования Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 51 по городу Москве удовлетворены. Признан недействительным договор об оказании юридических услуг от 27.10.2015 № 27/10Ю-2015, заключенный между ООО «Ресурсинвест» в лице Генерального директора П. Н.В. и адвокатом Андрияновым С.А.

Заслушав доклад судьи Лепёшина Д.А., объяснения представителя Андриянова С.А. – Кузовкина Д.М., представителя ООО «Ресурсинвест» Шабала К., поддержавших доводы апелляционной жалобы, возражения представителей истца: Григорян С.С., Жомнир И.В., Михайловой Н.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 51 по городу Москве (далее МИФНС России № 51 по г. Москве) обратилась в суд с вышеуказанными требованиями к ООО «Ресурсинвест», Андриянову С.А.

В обоснование указано, что между адвокатом Андрияновым С.А., действующим от имени Гусь-Хрустального филиала (адвокатская контора №6) Некоммерческой организации Владимирская областная коллегия адвокатов № 1 (исполнитель) и ООО «Ресурсинвест» (заказчик) заключен договор об оказании юридических услуг от 27.10.2015 № 27/10Ю-2015, предметом которого является возмездное оказание заказчику юридических и связанных с ними консультационных услуг, направленных на защиту законных прав заказчика как налогоплательщика в процессе выездной налоговой проверки. Андриянов С.А. обращался в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Ресурсинвест» по причине неисполнения последним обязанности по уплате **** рублей по вышеуказанному договору.

Истец полагал, что ситуация с погашением задолженности ООО «Ресурсинвест» перед Андрияновым С.А. создана искусственно для последующего снятия арестов с имущества Общества. Андриянов С.А. не исполнял обязанности по договору об оказании юридических услуг, акт об оказанных услугах носит обезличенный характер. Все оказанные услуги фактически оказывались начальником юридического отдела ООО «Ресурсинвест». Оплата по договору в пользу Андриянова С.А. за период с 27.10.2015 по 23.08.2017 не производилась. При этом с расчетного счета Общества в период с даты заключения спорного договора систематически производилась оплата за оказание юридических услуг в адрес иных организаций. Кроме того, руководство Общества неоднократно предпринимало попытки сокрытия своего имущества.

В судебном заседании представители истца исковые требования поддержали.

Представитель ответчика ООО «Ресурсинвест» исковые требования не признала, указав, что МИФНС №51 по г. Москве не может быть проведена проверка сделки между Андрияновым С.А. и ООО Ресурсинвест». Обращение инспекции в суд с требованиями о признании сделки недействительной по заявленным требованиям выходит за рамки полномочий налогового органа и не подлежит удовлетворению. Факт того, что интересы истца затронуты спорной сделкой об оказании юридических услуг, не подтвержден. Задолженность перед Андрияновым С.А. не погашена в связи с большим количеством кредиторов.

Ответчик Андриянов С.А. исковые требования не признал, пояснив, что оказывал только консультативные услуги, с представителем налогового органа не общался. Признание оспариваемого договора недействительным не приведет к прекращению процедуры банкротства, в связи с тем, что иным кредитором подано заявление о признании Общества банкротом.

Представитель третьего лица Федеральной службы по финансовому мониторингу в суд не явился, извещен надлежащим образом. В отзыве указал об обоснованности исковых требований, полагая, что имеется достаточно доказательств, подтверждающих отсутствие направленности подлинной воли сторон при заключении договора об оказании юридических услуг на создание правовых последствий, присущих данному виду сделки.

Представители третьих лиц администрации Владимирской области и администрации МО г. Гусь-Хрустальный не явились, извещены надлежащим образом.

Судом постановлено данное решение.

В апелляционной жалобе ООО «Ресурсинвест» просит отменить решение суда. Указано, что проведенная по делу судебно-техническая экспертиза не оценена судом, доводов суда об отклонении данного доказательства не содержится. Судом было допущено неверное толкование условий договора, поскольку услуги представительского характера Андрияновым С.А. не оказывались. Квалифицируя сделку в качестве мнимой, суд не определил и не исследовал обстоятельства, юридически значимые для дела: не проведен анализ фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон и не выявлен действительный смысл оспариваемой сделки; не исследовалось и не установлено имелось ли у каждый из сторон сделки намерение исполнять соответствующую сделку; не исследовались и не получили правовой оценки обстоятельства, свидетельствующие о реальности совершенной сделки и отсутствии признаков ее фиктивности. Судом не учтено, что согласно оспариваемому договору Общество частично оплатило услуги Андриянова С.А., который выполнил их надлежащим образом. Не основан на нормах действующего законодательства вывод суда об искусственном характере задолженности. Не дана правовая оценка содержанию заключения эксперта, опровергающего выводы о фиктивности сделки. Кроме того, истец не является лицом, уполномоченным на предъявление иска о признании сделки мнимой. Судом не была учтена преюдициальная сила решения суда от 18.04.2017, согласно которому с Общества в пользу Андриянова С.А. взыскана задолженность по договору в размере **** 000 рублей.

В апелляционной жалобе Андриянов С.А. просит отменить решение суда, полагая, что суд не учел тот факт, что налоговые органы вправе предъявлять иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по сделке, если указанное полномочие реализовывается налоговыми органами в рамках выполнения ими задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия поступление в бюджет налогов и сборов. Судом не учтено, что на основании определения арбитражного суда о введении наблюдения аресты, наложенные в ходе расследования уголовных дел, не могут быть сняты. Вопрос о наличии заинтересованности истца в процедуре банкротства был рассмотрен Арбитражным судом Московской области и определением суда отказано в привлечении в качестве третьего лица, поскольку суд пришел к выводу об отсутствии законного интереса у данного юридического лица в рассматриваемом споре. Судом не учтено, что размер задолженности ООО «Ресурсинвест» перед Андрияновым С.А. не сопоставим со стоимостью имущественного комплекса и удовлетворение его требований не скажется на возможности истца обратить взыскание на имущественный комплекс в случае удовлетворения иска о признании сделок с недвижимым имуществом недействительными. Суд не принял во внимание решение суда от 18.04.2017, в котором оспариваемый договор был предметом исследования. Представленные истцом доказательства о том, что в сопровождении налоговой проверки принимала участие начальник юридического отдела Общества, не опровергают доводы ответчиков о том, что сопровождение налоговой проверки осуществлял Андриянов С.А., оказывая при этом консультационные услуги.

В отзыве на апелляционные жалобы МИФНС №51 по г. Москве полагает решение суда законным и обоснованным.

В письменных пояснениях к апелляционной жалобе и возражениях на отзыв на апелляционную жалобу ООО «Ресурсинвест» полагает приведенные доводы МИФНС №51 по г. Москве необоснованными.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалоб, возражения, в отсутствии ответчика Андриянова С.А., конкурсного управляющего Дайнеко А.Л., третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания, судебная коллегия приходит к следующему.

Согласно пунктам 1-3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

На основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из материалов дела следует, что 27.10.2015 между ООО «Ресурсинвест» в лице генерального директора П. Н.В. и адвокатом Гусь-Хрустального филиала (Адвокатская контора № 6 ВОКА №1) Андрияновым С.А. заключен договор об оказании юридических услуг № 27/10Ю-2015, стоимость которого составила **** рублей. Предметом договора являлось возмездное оказание Заказчику юридических и связанных с ним консультационных услуг, направленных на защиту законных прав Заказчика как налогоплательщика в процессе выездной налоговой проверки, проводимой на основании решения заместителя руководителя ИФНС по г. Наро-Фоминску Московской области о проведении выездной налоговой проверки от 16.10.2015 №09/259, а также в процессе оспаривания и обжалования результатов ВНП.

25.01.2017 между сторонами составлен акт об оказанных услугах по договору № 27/10Ю-2015 от 27.10.2015, согласно которому исполнитель сдал, а заказчик принял услуги, оказанные исполнителем за период с 27.10.2015 по 20.01.2017 по этапу № 1 «Юридическое сопровождение выездной налоговой проверки» в соответствии с п. 1.4.1 договора № 27/10Ю-2015 от 27.10.2015: справка о проведенной выездной налоговой проверке от 10.10.2016 № 379 вручена заказчику 10.10.2016; акт налоговой проверки от 12.12.2016 № 09/432 получен заказчиком 19.12.2016; возражения на акт налоговой проверки от 12.12.2016 поданы в налоговый орган 20.01.2017.

Решением Гусь-Хрустального городского суда от 18.04.2017 удовлетворены исковые требования Андриянова С.А. С ООО «Ресурсинвест» в пользу Андриянова С.А. в счет оплаты по вышеуказанному договору взыскано **** рублей. Решение вступило в законную силу 23.05.2017.

В связи с неисполнением обязанности по оплате договора Андриянов С.А. обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании ООО «Ресурсинвест» несостоятельным (банкротом).

10.10.2016 ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области составлена справка о проведении выездной налоговой проверки ООО «Ресурсинвест», полученная начальником юридического отдела Общества П. Н.А.

12.12.2016 ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области составлен акт налоговой проверки в отношении ООО «Ресурсинвест».

19.12.2016 с указанным актом ознакомлена П. Н.А. и ей выдано извещение о времени и месте рассмотрения материалов проверки.

Решением ИФНС России по г. Наро-Фоминску Московской области №09/481 от 24.03.2017 ООО «Ресурсинвест» привлечено к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения.

Решением Арбитражного суда Московской области от 27.11.2017 указанное решение оставлено без изменения, заявление ООО «Ресурсинвест» о признании решения недействительным - без удовлетворения.

Разрешая заявленные исковые требования и анализируя спорный договор, суд первой инстанции исходил из того, что предметом данного договора являлось оказание Андрияновым С.А. юридических и связанных с ним консультационных услуг.

Вместе с тем, принимая во внимание представленные материалы выездной проверки, а также показания свидетелей, суд пришел к верному выводу о том, что перечисленные в акте № 1 от 25.01.2017 услуги Андрияновым С.А. ООО «Ресурсинвест» не оказывались, поскольку выполнены другим лицом – П. Н.А. Акт об оказанных услугах носит обезличенный характер

При этом судом учтено, что справка от 10.10.2016 о проведении выездной проверки получена в налоговом органе начальником юридического отдела Общества П. Н.А. Кроме того, из акта №1 об оказанных услугах по спорному договору следует, что Андриянов С.А. 19.12.2016 сдал заказчику акт налоговой проверки от 12.12.2016, вместе с тем с указанным актом ознакомлена П. Н.А., которой он был вручен. Возражения на акт налоговой проверки поданы в налоговый орган 20.01.2017. Доказательств того, что возражения подписаны Андрияновым С.А., не имеется. П. Н.А. представляла интересы ООО «Ресурсинвест» на основании доверенности, выданной генеральным директором Общества П. Н.В.

Андриянов С.А. не принимал участия при проведении контрольных мероприятий в отношении ООО «Ресурсинвест», договор об оказании юридических услуг не исполнялся.

Оплата по спорному договору в пользу Андриянова С.А. за период с 27.10.2015 по 23.08.2017 не производилась. Недобросовестность действий ответчиков подтверждается пояснениями представителя ООО «Ресурсинвест» о том, что Общество на момент обращения в арбитражный суд являлось платежеспособным. В материалах дела имеются документы в обоснование данного факта, а именно: выписка из расчетного счета об оплате юридических услуг адвокатской конторе №7 Коллегии адвокатов «Московская городская коллегия адвокатов» 17.02.2016 на общую сумму **** рублей, в период с 17.02.2016 по 10.04.2017 адвокатскому бюро города Москвы «Огородников и Партнеры» на общую сумму **** рубля; в период с 27.05.2016 по 01.03.2017 ООО «КСК» на общую сумму **** рублей.

Таким образом, задолженность ООО «Ресурсинвест» перед Андрияновым С.А. создана искусственно и имеет своей целью инициировать процедуру банкротства в отношении Общества.

В соответствии с пунктом 86 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» мнимая сделка, то есть сделка, совершенная без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения создать соответствующие им правовые последствия.

Совершая мнимые либо притворные сделки их стороны, будучи заинтересованными в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся.

Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы №51 по городу Москве проведены выездные налоговые проверки ООО «Дискурс», по итогам которых вынесены решения о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения на общую сумму **** рублей. В ходе проверки установлено, что ООО «Дискурс» реализовало весь имущественный комплекс стоимостью более **** млн.рублей ООО «Ресурсинвест» и автотранспортные средства на общую сумму **** рублей. Однако цены, по которым реализованы средства, дают основания полагать об их существенном занижении.

В постановлении девятого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2017 установлен факт формальной реализации имущества в пользу ООО «Ресурсинвест» по заведомо заниженной стоимости, а также участие Обществ в уклонении от уплаты налогов.

В производстве Арбитражного суда города Москвы находится дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Дискурс», в рамках которого рассматриваются заявления конкурсного управляющего ООО «Дискурс» и налогового органа о признании сделок по отчуждению недвижимого имущества в адрес ООО «Ресурсинвест» недействительным и возврате имущества в адрес ООО «Дискурс», основным кредитором ООО «Дискурс» является ФНС России.

Постановлениями Пресненского районного суда г. Москвы от 10.10.2016 наложен арест на имущество, отчужденное ООО «Дискурс» в пользу ООО «Ресурсинвест». При банкротстве в отношении ООО «Ресурсинвест» возврат имущества в адрес ООО «Дискурс» становится невозможным, что нарушит права МИФНС России № 51 по городу Москве. Руководители указанных обществ являются близкими родственниками.

Вопреки доводам апелляционных жалоб, законный интерес МИФНС России № 51 по городу Москве в признании оспариваемой сделки недействительной (ничтожной) и применении последствий ее недействительности в виде признания права требования Андриянова С.А. к ООО «Ресурсинвест» отсутствующим состоит в следующем.

Инспекция является гражданским истцом в уголовном деле, в рамках которого возможно взыскание имущества ООО «Ресурсинвест», банкротство на основание задолженности по данной мнимой сделки определяет невозможность восстановления нарушенных имущественных прав.

Инспекция является основным кредитором в деле о банкротстве ООО «Дискурс», в рамках которого Инспекцией оспариваются сделки по отчуждению основной части имущественного комплекса ООО «Дискурс» в адрес ООО «Ресурсинвест». На основании задолженности перед Андрияновым С.А. в отношении ООО «Ресурсинвест» введена процедура банкротства.

Судебная коллегия учитывает, что решением Гусь-Хрустального городского суда от 18.04.2017 с ООО «Ресурсинвест» в пользу Андрянова С.А. взыскано **** рублей в счет оплаты по договору об оказании юридических услуг от 27.10.2015 не содержит преюдициальных выводов опровергающих выводы суда первой инстанции, поскольку Инспекция не является стороной данного спора.

Заявление Андриянова С.А. о признании ООО «Ресурсинвест» банкротом принято арбитражным судом 02.08.2017. При этом в августе 2017 года на счета ООО «Ресурсинвест» поступило более **** мл. рублей. Соответственно, при условии добросовестности ООО «Ресурсинвест», учитывая наличие угрозы банкротства, указанная незначительная задолженность могла быть погашена.

В силу абзаца первого п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данного запрета суд на основании п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Злоупотребление правом при совершении сделки нарушает запрет, установленный ст. 10 ГК РФ, поэтому такая сделка признается недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

Таким образом, выводы суда о мнимости оспариваемой сделки, заключенной между ответчиками, которые злоупотребляя правами составили данный договор с цель причинить ущерб третьим лицам, нашел свое подтверждение, поскольку представленные доказательства не позволяют установить факт выполнения Андрияновым С.А. услуг по договору об оказании юридической помощи, равно как и наличие оснований для банкротства юридического лица в связи с неисполнением обязательств между ответчиками по оплате договора.

Приобщенные апеллянтами судебные акты от 22.05.2018 и от 04.07.2018 не влияют на законность принятого по делу решения, поскольку затрагивают вопросов, связанных с недействительностью данной следки, вынесены без участия истца по данному делу.

Несогласие в жалобах с выводами суда первой инстанции в отношении представленных доказательств и установленных по делу обстоятельств, не состоятельны, поскольку согласно положениям статей 56, 59, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы.

Судебная коллегия полагает, что решение суда постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционных жалоб не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

Руководствуясь статьями 328-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от 13.07.2018 оставить без изменения, апелляционные жалобы ООО «Ресурсинвест», Андриянова С. А. – без удовлетворения.

Председательствующий Д.А. Лепёшин

Судьи П.Н. Никулин

С.М. Сергеева