Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя ООО «ПМК-2 «Инждорстрой» ФИО1 на решение Череповецкого районного суда Вологодской области от 04.06.2020.

Заслушав доклад судьи Вологодского областного суда Викторова Ю.Ю., объяснения представителя ФИО2, ФИО3 ФИО4, судебная коллегия,

установила:

<ДАТА> умер ФИО, обладавший 1/6 долей в уставном капитале ООО ПМК-2 «Инждорстрой» (далее – Общество).

14.07.2018 ФИО2, получившая нотариальные свидетельства на 2/3 доли в 1/6 доле в уставном капитале Общества (1/2 - супружеская доля и 1/6 - наследство), ФИО3, а 23.08.2018 и ФИО5, каждая получившие нотариальные свидетельства о праве на наследство на 1/6 долю в 1/6 доле уставного капитала Общества, обратились в Общество с заявлениями о включении их в состав участников общества.

На внеочередном общем собрании участников Общества, состоявшемся 30.01.2019, принято решение об отказе наследникам ФИО6 во включении в состав участников Общества и выплате им компенсации стоимости 1/6 доли в размере 1 258 000 рублей (л.д.36-37, том 1).

Не согласившись с размером компенсации, ФИО2 и ФИО3 обратились в суд с иском к Обществу, просили определить действительную стоимость 16,66% (1/6) доли Общества и взыскать ее с ответчика.

В судебное заседание истцы ФИО2, ФИО3 не явились, представили заявления о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Представитель истцов ФИО2, ФИО3 ФИО4 требования уточнила, окончательно просила взыскать с ответчика в пользу ФИО2 часть действительной стоимости доли в размере 6 312 666 рублей 67 копеек, в пользу ФИО3 - часть действительной стоимости доли в размере 1 578 166 рублей 67 копеек, расходы по оплате государственной пошлины.

Представитель Общества по доверенности ФИО1 исковые требования не признала, указала, что заключение эксперта ООО «Центр оценки собственности» является недопустимым доказательством, поскольку имеет арифметические ошибки и неточности при определении корректировки площади в части объектов. В результате арифметической ошибки стоимость гаража площадью 65,5 кв.м завышена на 773 000 рублей, стоимость склада площадью 463,5 кв.м завышена на 284 000 рублей. Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета и не должна содержать в себе НДС. В заключении эксперта при определении стоимости зданий и сооружений в рамках затратного подхода стоимость определяется с НДС, но в итоговой таблице затратного подхода НДС не упоминается. При определении стоимости зданий и сооружений в рамках сравнительного подхода относительно объектов аналогов стоимость указана с НДС (таблица 51), при расчетах полученные результаты на размер НДС не корректировались; стоимость в рамках сравнительного подхода определена с НДС. При согласовании результатов (таблица 68) экспертом про НДС в полученной рыночной стоимости не упоминается. Полученная скорректированная стоимость основных средств предприятия недостоверна, завышена на размере НДС в интервале от 3 до 6 миллионов рублей. Дебиторская задолженность Общества является неликвидной и ее рыночная стоимость, учитывая фактор нахождения дебитора в процедуре банкротства, не может составлять сумму дебиторской задолженности, учтенной в бухгалтерской отчетности. Заявила ходатайство о проведении по делу дополнительной экспертизы, которое оставлено судом без удовлетворения.

Представитель ответчика ООО «ПМК-2 Инджорстрой» по доверенности ФИО7 исковые требования не признала, поддержала доводы представителя ФИО1

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО5 в суд не явилась, представила заявление о рассмотрении дела в ее отсутствие.

Решением Череповецкого районного суда Вологодской области от 04.06.2020 исковые требования ФИО2, ФИО3 удовлетворены:

определена действительная стоимость 16,66% доли в уставном капитале ООО ПМК-2 «Инждорстрой», принадлежащей ФИО., умершему 08.11.2017, в размере 9 469 000 рублей;

с ООО ПМК-2 «Инждорстрой» в пользу ФИО2 взыскано 2/3 доли действительной стоимости 16,66% доли в уставном капитале ООО ПМК-2 «Инждорстрой», принадлежащей наследодателю ФИО., в размере 6 312 666 рублей 66 копеек;

с ООО ПМК-2 «Инждорстрой» в пользу ФИО3 взыскано 1/6 доли действительной стоимости 16,66% доли в уставном капитале ООО ПМК-2 «Инждорстрой», принадлежащей наследодателю ФИО, в размере 1 578 166 рублей 67 копеек;

с ООО ПМК-2 «Инждорстрой» в пользу ФИО2 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 39 763 рубля 33 копейки;

с ООО ПМК-2 «Инждорстрой» в пользу ФИО3 взысканы расходы по оплате государственной пошлины в размере 16 090 рублей 83 копейки.

В апелляционной жалобе представитель ООО ПМК-2 «Инждорстрой» ФИО1 просит решение суда отменить, рассмотреть дело по правилам производства в суде первой инстанции, назначить по делу дополнительную экспертизу. Указывает, что в соответствии с законодательством об обществах с ограниченной ответственностью, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли, при этом согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 №84н стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета, то есть не должна содержать в себе НДС, стоимость чистых активов – это разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. При этом принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников) по взносам (вкладам) в уставной капитал, включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества. Таким образом, действительная стоимость доли в установленном капитале общества при выходе участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества. При определении стоимости зданий и сооружений в рамках затратного подхода их стоимость судебным экспертом определялась с учетом НДС, однако в итоговой таблице затратного подхода НДС не упоминается. В рамках сравнительного подхода относительно объектов – аналогов стоимость указана с НДС, при расчетах результаты на размер НДС не корректировались, то есть стоимость определена с учетом НДС. Кроме того, в заключении эксперта не дана оценка дебиторской задолженности организации, имеющаяся дебиторская задолженность является неликвидной, так как дебитор находится в процедуре банкротства.

Оценив собранные по делу доказательства, проверив законность и обоснованность судебного акта в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для его изменения либо отмены.

Разрешая спор, суд первой инстанции руководствовался положениями статей 93, 1112, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ), статей 14, 21, 23 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 7 Федерального закона 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», разъяснениями, данными в абзаце 3 подпункта «в» пункта 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 №90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», и, приняв за основу заключение судебной экспертизы от 14.03.2020 № 2312/19, выполненной экспертом ООО «Центр оценки собственности» ФИО8, определил действительную стоимость 1/6 доли в уставном капитале Общества в 9 647 000 рублей.

Указанные выводы суда первой инстанции сделаны на основании действующего законодательства, соответствуют обстоятельствам дела и являются правильными.

Оценив представленные сторонами доказательства, их достаточность и взаимную связь между собой, суд первой инстанции, как этого и требует статья 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, отразил результаты этой оценки в решении и привел в нем мотивы, по которым принял заключение эксперта ФИО8 в качестве средства обоснования своих выводов о действительной стоимости 1/6 доли в уставном капитале Общества.

Оснований не доверять заключению эксперта ФИО8 у суда первой инстанции не имелось, не имеется их и у судебной коллегии, поскольку эксперт предупреждался об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, имеет соответствующее образование, допуск на проведение подобного рода экспертиз и достаточный стаж работы.

Экспертное заключение соответствует требованиям статьи 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, статьи 7 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» и Приказа Минфина России от 28.08.2014 № 84н «Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов», является логичным и последовательным, содержит результаты исследований с указанием примененных методов, оценку результатов исследований, обоснование и формулировку выводов по поставленным вопросам.

Арифметические ошибки и неточности, допущенные при проведении экспертного исследования в части корректировки площадей объектов оценки, на которые обращала внимание сторона ответчика, устранены судом первой инстанции путем истребования у эксперта дополнительных пояснений, которым дана надлежащая оценка в совокупности с другими доказательствами.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при проведении исследования экспертом ФИО8 допущены такие нарушения требований примененных методик, которые привели либо могли привести к недостоверности полученных ею результатов, в материалы дела не представлено.

Все доводы апелляционной жалобы, направленные на критику экспертного заключения, были известны суду первой инстанции и получили в решении надлежащую правовую оценку со ссылками на подлежащие применению нормы права и исследованные в судебном заседании доказательства.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, а фактически сводятся к иной оценке собранных по делу доказательств и иному толкованию подлежащих применению при разрешении спора правовых норм, что основанием для отмены судебного решения не является.

Все значимые для рассматриваемого спора обстоятельства, доводы сторон, а также представленные ими доказательства судом первой инстанции должным образом исследованы и оценены.

Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Руководствуясь статьёй 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Череповецкого районного суда Вологодской области от 04.06.2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ООО «ПМК-2 «Инждорстрой» ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: