Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 10 июня 2019 года гражданское дело по апелляционной жалобе «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) на решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 5 марта 2019 года по иску Гулина Т.А. к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Симаковой М.Е., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Гулин Т.А. обратился в суд с иском к «АТБ» (ПАО) о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов.

В обоснование требований истец указал на то, что в соответствии с договором купли-продажи простых векселей от 14 февраля 2018 года ему под видом банковского продукта ответчиком был продан простой вексель компании ООО «ФТК» № стоимостью 600 000 рублей, заключен договор хранения. Указанная сделка заключена истцом под влиянием заблуждения, он полагал, что заключил договор банковского вклада с банком, тогда как фактически заключен договор купли-продажи простых векселей. При заключении договора представитель банка скрыл от истца информацию о том, что платеж по векселю напрямую зависит от исполнения перед банком своих обязанностей ООО «ФТК» и за счет средств данного общества. Кроме того, ответчик скрыл информацию о том, что на момент заключения сделки купли-продажи векселя, как ценной бумаги и как предмета сделки не существовало. Перевод денежных средств в размере 600 000 рублей произведен с банковского счета истца на внутренний счет банка. Вексель был передан ему только 2 октября 2018 года. В мае 2018 года истец обратился к ответчику с требованием возвратить денежные средства, в чем ему было отказано, выдано уведомление о невозможности совершения платежа.

Истец просил признать недействительными договор купли-продажи простых векселей № от 14 февраля 2018 года, взыскать с «АТБ» (ПАО) уплаченную вексельную сумму в размере 600 000 рублей, признать недействительной оговорку «без оборота на меня» в индоссаменте, включенную в договор купли-продажи простого векселя № от 14 февраля 2018 года, признать недействительным договор хранения № от 14 февраля 2018 года, взыскать с ответчика расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 200 рублей.

Решением Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 5 марта 2019 года исковые требования Гулина Т.А. удовлетворены частично.

Признан недействительным договор купли-продажи простых векселей № от 14 февраля 2018 года, заключенный между ПАО «АТБ» и ФИО1, применены последствия недействительности сделки.

С ПАО «АТБ» в пользу ФИО1 взысканы денежные средства в размере 600 000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины в размере 9 200 рублей.

На ФИО1 возложена обязанность возвратить ПАО «АТБ» простой вексель серия ФТК № на сумму 615 123 рубля 29 копеек.

В апелляционной жалобе представитель «АТБ» (ПАО) ФИО2 просит отменить решение суда, в связи с неверным применением норм материального права. По мнению заявителя, вывод суда об отсутствии векселя на момент заключения договора купли-продажи простого векселя в г. Комсомольске-на-Амуре не обоснован, поскольку нахождение векселедателя ООО «ФТК» в г. Москве свидетельствует о выпуске ордерных ценных бумаг в местонахождении векселедателя. Кроме того, в самом векселе указаны дата и место его составления. Не доведение до истца информации о порядке обращения с векселем после его приобретения не может считаться обманом или введением в заблуждение для целей признания договора купли-продажи недействительным, поскольку доведение такой информации заключенным договором не предусмотрено и им не регулируется. По мнению заявителя, к спорным правоотношениям не могут быть применены нормы ст. 495 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку заключенный между сторонами договор купли-продажи простых векселей не является договором розничной купли-продажи, в связи с чем у банка не имелось обязанности по предоставлению истцу информации, предусмотренной п. 1 и 2 ст. 495 Гражданского кодекса Российской Федерации. Взаимосвязи между исполнением ООО «ФТК» обязанности по оплате векселя в пользу истца и исполнением указанным обществом обязанности перед банком по ранее заключенному кредитному договору не имеется, поскольку кредитные средства, выданные банком ООО «ФТК» не имели целевого назначения.

В возражениях на апелляционную жалобу ФИО1 просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание ООО «ФТК» надлежащим образом извещенное о месте и времени рассмотрения дела судом апелляционной инстанции, своего представителя не направило. В соответствии со ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судебной коллегией в отсутствии не явившегося лица.

Выслушав представителя ПАО «АТБ» ФИО3, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, возражения истца ФИО1, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и возражений, судебная коллегия приходит к следующему.

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» разъяснено, что при рассмотрении споров, связанных с обращением векселей, необходимо иметь в виду, что вексельные сделки (в частности, по выдаче, акцепту, индоссированию, авалированию векселя, его акцепту в порядке посредничества и оплате векселя) регулируются нормами специального вексельного законодательства.

Вместе с тем данные сделки регулируются также и общими нормами гражданского законодательства о сделках и обязательствах (статьи 153 -181, 307-419 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исходя из этого, в случаях отсутствия специальных норм в вексельном законодательстве судам следует применять общие нормы Гражданского кодекса Российской Федерации к вексельным сделкам с учетом их особенностей.

В соответствии с пунктом 2 статьи 142, пунктов 1, 3 статьи 143 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 4 Федерального закона от 11 марта 1997 года № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» вексель является документарной, ордерной ценной бумагой, по которой лицом, уполномоченным требовать исполнения, признается ее владелец, если ценная бумага выдана на его имя или перешла к нему от первоначального владельца по непрерывному ряду индоссаментов.

Согласно пункту 36 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года, в тех случаях, когда одна из сторон обязуется передать вексель, а другая сторона обязуется уплатить за него определенную денежную сумму (цену), к отношениям сторон применяются нормы о купле-продаже, если законом не установлены специальные правила (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При рассмотрении споров необходимо иметь в виду, что обязанности продавца по передаче векселя как товара могут считаться выполненными в момент совершения им действий по надлежащей передаче векселя покупателю с оформленным индоссаментом, переносящим права, вытекающие из векселя, на покупателя или указанное им лицо (пункт 3 статьи 146 Гражданского кодекса Российской Федерации), если иной порядок передачи не вытекает из условий соглашения сторон и не определяется характером вексельного обязательства.

Как установлено судом и следует из материалов дела, 25 апреля 2011 года между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК» заключено Соглашение о взаимодействии по реализации векселей, предметом которого является поиск Банком потенциальных покупателей на векселя ООО «ФТК», и участие в первичном размещении векселей данной компании путем продажи векселей, выпущенных ООО «ФТК» и приобретенных у нее, третьим лицам. На условиях, установленных настоящим Соглашением, Банк оказывает ООО «ФТК» (далее - компания) услуги по домициляции векселей, выпущенных компанией в период настоящего Соглашения, и реализуемых Банком на условиях, установленных настоящим Соглашением.

Согласно пунктов 2.1, 2.2, 2.3, 2.4, 2.5 указанного Соглашения в редакции дополнительных соглашений, Банк принимает векселя компании в срок до 31 декабря 2018 года включительно на условиях, согласованных сторонами с доходностью 13 % годовых, на основании заключенных между сторонами договоров выдачи векселей, с последующим размещением их на вторичном рынке посредством продажи третьим лицам. Банк является первичным векселедержателем векселей компании. Векселя отчуждаются третьим лицам по индоссаменту с указанием лица, в пользу которого передается вексель, при последующей продаже векселей третьим лицам Банк проставляет оговорку «без оборота на меня». Банк осуществляет функции домицилиата только в отношении векселей компании, в которых он указан в качестве первичного векселедержателя, и которые он принимает у компании с целью дальнейшей реализации третьим лицам на условиях настоящего Соглашения, в свою очередь, компания обязуется заблаговременно предоставить Банку сумму в размере платежа по векселям, выпущенных компанией. Банк, указанный в векселе в качестве домицилиата, по поручению компании от ее имени и за ее счет при наступлении срока платежа оплачивает предъявленный вексель.

Согласно Порядку взаимодействия между ООО «ФТК» и «АТБ» (ПАО), регламентирующему порядок проведения и оформления операций с векселями ООО «ФТК» в «АТБ» (ПАО), утвержденному приказом председателя Правления от 17 апреля 2017 года, векселедатель в рамках настоящего Порядка - ООО «ФТК», выпускающая в обращение (выдающая) собственные векселя; домицилиат - третье лицо, указанное в векселе, которое должно оплатить вексель в месте жительства плательщика или другом месте.

Пунктом 3 Порядка предусмотрено, что Банк приобретает векселя компании на условиях, согласованных сторонами на основании отдельно заключенных договоров выдачи векселей с последующим размещением их на вторичном рынке посредством продажи третьим лицам и является первым векселедержателем векселей компании.

14 февраля 2018 года между ФИО1 (покупатель) и «АТБ» (ПАО) (продавец) заключен договор купли-продажи простых векселей №.

Предметом договора является обязанность продавца передать в собственность покупателю простой вексель серии ФТК, №, составленный 14 февраля 2018 года, векселедатель - ООО «ФТК», вексельная сумма – 615 123,29 рубля, срок платежа по предъявлении, но не ранее 17 мая 2018 года, стоимость векселя 600 000 рублей (п. 1.1).

Согласно пункту 2.3 договора продавец обязуется передать, а покупатель принять указанный вексель в дату 14 февраля 2018 года после поступления денежных средств на счет продавца.

В пункте 2.4 договора указано, что вексель передается покупателю по акту приема-передачи.

14 февраля 2018 года ФИО1 оплачен вексель в размере 600 000 рублей.

Как установлено судом, несмотря на подписанный акт приема-передачи векселя от 14 февраля 2018 года, фактически вексель банком истцу передан не был.

В этот же день 14 февраля 2018 года «АТБ» (ПАО) заключило с ФИО1 договор хранения векселя, сроком хранения по 17 июня 2018 года, сторонами подписан акт приема-передачи векселя, местом его составления указан г. Москва.

24 мая 2018 года ФИО1 обратился в «АТБ» (ПАО) с заявлением на погашение векселя, на что ему сообщено о невозможности совершения платежа, в связи с тем, что банк не является лицом, обязанным по векселю. (плательщиком), а выполняет исключительно функции домицилианта, то есть лица, осуществляющего платеж в месте платежа по векселю при условии получения денежных средств от векселедателя (ООО «ФТК»).

В силу п. 7 ст. 146 Гражданского кодекса Российской Федерации переход прав, удостоверенных ордерной или именной ценной бумагой, к другому лицу по основаниям иным, чем передача по договору, осуществляется путем приобретения права на ценную бумагу в случаях и по основаниям, которые установлены законом.

Простой или переводной вексель, выданный без оговорки, исключающей возможность его передачи по индоссаменту, является ордерной ценной бумагой, и права по нему могут быть переданы посредством индоссамента (статья 11 Положения; пункт 3 статьи 146, пункт 3 статьи 389 Кодекса).

Права по спорному векселю «АТБ» (ПАО) посредством индоссамента не передавались.

В выданном истцу векселе «АТБ» (ПАО) не указан в качестве первичного векселедержателя, домицилиата.

В соответствии с п. 1 ст. 971 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поручения одна сторона (поверенный) обязуется совершить от имени и за счет другой стороны (доверителя) определенные юридические действия. Права и обязанности по сделке, совершенной поверенным, возникают непосредственно у доверителя.

Согласно пункту 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

К купле-продаже ценных бумаг и валютных ценностей положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются, если законом не установлены специальные правила их купли-продажи (пункт 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Продавцом по сделке купли-продажи векселя как товара может быть лицо, которому принадлежат права из векселя. Именно эти отношения охватываются разъяснениями, данными в пункте 36 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.12.2000 № 33/14 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей», и к ним применяются положения пункта 2 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ФТК», являясь векселедателем, само не имеет прав из векселя, следовательно, не могло выступать в качестве его продавца и передавать его «АТБ» (ПАО) с целью реализации по договору купли-продажи в интересах компании.

В данном случае документы, относящиеся к сделке по выдаче «АТБ» (ПАО) векселя ФИО1, составлялись формально. В действительности подлинная ценная бумага во владение истца не поступала, в одно и тоже время оформлялись акты по передаче векселя ФИО1 и по обратной передаче того же векселя «АТБ» (ПАО).

При установленных обстоятельствах, соглашение о взаимодействии от 25 апреля 2011 года между «АТБ» (ПАО) и ООО «ФТК», договор купли-продажи простого векселя от 14 февраля 2018 года и договор хранения векселя от 14 февраля 2018 года, заключенные между ФИО1 и «АТБ» (ПАО), фактически прикрывали привлечение ООО «ФТК» заемных средств граждан путем реализации собственных векселей, что не может признаваться реализацией ценных бумаг. Подписанные истцом с «АТБ» (ПАО) договоры не являлись отдельными самостоятельными сделками.

Из материалов дела усматривается, что Банк являлся кредитором ООО «ФТК» и на момент подписания договора купли-продажи простого векселя с ФИО1 у ООО «ФТК» имелись обязательства перед «АТБ» (ПАО) по возврату кредита.

В силу пункта 1 статьи 147 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, передавшее документарную ценную бумагу, несет ответственность за недействительность прав, удостоверенных ценной бумагой, если иное не установлено законом.

Как следует из абз. 4 пункта 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 4 декабря 2000 года, сделки, на основании которых вексель был выдан или передан, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных Гражданским кодексом Российской Федерации. Признание судом указанных сделок недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

По смыслу п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации обманом считается намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Из материалов дела следует и установлено судом, что на момент подписания договора купли-продажи 14 февраля 2018 года с истцом «АТБ» (ПАО) должно было знать о том, что вексель при его выпуске является необеспеченным, денежные суммы по векселям ООО «ФТК» Банку не перечислялись. Таким образом, «АТБ» (ПАО) содействовало ООО «ФТК» в неправомерном привлечении денежных средств истца, путем выдачи необеспеченных векселей, при этом не ставило в известность ФИО1 о фактических обстоятельствах, имеющих юридическое значение для заключения договора купли-продажи ценных бумаг.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции, руководствуясь вышеприведенными нормами права, положениями ст. 167, п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, учитывая разъяснения, изложенные в пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришел к правильному выводу о признании оспариваемой сделки недействительной по основанию, предусмотренному п. 2 ст. 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, и взыскал с «АТБ» (ПАО) в пользу истца уплаченную за вексель сумму в размере 600 000 рублей.

Доводы апелляционной жалобы ответчика выводы суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, основаны на ином толковании норм права, направлены на иную оценку доказательств об обстоятельствах, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст.ст. 12, 56, 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, жалоба ответчика не содержит предусмотренных статьей 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Центрального районного суда г. Комсомольска-на-Амуре от 5 марта 2019 года по делу по иску ФИО1 к «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) о признании договора купли-продажи простого векселя недействительным, применении последствий недействительности сделки, взыскании денежных средств, судебных расходов оставить без изменения, апелляционную жалобу «Азиатско-Тихоокеанский Банк» (публичное акционерное общество) - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в президиум Хабаровского краевого суда в течение шести месяцев со дня вступления в законную силу.

Председательствующий М.Е. Симакова

Судьи Н.В. Пестова

ФИО4