Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ООО «Рудо Аква», ООО «Партнер 2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 01.12.2015 г. с апелляционной жалобой ФИО1 на решение Московского районного суда г. Рязани от 30 октября 2018 года, которым постановлено:

ФИО1 в удовлетворении исковых требований к ООО «РУДО-АКВА» и ООО «ФИО2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 01.12.2015 года отказать.

Изучив материалы дела, заслушав доклад судьи Фоминой С.С., выслушав объяснения представителя третьего лица УФНС России по Рязанской области по доверенности ФИО3, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

ФИО1 обратился в суд с иском к ООО «РУДО-АКВА» и ООО «Партнер 2» о признании недействительным соглашения о прощении долга от 01.12.2015 года.

В обоснование заявленных исковых требований указано, что ФИО1 на основании договора № уступки требования (цессии) от 23 марта 2017 г., заключенного с ООО «Боргезе», приобрел права (требования) к ООО «Рудо-Аква», вытекающие из Договора займа № от 19 августа 2011 г., заключенного между ООО «Рудо-Аква» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец), сумма прав (требований) - 214 161 803,63 руб., а также взыскание процентов/неустойки и любых иных возможных убытков, вызванных неисполнением Должником обязанностей по указанному договору. В свою очередь ООО «Боргезе» приобрело права (требования) на основании договора № уступки требования (цессии) от 01 марта 2017 года, который был заключен между ООО «Боргезе» и ООО «Партнер 2». При этом ООО «Партнер 2» является правопреемником ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» в связи с реорганизацией последнего в форме присоединения к ООО «Партнер 2». Сведения о правопреемстве включены в ЕГРЮЛ и являются общедоступными. Указанные права (требования) возникли в связи с неисполнением ООО «Рудо-Аква» обязательств по возврату заемных денежных средств по Договору займа № от 19 августа 2011 г., заключенному между ООО «Рудо-Аква» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец). Определением Арбитражного суда Рязанской области от 10 июля 2017 г. по делу № в отношении ООО «Рудо-Аква» введена процедура наблюдения. ФИО1 в Арбитражный суд Рязанской области в рамках указанного дела было подано заявление о включении в реестр требований кредиторов ООО «Рудо-Аква» требований в сумме 320 656 625 руб. 23 коп., в числе которых сумма 214 172 803 руб. 63 коп. - задолженность по договору займа от 19 августа 2011 года и 106 483 821 руб. 60 коп. - проценты по договору займа на дату введения наблюдения в отношении ООО «Рудо-Аква». В ходе рассмотрения дела одним из кредиторов ООО «Рудо-Аква» - ФНС России были заявлены возражения, что 01.12.2015 г. между ООО «Рудо-Аква» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» было подписано соглашение о прощении долга в части 203 940 803 руб. 83 коп. Подписание этого соглашения имело место в ходе выездной налоговой проверки, которая проводилась в отношении ООО «Рудо-Аква» в 2015 году. ФИО1 считает, что соглашение о прощение долга от 01 декабря 2015 года является недействительным, так как является частным случаем дарения, а дарение недопустимо между коммерческими организациями. Также считает, что указание в п. 1.2 соглашения на обязанность ООО «Рудо-Аква» в качестве встречного удовлетворения возвратить ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» проценты, начисленные на сумму займа по состоянию на 01.12.2015 г. в размере 80 794 267,99 рублей не позднее 31.12.2017 г., не может рассматриваться в качестве такового, так как обязанность ООО «Рудо-Аква» по уплате процентов по договору следует из самого договора займа от 19.08.2011 г. Следовательно, договор не содержит условие о встречном предоставлении и является недействительным, как противоречащий пп. 4 п. 1 ст. 575 ГК РФ. Кроме того, ФИО1 полагает, что соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г. является также мнимой сделкой, поскольку оно было подписано в целях снятия претензий налоговых органов к ООО «Рудо-Аква» в 2015 году, реального экономического смысла данное соглашение не имело, ни одна из сторон этого соглашения его не исполняла. Приобретенные ФИО1 права требования предъявлены им для включения в реестр требований кредиторов ООО «Рудо-Аква». Наличие не оспоренного соглашения о прощении долга от 01.12.2015 г., заключенного между ООО «Рудо-Аква» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», препятствует включению требований ФИО1 в полном объеме в реестр требований кредиторов, так как если рассматривать соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г. в качестве действительной сделки, то размер требований ФИО1 должен быть уменьшен на сумму прощения долга, то есть на 203 940 803 руб. 83 коп.

Просил суд признать недействительным соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г., заключенное между ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар»

Районный суд отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1, о чем постановил указанное решение.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней истец ФИО1 просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное и признать недействительным соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г., заключенное между ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-Рязаньпромсахар». Считает, что вывод суда о ничтожности переданных прав от ООО «Боргезе» к ФИО1 не соответствует закону и противоречит выводам суда, изложенным в решении. Также полагает, что вывод суда о выбранном ненадлежащем способе защиты прав противоречит закону. Считает, что соглашение от 01.12.2015 г. является ничтожной сделкой на основании ст.ст.575 и 170 ГК РФ. Также ссылается на необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайства ФИО1 о проведении экспертизы подписей ФИО4 и оттисков печатей на спорном соглашении. Полагает, что отказ суда в назначении экспертизы существенно ограничивает право ФИО1 на защиту принадлежащих ему прав и ходатайствует перед судом апелляционной инстанции о назначении по делу судебной почерковедческой экспертизы.

В возражениях на апелляционную жалобу третьи лица УФНС России по Рязанской области и АО "Дойче Лизинг Восток" просят решение Московского районного суда г. Рязани от 30 октября 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения

Представитель третьего лица УФНС России по Рязанской области по доверенности ФИО3 в судебном заседании возражала против доводов апелляционной жалобы, считает решение суда законным, обоснованным и не подлежащим отмене.

Апеллятор ФИО1, иные участники судебного разбирательства в суд апелляционной инстанции не явились, о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом извещены, в связи с чем судебная коллегия, в соответствии со ст. 167 ГПК РФ, пришла к выводу о возможности рассмотреть настоящее дело в отсутствие указанных лиц.

Согласно ст. 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к следующему.Из материалов дела следует, что определением Арбитражного суда Рязанской области по делу № от 10.07.2017 г. в отношении ООО «РУДО-АКВА» (ИНН №, ОГРН №), находящееся по адресу: <адрес>, введена процедура наблюдения, временным управляющим назначена ФИО5

ФИО1 обратился в Арбитражный суд Рязанской области с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» требований в размере 320 656 625 руб.23 коп.

Согласно определению Арбитражного суда Рязанской области по делу № от 20.09.2017 г., заявление ФИО1 о включении в реестр требований кредиторов ООО «РУДО-АКВА» в сумме 320 656 625 руб.23 коп., основанное на договоре уступки требования № от 23.03.2017 г., принято к производству.

Судом первой инстанции установлено, что 19.08.2011 года между ООО «РУДО-АКВА» (Заемщик) и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» (Заимодавец) был заключен договор займа № на сумму 215 000 000,00 руб.

01 марта 2017 года между ООО «Боргезе» и ООО «Партнер 2» (правопреемник ООО «РУДО-Рязаньпромсахар») был заключен договор цессии №, по которому ООО «Партнер 2» передал ООО «Боргезе» права требования к ООО «РУДО-АКВА», вытекающие из договора займа № от 19.08.2011 г. в размере 214 161 803,63 руб.

23 марта 2017 года между ООО «Боргезе» и ФИО1 был заключен договор цессии №, по которому ООО «Боргезе» передал права требования к ООО «РУДО-АКВА», вытекающие из договора займа № от 19.08.2011 г., в размере 214 161 803,63 руб.

В 2016 году налоговым органом в отношении ООО «РУДО-АКВА» проводилась налоговая проверка, в ходе которой ФИО4, являющимся директором и учредителем ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», в адрес налогового органа было представлено соглашение о прощении долга, заключенное между ООО «РУДО-АКВА» и ООО «РУДО-Рязаньпромсахар», датированное 01 декабря 2015 года, согласно которому ООО «РУДО-Рязаньпромсахар» прощает долг ООО «РУДО-АКВА» по договору займа № от 19.08.2011 г. в размере 203 940 803,63 руб.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями ч. 1 ст. 166, ст. 168, ч. 1 ст. 382, ч. 1 ст. 388, ст. 390, ст. 407, ст. 415, ч. 1 ст. 572 Гражданского кодекса РФ, пунктами 71, 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 г. № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", и исходил из того, что соглашение о прощении долга было заключено до появления ФИО1 в качестве кредитора ООО «РУДО-АКВА» (оспариваемая сделка заключена в 2015 году, а договор цессии в 2017 году), вследствие чего ФИО1 было продано несуществующее право требования, о чем он знал еще в 2017 году, однако, несмотря на это, заключил в марте 2018 года с ООО «Боргезе» дополнительное соглашение о сокращении срока оплаты за уступаемое ему право и оплатил 02 марта 2018 года договор цессии с ООО «Боргезе», зная о ничтожности уступаемого права.

Оценив указанные обстоятельства в их совокупности, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о ненадлежащем способе защиты истца, указав, что надлежащим способом защиты законных прав и интересов заявителя в данном случае будет обращение с иском к ООО «Боргезе» о возврате всего переданного по договору цессии, а также возмещении причиненных убытков.

Кроме того, отказывая в удовлетворении требования о признании сделки недействительной, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что целью совершения сделки прощения долга в данном случае являлось не полное и безоговорочное освобождение должника от лежащих на нем обязательств, а прощение части долга и обеспечение возврата суммы задолженности в непрощенной части и суммы процентов, начисленных по договору займа № от 19.08.2011, то есть у Заимодавца, как кредитора, отсутствовало намерение одарить Заемщика.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанным выводом.

Так, ООО «Рудо-Аква» и ООО «Рудо-РязаньПромсахар» являлись, в том числе по состоянию на дату заключения соглашения о прощении долга, аффилированными лицами. Следовательно, в данном случае у ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» и ООО «Рудо-Аква» имелась общность экономических интересов, а прощение долга между ними имело целью рациональное распределение финансовых ресурсов внутри группы компаний.

При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г. не отвечает признаку безвозмездности, указанному в п. 1 ст. 572 ГК РФ, и, следовательно, не подчиняется запрету, установленному п. 4 ст. 575 ГК РФ.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу, что оспариваемое соглашение о прощении долга не может быть признано дарением и, соответственно, не является недействительным по указанному основанию.

Хозяйственная операция получения денежных средств по договору займа № от 19.08.2011 г., заключенному между ООО «Рудо-Аква» (заемщик) и ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» (заимодавец), а также соглашение о прощении долга от 01.12.2015 г., заключенное между ООО «Рудо-Рязаньпромсахар» (кредитор) и ООО «Рудо-Аква» (должник), нашли отражение в бухгалтерском учете ООО «Рудо-Аква». Согласно данным оборотно-сальдовой ведомости по счету 67 ООО «Рудо-Аква» (ИНН №) за период с 01.01.2015 г. по 25.12.2015 г., задолженность по договору займа № от 19.08.2011 г. в размере 203 940 803,63 руб. отражена на счете 67.03 Общества по состоянию на 01.01.2015г. По состоянию на 25.12.2015 г. обязательства прекращены, что подтверждается нулевыми остатками по счету 67 по кредитору ООО «Рудо-Рязаньпромсахар».

При таких обстоятельствах оспариваемая сделка не может быть квалифицирована в качестве мнимой на основании п. 1 ст. 170 ГК РФ и не отвечает признакам недействительности, уставленным ст. 168 ГК РФ.

Судебная коллегия находит выводы суда первой инстанции обоснованными, постановленными при правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения, и верном установлении обстоятельств, имеющих значение для дела.

Доводы апелляционной жалобы о том, что вывод суда о ничтожности переданных прав от ООО «Боргезе» к ФИО1 не соответствует закону и противоречит выводам суда, изложенным в решении, повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, не содержат правовых оснований, предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда, и основаны на неверном толковании норм материального права, а потому не могут быть удовлетворены.

В целом доводы апелляционной жалобы ФИО1 не могут служить основанием к отмене решения, поскольку направлены на неправильное толкование норм действующего законодательства, иную оценку представленных доказательств, выводов суда, но не опровергают их. Судебная коллегия считает, что обстоятельства дела судом были установлены полно и правильно, представленным доказательствам была дана надлежащая правовая оценка, нормы действующего законодательства были применены судом верно.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену решения, судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Московского районного суда г. Рязани от 30 октября 2018 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи