Гражданский кодекс часть 1

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Русанова Р.А. гражданское дело по иску конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Горсеть» – ФИО2 к ФИО1 о расторжении договора,

по апелляционной жалобе конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Горсеть» – ФИО2

на решение Железнодорожного районного суда города Красноярска от 12 декабря 2017 года, которым постановлено:

«Конкурсному управляющему Общества с ограниченной ответственностью «Горсеть» - ФИО2 в удовлетворении исковых требований к ФИО1 о расторжении договора купли продажи имущества от 29.06.2012г., обязании ФИО1 передать ООО Горсеть нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>, и нежилое помещение, расположенное по адресу: <адрес>.- отказать в полном объеме.

После вступления решения в законную силу отменить обеспечительные меры, наложенные определением от 11.07.2017 г. о наложении ареста:

на нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 174,3 кв.м., этаж- 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес>, кадастровый и (или условный номер): №, инвентарный номер, литер: №, А 1, принадлежащее на праве собственности ФИО1;

на нежилое помещение, назначение: нежилое, общей площадью 294,8 кв.м., этаж- 1, расположенное по адресу: Россия, <адрес> кадастровый и (или условный номер): №, инвентарный номер, литер: №, А, принадлежащее на праве собственности ФИО1».

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

У С Т А Н О В И Л А:

Конкурсный управляющий ООО «Горсеть» – ФИО2 обратился в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора, мотивируя тем, что 29.06.2012 года между ООО «Горсеть» и ФИО1 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, находящегося в собственности ООО «Горсеть», по условиям которого ООО «Горсеть» приняло на себя обязательство по передаче в собственность ФИО1 нежилых помещений № по адресу: <адрес>, а ФИО1 обязалась принять и оплатить указанное имущество. В связи с тем, что оплата по договору ответчиком не была произведена, 02.05.2017 года ей было направлено предложение произвести расчет в полном объеме, а в случае отказа расторгнуть договор купли-продажи и вернуть указанные объекты недвижимости, однако это предложение осталось без ответа. При таких обстоятельствах истец просил суд расторгнуть договор купли-продажи имущества от 29.06.2012 года между ООО «Горсеть» и ФИО1 и обязать ответчика передать ООО «Горсеть» вышеназванные нежилые помещения.

Судом постановлено вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе представитель конкурсного управляющего ООО «Горсеть» ФИО2 – ФИО3, действующая на основании доверенности, просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, ссылаясь на разъяснения, данные в определении Конституционного Суда РФ № 1689-О от 17.07.2014 года, а также на пункт 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.07.2013 года № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», указывая на необоснованность вывода суда о пропуске истцом срока исковой давности, поскольку договор купли-продажи от 29.06.2012 года был подписан руководителем ООО «Горсеть» ФИО4, который до 30.05.2015 года являлся единоличным исполнительным органом общества, и этим же лицом был подписан акт взаимозачета №7 от 29.06.2012 года, который впоследствии признан Арбитражным судом Красноярского края (дело А33-3393-4/2016) документом, не соответствующим действительности. В связи с этим, о нарушении своего права Обществу «Горсеть» стало известно 30.07.2015 года – с момента вступления в должность нового руководителя ФИО5, а потому срок исковой давности истекает лишь 30.07.2018 года. Также считает, что указанные обстоятельства свидетельствуют о злоупотреблении ФИО1 своими правами, что является основанием для отказа в применении срока исковой давности. Помимо того, суд не принял во внимание, что ответчик является матерью ФИО6, которая на дату заключения спорного договора являлась финансовым директором ООО «Горсеть», а сама ответчик на дату заключения договора купли-продажи от 29.06.2012 года являлась пенсионером по старости и ее источником дохода являлась пенсия, в связи с чем она не обладала свободными денежными средствами на сумму, соответствующую стоимости приобретенного по договору имущества.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы, заслушав представителя конкурсного управляющего ООО «Горсеть» ФИО7, утвержденного определением Арбитражного суда Красноярсколго края от 19.03.2018 года, поддержавшую жалобу, представителей ФИО8 - ФИО9 и ФИО6, согласных с решением суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Согласно ч. 1 ст. 549 ГК РФ, по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество (статья 130).

В силу ст. 555 ГК РФ, договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества как существенное условие договора.

В соответствии со ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено указанным Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В соответствии со ст. 486 ГК РФ, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.

Из буквального толкования п. 3 ст. 486 ГК РФ не следует, что в случае несвоевременной оплаты покупателем переданного по договору купли-продажи товара продавец не имеет права требовать расторжения такого договора на основании п.п. 1 п. 2 ст. 450 ГК РФ.

Согласно ст. 56 ГПК РФ, каждая сторона спора обязана доказать обстоятельства, на которые такое она ссылается как на основание своих требований и возражений.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, что 29.06.2012 года между ООО «Горсеть» в лице директора ФИО4 (Продавцом) и ФИО1 (Покупателем) был заключен договор купли-продажи принадлежащих продавцу на праве собственности нежилых помещений, расположенных по адресу: <адрес>.

В соответствии с пунктом 2.1 указанного договора, стоимость объектов установлена сторонами в размере 14 635 910 рублей, включая налог на добавленную стоимость 18 % - 2 232 596,44 рублей.

Пунктами 3.1 и 3.2 договора предусмотрено, что расчет между сторонами происходит до 29.06.2012 года любым способом, не противоречащим законодательству РФ, а государственная регистрация перехода права собственности на объекты производится после уплаты цены, предусмотренной в договоре в полном объеме (пункт 6.1).

Государственная регистрация произведена 26.07.2012 года в установленном законом порядке.

Факт передачи истцом ответчику спорных объектов недвижимости, являющихся предметом договора, сторонами не оспаривается. Согласно акту приема-передачи от 29.06.2012 года, указанные нежилые помещения были переданы продавцом и приняты покупателем. Переход права собственности по договору зарегистрирован в установленном законом порядке, что подтверждается штампами Управления Росреестра по Красноярскому краю на договоре и также не оспаривается сторонами.

Решением Арбитражного суда Красноярского края от 13.09.2016 года по делу №А33-3393/2016 ООО «Горсеть» признано банкротом и в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО2

Определением Арбитражного суда Красноярского края от 14.04.2017 года по делу №А33-3393-4/2016 отказано в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «Горсеть» ФИО2 о признании недействительной сделки купли-продажи имущества от 29.06.2012 года. При рассмотрении этого дела Арбитражным судом Красноярского края было установлено фактические отсутствие исполнения со стороны покупателя обязательств по оплате спорного имущества по договору купли-продажи от 29.06.2012 года, а также что спорное имущество в 2012 году на балансе ООО «Горсеть» не учитывалось. То есть, активы Общества не включали в себя спорные объекты недвижимости. Согласно выписке по расчетному счету за 2012 года операции по движению денежных средств составили более 170 млн. руб. Нераспределенная прибыль общества по итогам 2012 года составила 223 000 руб. В 2013 году оборот денежных средств составил более 8 млн. руб., что опровергает доводы заявителя об ухудшении финансового состояния Общества в результате продажи спорного недвижимого имущества. Также не нашло своего подтверждения, что на момент совершения оспариваемой сделки у должника имелись кредиторы с таким объемом обязательств, который не покрывался активами ООО «Горсеть», в связи с чем конкурсным управляющим не доказано, что ООО «Горсеть» реализуя спорное имущество, причинило вред правам кредиторов, которые при наличии данного имущества могли рассчитывать на погашение своих требований после его реализации.

Представленное ответчиком апелляционное определение от 28.09.2016 года по гражданскому делу по иску ФИО1 к ООО «Горсеть» о взыскании долга по договорам беспроцентного займа не может быть принято в качестве доказательства, так как не относится в предмету спорка, не подтверждает и не оспаривает факт оплаты по договору купли-продажи недвижимого имущества.

Доказательства оплаты стоимости имущества по договору стороной ответчиком не представлены, а представленные ФИО6 баланс и выписка по счету не подтверждают произведенную по договору оплату по договору.

Таким образом, в нарушение пункта 2.1 договора ответчик установленную договором стоимость имущества не оплатил, доказательств обратного им не представлено.

02.05.2017 года конкурсный управляющий ООО «Горсеть» ФИО2 направил ФИО1 требование об осуществлении расчета по договору купли-продажи от 29.06.2012 года в полном объеме, а в случае отказа в погашении задолженности ООО «Горсеть» потребовало расторгнуть указанный договор и вернуть объекты недвижимого имущества предприятию. Также было направлено соглашение о расторжении договора купли-продажи от 29.06.2012 года.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что договор купли-продажи в части оплаты покупателем имущества исполнен не был, так как денежная сумма за проданное недвижимое имущество истцу не была передана. Относимых, допустимых и достоверных доказательств того, что расчет по договору купли-продажи между сторонами произведен в полном объеме, ответчиком в подтверждение своих возражений не представлено. Поскольку в результате длительного неисполнения ответчиком обязательства по оплате суммы по договору, стоимость недвижимого имущества существенно изменилась, очевидно, что истец лишился того, на что вправе был рассчитывать при заключении договора.

Согласно разъяснениям, изложенным в абз. 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума ВАС РФ № 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", в силу п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем, согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством. Поэтому, в случае расторжения договора продавец, не получивший оплаты по нему, вправе требовать возврата переданного покупателю имущества на основании статей 1102, 1104 ГК РФ.

Вместе с тем, судом сделан обоснованный вывод об отказе в удовлетворении исковых требований в связи с пропуском истцом срока исковой давности, который верно исчислен судом с 29.06.2012 года, то есть даты, до которой по договору купли-продажи был предусмотрен расчет между сторонами договора.

Согласно ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года.

В соответствии с п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 года № 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" следует, что течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 15 данного Постановления следует, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абз. 2 п. 2 ст. 199 ГК РФ).

В соответствии со ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях суд может признать уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца - физического лица, если последним заявлено такое ходатайство и им представлены необходимые доказательства.

По смыслу указанной нормы, а также пункта 3 статьи 23 ГК РФ, срок исковой давности, пропущенный юридическим лицом, не подлежит восстановлению независимо от причин его пропуска.

Судебная коллегия соглашается с порядком исчисления срока исковой давности судом первой инстанции, учитывая отсутствие в деле доказательств о введении в заблуждение действующего на дату заключения договора директора ООО «Горсеть» ФИО4 относительно оплаты по договору суду, при том, что на момент совершения сделки ФИО6 была заместителем директора Общества, а суду истцом не представлено доказательств тому, что она фактически руководила Обществом.

При этом, судом правомерно отклонен довод стороны истца о том, что ООО «Горсеть» о нарушении своего права могло узнать лишь с момента вступления в должность нового руководителя ФИО5, то есть с 30.07.2015 года, поскольку изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности, который не подлежит восстановлению, независимо от причин его пропуска ООО «Горсеть» как юридическим лицом, при том, что о восстановлении пропущенного срока этим лицом суду не было заявлено соответствующего ходатайства.

Соглашаясь с выводом суда о пропуске истцом срока исковой давности, что является самостоятельным основанием для отказа в иске, судебная коллегия считает необходимым подчеркнуть, что представленные в деле доказательства не свидетельствуют об аффилированости заключившего оспариваемый договор директора ООО «Горсеть» ФИО4 с покупателем по сделке ФИО1, либо заместителем директора ФИО6 При этом, на момент совершения сделки у должника ООО «Горсеть» имелся лишь один кредитор - ФИО6, что следует из анализа представленных в дело и принятых во внимание Арбитражным судом двух решений Железнодорожного районного суда г. Красноярска от 04.10.2013 года и от 27.06.2016 года, в совокупности подтверждающих поступление от ФИО6 в ООО «Горсеть» заемных денежных средств около 6 млн. руб. по договорам займа, срок возврата по которым на дату заключения договора купли-продажи спорных нежилых помещений еще не наступил. При этом материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что на момент совершения оспариваемой сделки у Общества «Горсеть» имелись иные кредиторы с таким объемом обязательств, который не покрывался активами этого Общества, в связи с чем конкурсным управляющим не доказано, что ООО «Горсеть», реализуя спорное недвижимое имущество, причинило вред правам кредиторов, которые при наличии данного имущества могли рассчитывать на удовлетворение своих требований после его реализации, в связи с чем в действиях должника не усматривается признаков злоупотребления правом при заключении договора купли-продажи от 29.06.2012 года с учетом также отсутствия доказательств заниженной стоимости продаваемого имущества при отсутствии значительной кредиторской задолженности.

Указанные выше обстоятельства свидетельствуют о финансовом благополучии ООО «Горсеть» на дату заключения оспариваемого договора, и напротив, не свидетельствуют о заблаговременном выводе должником имущества с целях невозможности удовлетворения требований кредиторов. Доказательств же тому, что указанная сделка была совершена во вред Обществу «Горсеть», также не представлено.

Осведомленность на момент заключения договора купли-продажи бывшего директора ООО «Горсеть» ФИО4 об отсутствии у предприятия задолженности перед ФИО1 подтверждает отсутствие оснований для признания действий последней не соответствующими положениям ст. 10 ГК РФ, на то верно указано в определении арбитражного суда Красноярского края от 14.04.017 года.

Также отсутствуют основания для признания ответчика злоупотребившей правом в связи с заключением ею в 2013 году брака с единственным участником ООО «Горсеть» ФИО10, являющимся таковым со дня учреждения Общества (27.07.2010 года), что подтверждается Выпиской из ЕГРЮЛ (л.д. 47-57), и остававшегося единственным участником этого Общества вплоть до продажи 100% доли уставного капитала ФИО5, ставшему его директором 30.07.2015 года, однако будучи следующим ликвидатором после его предшественника ФИО4, также не обратившегося в суд с иском к ФИО1 о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от 29.06.2012 года.

Что касается довода стороны истца и третьего лица ФИО5 о нарушении прав последнего при совершении указанной сделки, то арбитражным судом в определении от 14.07.2017 года верно указано, что ФИО5 самостоятельно и по своей воле стал участником ООО «Горсеть» уже через три года после совершения оспариваемой сделки, а потому должен был оценивать риски своей коммерческой деятельности при приобретении доли в уставном капитале ООО «Горсеть» на дату ее приобретения.

При таких установленных по делу фактических обстоятельствах и требованиях материального закона, у суда первой инстанции не имелось законных оснований для удовлетворения иска конкурсного управляющего как по существу заявленного последним основания, так и ввиду пропуска истцом срока исковой давности, в связи с чем судебная коллегия соглашается с решением суда и не находит оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы истца, в опровержение которых приведены вышеуказанные выводы судебной коллегии.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

Решение Железнодорожного районного суда города Красноярска от 12 декабря 2017 года оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего Общества с ограниченной ответственностью «Горсеть» - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: