Гражданский кодекс часть 1

по апелляционной жалобе ответчиков ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис», ООО «Торговый дом «Источник 2015» на решение Невьянского городского суда Свердловской области от 22.11.2019.

Заслушав доклад судьи Киселевой С.Н., объяснения представителя истца ( / / )6 (доверенность от 05.06.2017 на 5 лет), возражавшего против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

установила:

( / / )1 обратился в суд с иском о признании сделок недействительными. В обоснование требований указал, что являлся учредителем общества с ограниченной ответственностью «Источник» (ООО «Источник»), кроме него учредителями являлись ФИО2 и ( / / )7 В связи с возникшими конфликтными отношениями между учредителями в начале 2016 года, его перестали допускать к руководству обществом и ведению дел. После неоднократных попыток вернуться в управление обществом, он был вынужден подать заявление о выходе из участников и выплате действительной стоимости доли. ООО «Источник» стоимость доли добровольно не выплатило. Решением Арбитражного суда Свердловской области от 30.10.2018, вступившим в законную силу 25.03.2019 в пользу ( / / )1 с ООО «Источник» взыскано 1533666 руб. – стоимость доли, 28337 руб. – возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Определением Арбитражного суда Свердловской области от 28.05.2019 в пользу истца взыскано с ООО «Источник» 100000 руб. – возмещение расходов на оплату услуг представителя. Решением Невьянского городского суда Свердловской области от 02.08.2017 в пользу истца с ответчика ООО «Источник» взыскано 77 973 руб. 03 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами за период в размере 3938 руб. 39 коп., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 2657 руб. 34 коп. Общая сумма задолженности ООО «Источник» перед ( / / )1 составляет 1 729 142 руб. 37 коп. В ходе процедур по исполнению судебных актов истцу стало известно о том, что все имущество ООО «Источник» отчуждено. При этом учредителями вновь созданного юридического лица ООО «Торговый дом «Источник 2015» являются ФИО2 и ( / / )7, имущество никуда не выбывало, находится на прежнем адресе, используется в производственных целях. Полагает, что создание юридических лиц, заключение оспариваемых договоров имело своей целью вывести имущество из ООО «Источник» для последующей невозможности выплаты ему действительной стоимости доли.

Решением Невьянского городского суда Свердловской области от 22.12.2019 признаны недействительными следующие договоры:

1. Договор купли-продажи основных средств от 12.04.2016г. заключенный между ООО «Источник» (продавец) и ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (покупатель) на продажу Здания цеха водоподготовки с кадастровым номером №, расположенный по адресу: ..., р....;

2. Договор купли-продажи основных средств от 12.04.2016г. заключенный между ООО «Источник» (Продавец) и ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Покупатель) на продажу Автоматического триблока розлива воды в 19л. бутыли QGF-60.

3. Договор купли-продажи товара от 12.04.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом « Источник 2015» (Покупатель) и на продажу Здания цеха водоподготовки и Автоматического триблока розлива воды в 19л. бутыли QGF-60.

4. Договор купли-продажи основных средств от 29.04.2016г. заключенный между ООО «Источник» (Продавец) и ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Покупатель) на продажу Линии розлива в бутыли емкостью 600, 1250, 1500.

5. Договор купли-продажи товара от 04.05.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом Источник 2015» (Покупатель) на продажу Линии розлива в бутыли емкостью 600, 1250, 1500.

6. Договор купли-продажи основных средств от 27.05.2016г. заключенный между ООО «Источник» (Продавец) и ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Покупатель) на продажу: подстанции трансформаторной 2К ТП ПК 160 16-10/0 стоимостью 120 000 рублей, пресс формы №1 «0,6л.» стоимостью 8 000 рублей, пресс формы №2 «1,5л.» стоимостью 8 000 рублей, пресс формы №3 «1,5л.» стоимостью 7 500 рублей, пресс формы №4 «1,25л.» стоимостью 7 500 рублей, станции подготовки СО2-4 QHS-200 стоимостью 9 800 рублей.

7. Договор купли-продажи товара от 31.05.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Источник 2015» (Покупатель) на продажу: подстанции трансформаторной 2К ТП ПК 160 16-10/0 стоимостью 160 000 рублей, пресс формы №1 «0,6л.» стоимостью 10 000 рублей, пресс формы У°2 «1,5л.» стоимостью 10 000 рублей, пресс формы №3 «1,5л.» стоимостью 10 000 рублей, пресс формы №4 «1,25л.» стоимостью 10 000 рублей, станции подготовки СО2-4 QHS-200 стоимостью 19 800 рублей.

8. Договор купли-продажи основных средств от 24.05.2016г. заключенный между ООО Источник» (Продавец) и ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Покупатель) на продажу:

- Машины этикеровочной «Стандарт Плюс» №04144 стоимостью 140 000 рублей;

- полуавтоматической мойки бутылей 19л. BS-1 стоимостью 20 000 рублей;

- установки компрессорной SK 5:50-8№3239 стоимостью 51 332 рубля;

- этикеровщика АП5МБ стоимостью 17 600 рублей;

- вагончика склада стоимостью 5 000 рублей;

- вагончика для скважины стоимостью 3 000 рублей;

9. Договор купли-продажи товара от 25.05.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «ТД Источник 2015» (Покупатель) на продажу:

- Машины этикеровочной «Стандарт Плюс» №04144 стоимостью 180 000 рублей;

- полуавтоматической мойки бутылей 19л. BS-1 стоимостью 40 000 рублей;

- установки компрессорной SK 5:50-8№3239 стоимостью 70 000 рублей;

- этикеровщика АП5МБ стоимостью 50 000 рублей;

- вагончика склада стоимостью 10 000 рублей;

- вагончика для скважины стоимостью 10 000 рублей;

10. Договор купли-продажи товара от 17.04.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Источник 2015» (Покупатель) на продажу Линии розлива бутилированной воды в 5л. ёмкость. Указанная линия розлива передана в ООО «Источник»;

11. Договор купли-продажи товара от 06.06.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Источник 2015» (Покупатель) на продажу Штабелера электрического FN 1233 5003.

12. Договор купли-продажи товара от 01.04.2016г. заключенный между ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» (Продавец) и ООО «Торговый дом «Источник 2015» (Покупатель) на продажу Батареи к штабелеру FN 1233.

Признано право собственности на указанное имущество за ООО «Источник».

В резолютивной части решения суда также указано на то, что требования о признании недействительной передачи прав и обязанностей по договору аренды №998 от 03.02.2015г. заключенному между Администрацией Верх-Нейвинского ГО и ООО «Источник» на земельный участок с кадастровым номером №, площадью 8237,0 кв.м расположенный по адресу ..., р....., выделены в отдельное производство

Не согласившись с решением суда, ответчики ООО «Торговый дом «Источник 2015», ООО «Аква Чистая –Каменск- Сервис» принесли на него апелляционную жалобу. В жалобе ссылаются на то, что оспариваемые истцом сделки совершены с апреля по июль 2016 года, то есть за полгода до написания ( / / )1 28.12.2016 заявления о выходе из участников ООО «Источник», поэтому нет оснований полагать, что сделки направлены на сокрытие имущества общества с целью невыплаты истцу действительной стоимости доли. Полагают, что отсутствуют правовые основания для признания сделок мнимыми, не доказаны характерные черты мнимых сделок. Полагают пропущенным истцом срок исковой давности для предъявления требований. Просят отменить решение суда, принять по делу новое решение об отказе в удовлетворении требований.

Истец представил возражения на апелляционную жалобу, в которых просил оставить решение суда без изменения.

В судебное заседание не явились ответчики, о времени и месте судебного заседания извещались своевременно и надлежащим образом путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на официальном сайте Свердловского областного суда (часть 2.1 статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, судебная коллегия определила о рассмотрении дела при данной явке.

Заслушав объяснения представителя истца, исследовав материалы дела, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии со статьей 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия не находит оснований для его отмены.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В силу пункта 3 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

В соответствии в разъяснениями, содержащимися в пункте 86 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170ГК РФ). Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним. Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основаниипункта 1 статьи 170ГК РФ.

Как разъяснил Верховный Суд Российской Федерации в Обзоре судебной практики разрешения споров, связанных с установлением в процедурах банкротства требований контролирующих должника и аффилированных с ним лиц, утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 29.01.2020, совершая мнимые сделки, аффилированные по отношению друг к другу стороны, заинтересованные в сокрытии от третьих лиц истинных мотивов своего поведения, как правило, верно оформляют все деловые бумаги, но создавать реальные правовые последствия, соответствующие тем, что указаны в составленных ими документах, не стремятся. Поэтому при наличии в рамках дела о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой документов, представленных кредитором, на соответствие формальным требованиям, установленным законом. Суду необходимо выяснить, представлены ли достаточные доказательства существования фактических отношений по договору.

Как следует из материалов дела, учредителями ООО «Источник» являются ФИО2 и ( / / )7 (т.1 л.д.20). Также ФИО2 и ( / / )7 являются учредителями ООО «ТД «Источник 2015» (л.д.32). Первоначально спорное имущество формально перешло по договорам от ООО «Источник» к ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис», в последующем ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» продало имущество ООО «ТД «Источник 2015».

Таким образом, в результате оспариваемых сделок по продаже движимого и недвижимого имущества, объекты фактически остались во владении юридического лица с теми же участниками.

Более того, установлено, что спорное имущество и оборудование для розлива воды как находилось, так и продолжает находиться по адресу: ..., р.....

Представленные платежные поручения также подтверждают мнимость сделок. Так, в платежных поручениях об оплате за электроэнергию в период 2016 и 2017 гг. указано на то, что оплата производится ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» за ООО «Источник». В последующем направлены письма директору ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» об уточнении назначения платежа: за ООО «Источник» в счет задолженности по договору купли-продажи основных средств. Данные уточнения по всем произведенным платежам вызывает обоснованные сомнения о наличии такого рода опечаток (т.2 л.д. 15-89). Документы, поступившие из Банка Нейва (ООО) не содержат таких уточнений (т.3 л.д.81-105).

Также невозможно установить произведена ли фактическая оплата по договорам купли-продажи, поскольку из представленных платежных поручений не ясно за какое оборудование перечислялись денежные средства (т.3 л.д.114-128; 168-185). Письма об уточнении назначений платежа составлены между теми же аффилированными лицами (т.3 л.д. 129-167).

Не опровергнуты доводы истца о наличии конфликтных отношений между участниками ООО «Источник» в период с начала 2016 года, и того обстоятельства, что истец, будучи учредителем ООО «Источник» не знал о совершенных сделках, поскольку был фактически отстранен от управления и участия в обществе.

Таким образом, исходя из совокупности представленных в материалы дела доказательств, следует, что ответчиками производились целенаправленные действия по выводу имущества из активов ООО «Источник», одновременно чинились препятствия истцу в осуществлении хозяйственной деятельности общества, в результате чего он был вынужден подать заявление о выходе из ООО «Источник». В дальнейшем между сторонами имели место многочисленные судебные разбирательства. Обращает внимание факт экономической нецелесообразности данных сделок, а также, что при определении действительной стоимости доли в уставном капитале, Арбитражный суд Свердловской области руководствовался размером чистых активов общества по состоянию на 31.12.2015, то есть до отчуждения всех объектов (т.1 л.д.118-121).

Указанные действия сторон свидетельствуют о мнимости сделок, при этом сделки по купле-продаже одного и того же оборудования и объектов недвижимости, переходящего сначала от ООО «Источник» к ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис», в последующем от ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис» к ООО «ТД «Источник 2015» следует квалифицировать как единую мнимую сделку, целью которой было вывести ликвидное имущество, сохранив над ним контроль, для создания видимости продажи объектов перед третьими лицами.

Не имеется оснований и для применения к заявленным требованиям срока исковой давности. Поскольку фактическое исполнение мнимых сделок не произошло, следовательно, срок исковой давности о признании сделки недействительной не течет (пункт 101 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

При таких обстоятельствах, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Невьянского городского суда Свердловской области от 22.11.2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчиков ООО «Аква Чистая-Каменск-Сервис», ООО «Торговый дом «Источник 2015» – без удовлетворения.

Председательствующий С.Н.Киселева

Судьи А.И.Орлова

ФИО1