Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал Промышленный - Полярный №9» о признании внеочередного общего собрания общества неправомочным, признании протокола внеочередного общего собрания общества недействительными, признании записи об увольнении недействительной, взыскании неполученного заработка,

по апелляционной жалобе истца ФИО1 на решение Ханты-Мансийского районного суда от 08 февраля 2018 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований.

Заслушав доклад судьи Мироненко М.И., объяснения истца ФИО1 и его представителя ФИО2, поддержавших апелляционную жалобу, объяснения представителей ответчика ФИО3, ФИО4, возражавших относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия

установила:

ФИО1 обратился в суд с вышеуказанным иском к Обществу с ограниченной ответственностью «Урал Промышленный - Полярный №9» (далее по тексту ООО «Урал Промышленный - Полярный №9», Общество), мотивируя требования тем, что с (дата) по (дата) являлся <данные изъяты> Общества, с ним был заключен трудовой договор сроком на 5 лет. На основании протокола общего собрания участников Общества от (дата) и приказа Общества от (дата)(номер) в должность <данные изъяты> вступил (ФИО)1, полномочия истца в должности <данные изъяты> прекращены по п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ. Истец с данным решением не согласен, считает его принятым в нарушение норм Федерального закона от 08 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а именно: нарушен порядок созыва и проведения общего собрания участников Общества. Полномочия по созыву внеочередного общего собрания возложены на директора общества, как на единоличный исполнительный орган. Истец же не владел никакой информацией о проведении собрания общества. Кроме того, на внеочередном общем собрании не присутствовали представители второго участника Общества - ОАО «Корпорация развития». На основании изложенного, истец просит суд признать неправомочным внеочередное общее собрание участников ООО «Урал Промышленный - Полярный № 9» от (дата), признать недействительными протокол внеочередного общего собрания участников общества от (дата)(номер), запись об увольнении в трудовой книжке (номер), взыскать с ответчика неполученный заработок за период с (дата) по дату принятия судом решения, расходы на оплату услуг представителя в размере 20 000 руб., по оплате услуг нотариуса в размере 2 200 руб.

В судебное заседание истец ФИО1 не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, дело рассмотрено с участием его представителя ФИО5, который исковые требования поддержал.

Представители ответчика ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» ФИО4, ФИО3 исковые требования не признали, полагали производство по делу в части требований истца о признании внеочередного общего собрания общества неправомочным, признании протокола внеочередного общего собрания общества недействительными подлежащими прекращению.

Суд постановил изложенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец ФИО1 выражает несогласие с постановленным по делу решением, просит его отменить, принять новое решение об удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права. В обоснование жалобы полностью повторяет доводы иска о нарушении порядка созыва и проведения внеочередного общего собрания участников Общества, указывая, что полномочия по созыву собрания принадлежат единоличному исполнительному органу (директору). Общее собрание могло быть полномочным только в случае, если в нем участвуют все участники Общества. В данном случае участвовал только представитель одного участника. Ссылаясь на судебную практику по аналогичным делам, истец считает, что внеочередное общее собрание участников Общества от (дата) не созывалось и не проводилось, в связи с чем, решение такого собрания должно быть признано недействительным.

В возражении на апелляционную жалобу ответчик ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» указывает на законность и обоснованность судебного решения, просит оставить его без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного постановления суда первой инстанции в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе и в возражениях на неё.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены обжалуемого судебного постановления.

Судом установлено и следует из материалов дела, что (дата) по решению общего собрания участников ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» ФИО1 назначен на должность <данные изъяты> общества, с ним заключен срочный трудовой договор.

Решением внеочередного общего собрания участников общества от (дата) полномочия <данные изъяты> общества прекращены досрочно с (дата), принято решение о выплате ФИО1 компенсации в размере трехкратного среднего месячного заработка.

Приказом общества от (дата)(номер)-к ФИО1 уволен по п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица решения о прекращении трудового договора).

Проанализировав и оценив имеющиеся по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что решение о прекращении трудового договора с истцом ФИО1 на основании п. 2 ч. 1 ст. 278 Трудового кодекса РФ принято уполномоченным лицом и в установленном законом порядке, при увольнении истцу произведена выплата компенсации, предусмотренная ст. 279 Трудового кодекса РФ, в связи с чем, отказал в удовлетворении исковых требований ФИО1

Судебная коллегия не усматривает оснований для пересмотра решения по доводам апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к тому, что решение общего собрания участников общества от (дата), которым истец был освобожден от занимаемой должности <данные изъяты>, является незаконным, принятым в нарушение положений ст.ст. 35, 36 Федерального закона от 08 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Учитывая, что выводы суда недостаточно полно мотивированы, в частности, судом не дана правовая оценка доводам истца о нарушении порядка созыва общего собрания, судебная коллегия полагает необходимым указать следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 278 Трудового кодекса РФ трудовой договор с руководителем организации в любой момент может быть расторгнут в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора.

Согласно Устава ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» высшим органом управления общества является общее собрание участников общества. К исключительной компетенции общего собрания участников общества относится избрание директора общества и досрочное прекращение его полномочий.

Следовательно, решение о досрочном прекращении полномочий <данные изъяты> ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» принято уполномоченным органом. Как видно из протокола собрания, на внеочередном общем собрании участников общества имелся необходимый кворум для принятия оспариваемого решения.

Статьей 1 Федерального закона № 14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что настоящий Федеральный закон определяет в соответствии с Гражданским кодексом РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности его участников, порядок создания, реорганизации и ликвидации общества.

Истец ФИО1 участником ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» не являлся, его права и обязанности нормами Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не устанавливаются и не регулируются.

Действительно, в силу п. 2 ст. 35 данного Федерального закона внеочередное общее собрание участников общества созывается исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Вместе с тем установление в Законе обязанности исполнительного органа общества созвать внеочередное общее собрание участников общества в установленных Законом случаях ошибочно истолковано истцом как запрет проведения собрания участников общества без участия исполнительного органа общества.

В соответствии с п. 1 ст. 35 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" внеочередное общее собрание участников общества проводится в случаях, определенных уставом общества, а также в любых иных случаях, если проведения такого общего собрания требуют интересы общества и его участников.

В соответствии со ст. 43 указанного Федерального закона решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из смысла вышеприведенной нормы закона следует, что оспаривать решение общего собрания участников может только участник общества с ограниченной ответственностью. Истец ФИО1 участником ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» не является. Участники общества, в том числе, участник, не принимавший участие в голосовании, решение общего собрания не оспаривают.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение общего собрания, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (п. 2 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Истец участником общества не являлся, соответственно, никак не мог повлиять на принятие решения участниками ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» (дата), а его довод о недопустимости созыва внеочередного собрания участников общества без его участия, как исполнительного органа общества, не является основанием для признания решения участников ООО «Урал Промышленный - Полярный №9» о прекращении с ним трудовых отношений недействительным на основании норм Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку сам этот Закон допускает случаи, когда принятое общим собранием участников общества решение не может быть отменено судом даже при несоблюдении требований данного Закона в процедуре созыва и проведения общего собрания.

Ссылка истца на иную судебную практику не свидетельствует о нарушении судом единообразия в толковании и применении норм материального права с учетом конкретных обстоятельств спора.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу, что предусмотренных ст. 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации оснований для отмены решения суда не имеется. Решение суда постановлено в соответствии с требованиями закона и представленными доказательствами, которым дана объективная и правильная оценка. Нарушений судом норм материального и процессуального права, которые бы привели или могли привести к неправильному разрешению дела, судом не допущено.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Ханты-Мансийского районного суда от 08 февраля 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.

Председательствующий: Кулькова С.И.

Судьи: Мироненко М.И.

Дроздов В.Ю.