Гражданский кодекс часть 1

по делу по иску ООО «Управляющая компания Лесной городок» к ФИО1, ООО «Территория» о признании Договора уступки <данные изъяты>/ЛГ от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1 недействительными и применении последствий недействительности сделки,

заслушав доклад судьи Тегуновой Н.Г.

объяснения ФИО1 и представителя ООО « Территория»

УСТАНОВИЛА:

ООО « Управляющая компания Лесной городок» обратилось в суд с иском к ФИО1 и ООО «Территория», уточнив исковые требования, просил признать недействительным Договор уступки <данные изъяты>/ЛГ от 22.09.2016г., заключенного между ООО «Территория» и ФИО1

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно решению Арбитражного суда <данные изъяты> от 23.03.2018г. и решению Арбитражного суда <данные изъяты> от 15.05.2018г. ООО «Территория» имеет перед ООО «Управляющая компания Лесной городок» задолженность, которая составляет 990 000 руб.

Так же 11.02.2019г. ООО «Управляющая компания Лесной городок» на основании уступки права приобрело требование к ООО «Территория» на сумму 78 784 246, 38 руб.

ООО «Территория» отказывается урегулировать вопрос погашения задолженности.

Истцу стало известно, что ООО «Территория» в 2016г. заключила сделку, направленную на вывод своих активов.

Так 01.10.2015г. ООО «Территория» заключила договора займа с гр. ФИО1, по условиям которого последний передал в собственность ООО «Территория» (заемщику) денежную сумму в размере 600 000 долларов США, что эквивалентно сумме в размере 39 441 840 руб.

В свою очередь ООО «Территория» приняло на себя обязательство возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов, установленные п. 4.1. в размере 9% годовых в порядке и на условиях, определенных договором.

Срок возврата займа, в соответствии с п. 1.5 Договора был определен до 01.12.2015г.

С целью обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору между ООО «Территория» (залогодатель) и ФИО1 (залогодержатель) был заключен Договор залога имущественных прав от 01.10.2015г. на следующие объекты долевого строительства.

1. 1-комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,8 кв.м., 1 этаж, секция 1, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-340 от <данные изъяты>).

2. 2-х комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 73,0 кв.м., секция 1, 1 этаж, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-250 от <данные изъяты>).

3. 1 этаж, 2- Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 67,1 кв.м, секция 1, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-263 от 24. 03.2014).

4. 11 этаж, 2-комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 69,7 кв.м., секция 1, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-262 от <данные изъяты>).

5. 11 этаж, 1-комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,0 кв.м., секция1, секция 1, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-261 от <данные изъяты>).

6. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 65,2 кв.м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-259 от <данные изъяты>).

7. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 71,8 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-258 от <данные изъяты>).

8. 1 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-257 от <данные изъяты>).

9. 1 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,5 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-256 от <данные изъяты>).

10. 1 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,7 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. ( Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-255 от <данные изъяты>).

11. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 73,2 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-254 от <данные изъяты>).

12. 1 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,6 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-253 от <данные изъяты>).

13. 10 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-252 от <данные изъяты>).

14. 11 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-248 от <данные изъяты>).

15. 11 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,0 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес):<данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-332 от <данные изъяты>).

16. 11 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,5 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-335 от <данные изъяты>).

17. 11 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,7 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-336 от <данные изъяты>).

18. 11 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,6 кв. м, секция 2, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-338 от <данные изъяты>).

19. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 72,8 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-339 от <данные изъяты>).

20. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 60,5 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-326 от <данные изъяты>).

21. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 74,0 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-328 от <данные изъяты>).

22. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/036/2014-330 от <данные изъяты>).

23. 11 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 64,8 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-265 от <данные изъяты>) 24. 11 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 60,5 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-266 от <данные изъяты>) 25. 1 этаж, 1 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 43,1 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-267 от <данные изъяты>).

26. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 74,9 кв. м, секция 3, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-268 от <данные изъяты>).

27. 1 этаж, 3 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 92,3 кв. м, секция 4, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-269 от <данные изъяты>).

28. 1 этаж, 2 - Комнатная квартира, проектный <данные изъяты>, общей проектной площадью 65,2 кв. м, секция 4, позиция по генплану <данные изъяты>,9,10, по адресу (строительный адрес): <данные изъяты> городок, <данные изъяты>. (Договор <данные изъяты> участия в долевом строительстве многоквартирного дома от <данные изъяты>, зарегистрированный Управлением Росреестра по <данные изъяты> за номером государственной регистрации 50-50-66/035/2014-274 от <данные изъяты>).

Пунктом 1.4. Договора залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 132 507 900 рублей.

22.09.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор <данные изъяты>/ЛГ уступки прав (цессия), по условиям которого ООО «Территория» передало ФИО1 права требования на объекты долевого строительства, ранее переданные по договору залога, а ФИО1 обязался за уступаемые права выплатить ЮО «Территория» 600 000 долларов по курсу ЦБ РФ на оплаты.

07.10.2016г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Акт зачета встречных взаимных однородных требований, по условиям которого ответчики пришли к соглашению о зачете встречных однородных взаимных требований на сумму 600 000 долларов США, что по курсу на дату подписания Акта составляет 37 434 000 руб.

Стороны зачли долг ООО «Территории» по Договору займа перед ФИО1 и встречный долг ФИО1 по договору уступки.

Таким образом, по мнению истца, имущество стоимостью более 132 507 900,00 рублей (учитывая рост цен в процессе строительства объектов) было отчуждено по цене 37 434 000,00 рублей, следовательно, сделка - Договор уступки является для ООО «Территория» убыточной, в действиях ответчика отсутствует экономическая целесообразность.

Отчуждение ООО «Территория» имущества по заведомо заниженной стоимости направлено на лишение возможности ООО «»УК Лесной городок» возвратить денежные средства по договору заключенным с ответчиком ООО «Территория».

В судебное заседание представитель истца заявленные требования поддержала, настаивала на их удовлетворении в полном объеме.

Представители ответчиков ФИО1 и ООО «Территория» в судебном заседании возражали против удовлетворения заявленных требованиях.

Третье лицо, Временный управляющий ООО «Территория» в судебное заседание не явился, извещен в соответствии со ст. 113 ГПК РФ.

Решением Одинцовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе ООО « Управляющая компания Лесной городок» ставит вопрос об отмене решения суда.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы судебная коллегия не усматривает оснований к отмене решения суда.

В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В силу п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Из материалов дела усматривается и судом установлено, что 01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор процентного займа, по условиям которого ФИО1 передал сумму займа в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) долларов США, что эквивалентно сумме в размере 39 441 840 рублей, а ООО «Территория» обязалось возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов в размере девять процентов годовых в срок до <данные изъяты>

01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 был заключен Договор залога имущественных прав, по условиям которого ООО «Территория» в качестве обеспечения исполнения обязательств передало ФИО1 в залог права требования на перечисленные выше объекты долевого строительства.

Судом установлено, что 01.10.2015г. между ООО «Территория» и ФИО1 заключен Договор процентного займа, по условиям которого ФИО1 передал сумму займа в размере 600 000 (Шестьсот тысяч) долларов США, что эквивалентно сумме в размере 37 434 000 рублей, а ООО «Территория» обязалось возвратить сумму займа и сумму начисленных процентов в размере девять процентов годовых в срок до <данные изъяты>

Пунктом 1.4. Договора залога стороны согласовали залоговую стоимость предмета залога в размере 132 507 900 рублей.

Стороны зачли долг ООО «Территории» по Договору займа перед ФИО1 и встречный долг ФИО1 по договору ступки.

Разрешая заявленные требования, применив положения ст.ст. 166, 168, 170 ГК РФ, оценив представленные доказательства по правилам ст. 67 ГПК РФ и, установив, что истцом не было представлено доказательств того, что оспариваемыми договорами затрагиваются права и законные интересы ООО «Управляющая компания Лесной городок» суд обоснованно пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Суд верно принял во внимание тот факт, что задолженность по судебному акту арбитражного суда <данные изъяты> ответчиком ООО «Территория» погашена до принятия судом решения.

Представленное истцом Соглашение об уступке права (требования) от 11.02.2019г. заключенного между АО «Департамент инвестиционных проектов» и ООО «Управляющая компания Лесной городок» на общую сумму 78 784 246,38 руб. обоснованно судом не принято во внимание, поскольку как верно указал суд, не представляется возможности установить объем предполагаемой задолженности ООО «Территория» перед ООО «Управляющая компания Лесной городок» по указанным в Соглашении договорам займа, поскольку не представлены доказательства, подтверждающие исполнение указанного выше Соглашения и, кроме того, данное Соглашение об уступке права (требования) от 11.02.2019г. заключенного между АО «Департамент инвестиционных проектов» и ООО «Управляющая компания Лесной городок» на общую сумму 78 784 246,38 руб. представлено только в копии, перечисленные в нем договора процентных займов стороной истца не представлены.

Судебная коллегия считает, что выводы судебного решения мотивированы со ссылкой на исследованные в судебном заседании доказательства и нормы материального права, регулирующие возникшие правоотношения. Судом первой инстанции также правильно применены нормы процессуального права, установлены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем, решение суда является законным и обоснованным, а потому оснований для его отмены, не имеется.

Доводы апелляционной жалобы сводятся к переоценке собранных по делу доказательств, которые оценены судом первой инстанции в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ и сводятся к неверному толкованию норм материального права.

Оснований для иной правовой оценки спорных правоотношений, указанных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит, поскольку такая оценка на законе и доказательствах не основана.

Руководствуясь ст.ст. 199 и 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Одинцовского городского суда <данные изъяты> от <данные изъяты> оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО Управляющая компания Лесной Городок» - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи: