Гражданский кодекс часть 1

на определение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 23 января 2019 года о прекращении производства по делу по исковому заявлению ФИО2 к ООО «ГистоЦентр» о взыскании задолженности, пени и неустойки, признании решения общего собрания учредителей от 14.05.2017 ничтожным, признании решения общего собрания учредителей от 18.07.2018 недействительным, по встречному исковому заявлению ООО «ГистоЦентр» к ФИО2 о взыскании задолженности,

заслушав доклад судьи Кононовой Л.И.,

установила:

ФИО2 обратилась в суд с иском к ООО «ГистоЦентр», в котором после уточнения исковых требований в порядке ст. 39 ГПК РФ, просила о признании решения общего собрания учредителей ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 14.05.2017 ничтожным, о признании решения общего собрания учредителей ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 18.07.2018 недействительным, взыскании с ООО «ГистоЦентр» в ее пользу задолженности по договору аренду в размере 272925 рублей, пени в размере 157950 рублей, неустойки в размере 13500 рублей, расходов по оплате госпошлины.

В обосновании исковых требований указано, что 01 июля 2015 года между ФИО2 и ООО «ГистоЦентр» заключен договор аренды нежилого помещения № *** площадью 30,9 кв.м, расположенного в Т/Ц «Купеческий» по адресу: г. Невинномысск, ул. ***, помещение ***, кадастровый номер ***, собственником 1/2 доли которого является ФИО2 на основании свидетельства о государственной регистрации *** от 02 марта 2015 года. Вторым собственником в 1/2 доли собственности указанного нежилого помещения является ФИО1

В соответствии с п.п. 2.1 - 2.3. п.2 договора аренды нежилого помещения № *** арендная плата устанавливается в денежной форме и составляет общую сумму 15000 рублей в месяц, или 7500 рублей с учетом 1/2 доли в праве. Арендатор вносит арендную плату Арендодателям безналичным путем, не позднее 5 числа каждого месяца. Размер и сроки внесения арендной платы за пользование нежилым помещением определены в п.2 договора аренды.

В нарушении условий заключенного договора аренды нежилого помещения № *** ответчик за период с 01 июля 2015 года по 05 октября 2018 года свои обязательства перед истцом по внесению арендной платы, определенной договором аренды не выполнял, в связи с чем у ответчика образовалась задолженность за 36 месяцев на общую сумму 585000 рублей.

С учетом того, что ФИО2 является собственником 1/2 доли нежилого помещения, расположенного по адресу: г.Невинномысск, ул.***, размер причитающейся ей арендной платы за указанный период, согласно представленному расчету, составляет 292 500 рублей.

10 февраля 2017 года, 06 марта 2017 года, 03 апреля 2017 года, отдельно тремя платежами на банковский счет №***истца, ответчик частично уплатил арендную плату по 6 525 рублей, всего 19575 рублей. Более никаких денежных средств по договору аренды нежилого помещения №*** на счет истца не поступало. За вычетом указанных сумм задолженность по арендной плате составила 272925 рублей, из расчета: 292 500 – 19575 = 272 925 рублей.

Согласно п.п. 6.2. п.6 договора аренды нежилого помещения №*** за неуплату ответчиком платежей в сроки, начисляются пени за каждый день просрочки в размере 1/300 ставки рефинансирования ЦБ РФ, действующей на день составления досудебной претензии (не исполнения обязательств). Согласно п.п.6.3. - п.п.6.6. п.6 договора аренды нежилого помещения №*** за не исполнение либо ненадлежащее исполнение обязательств, ответчик уплачивает неустойку в размере 5,0 процентов от суммы арендной платы, а так же уплачивает все штрафы (сборы) соответствующим надзорным органам (при наличии таковых).

В ходе судебного разбирательства ответчик представил протокол общего собрания общества (№ *** от 14.05.2017), которым спорное имущество внесено участниками в имущество общества определенное исходя из долей в уставном капитале: ФИО1. (2/3) доли - спорное помещение стоимостью 400 000 рублей, а так же денежные средства по договору займа в размере 400 000 рублей; ФИО2, (1/3) доли - спорное помещение стоимостью 400 000 рублей. На этом основании ответчик считает отсутствие обязательств по спорному договору аренды. Вторым пунктом повестки дня - о внесении денежных вкладов в зачет требований по договорам займа №*** от 22.07.2015; №*** от 03.08.2015; №*** от 03.08.2015: №*** от 23.10.2015: ФИО1, (2/3) доли - вносит 300 000 рублей; ФИО2, (1/3) доли - вносит 150 000 рублей. Этим, ответчик обосновывает встречный иск о взыскании с ФИО2 122 925 рублей, с учетом зачета однородных требований. При этом, второй пункт не был включен в повестку дня при созыве общего собрания, а так же не содержит данных о том куда должны вноситься данные средства, в уставной капитал или в имущество общества.

ООО «ГистоЦентр» обратилось в суд со встречным иском к ФИО2 о взыскании задолженности в размере 115837 рублей.

В обосновании встречного иска указано, что 14 мая 2017 года участники ООО «ГистоЦентр» провели общее собрание учредителей. По результатам проведения собрания участники решили передать ООО «ГистоЦентр» нежилое помещение, в котором оно расположено, в безвозмездное пользование. Помимо этого, участники решили внести денежные вклады в имущество ООО «ГистоЦентр»: участник ФИО1 в размере 300 000 рублей, участник ФИО2 в размере 150 000 рублей с целью погашения кредиторской задолженности.

В протоколе № *** от 14.05.2017г участники определили порядок и срок внесения вкладов. Вклад ФИО1 определили произвести путем зачета требований по договору займа №*** от 22.07.2015 года, №*** от 03.08.2015 года, № *** от 03.08.2015 года, № *** от 23.10.2015года на общую сумму 300 000 рублей. Участнику ФИО2 внести вклад в имущество ООО «ГистоЦентр» денежными средствами в размере 150 000 рублей. Срок внесения денежных средств не позднее 14.06.2017 года. Решение принято 2/3 голосов. Решение принято 2/3 голосов. В соответствии с п. 1 ст. 27 ФЗ «Об ООО», п.п.7.3, 10.2.20, 10.21.2 Устава ГистоЦентр» участники обязаны вносить вклады в имущество Общества по решению собрания участников, принятого большинством голосов не менее 2/3 от общих числа голосов. При принятии решения участников, оформленного протоколом общего собрания учредителей от 14 мая 2017 года, имелся кворум. В установленные законом сроки, протокол не оспорен, не обжалован, не признан недействительным, незаконным либо ничтожным, а соответственно является для исполнительного органа ООО «ГистоЦентр» обязательным к исполнению. Истец ФИО2 не внесла вклад в имущество ООО «ГистоЦентр». 15.01.2018г ООО «ГистоЦентр» исполнило решение своих учредителей. Поскольку на эту дату имелась задолженность ООО «ГистоЦентр» перед ФИО2 по договору аренды нежилого помещения №** от 01.07.2015 года в размере 26 100 рублей, истец, руководствуясь ст. 410 ГК РФ, произвел зачет однородных требований, и, с этого времени за ФИО2 числится задолженность в размере 122 925 рублей. ФИО2 была надлежащим образом извещена о собрании •частников 14.05.2017г., однако не проявила ту степень заботливости и осмотрительности, которая позволила бы ей своевременно реализовать свои права. Такое недобросовестное отношение участника к своим обязанностям, ООО «ГистоЦентр» считает злоупотреблением правом. Просил суд взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Гистоцентр» задолженность в размере 115837 рублей.

Обжалуемым определением Невинномысского городского суда от 23 января 2019 года производство по делу по иску ФИО2 к ООО «ГистоЦентр» о признании решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 14.05.2017 года ничтожным, признании решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 18.07.2018 года недействительным и по встречным исковым требованиям ООО «ГистоЦентр» к ФИО2 о взыскании задолженности прекращено ввиду неподведомственности дела в этой части суду общей юрисдикции.

В частной жалобе третье лицо ФИО1 считает определение Невинномысского городского суда от 23 января 2019 года незаконным, вынесенным с нарушением норм процессуального права. Просит определение суда отменить, разрешить спор по существу. Считает, что требования встречного истца ООО «ГистоЦентр» полностью соответствуют требованиям установленным ст.138 ГПК РФ, поскольку зачет однородных требований в силу ст. 410 ГК РФ фактически произведен, не оспорен, не признан недействительным или незаконным. Основания для возникновения задолженности ФИО2 перед ООО «ГистоЦентр» также не оспорены, не признаны недействительными, имеют юридическую силу и обязательны Обществом к исполнению. Денежные обязательства ФИО2 перед ООО «ГистоЦентр» направлены на зачет первоначальных требований. Обжалуемым определением нарушены права ФИО1, поскольку у них с ФИО2 – право общей долевой собственности на нежилое помещение, доля ФИО2 не выделена, с учетом решений общества от 14.05.2017 и от 18.07.2018 у ФИО2 имеется денежная задолженность перед Обществом, в связи с чем удовлетворение встречных исковых требований направлено к зачету исковых требований ФИО2 о взыскании задолженности по арендной плате.

Определением Невинномысского городского суда от 29 марта 2019 года третьему лицу ФИО1 восстановлен пропущенный процессуальный срок на подачу частной жалобы на определение суда от 23 января 2019 года.

Возражений на частную жалобу ФИО1 не поступило.

В судебное заседание явились третье лицо ФИО1, представитель истца ФИО2 адвокат Чиганцев С.К. Иные лица, участвующие в деле, будучи извещенными о времени и месте его рассмотрения надлежащим образом, в судебное заседание не явились. В соответствии с ч.3 ст.167, ч.1 ст.327 ГПК РФ судебная коллегия сочла возможным рассмотреть данное дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав объяснения третьего лица ФИО3, поддержавшей частную жалобу по изложенным в ней основаниям, представителя истца Чиганцева С.К., возражавшего против ее удовлетворения, обсудив доводы частной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого определения суда в пределах доводов частной жалобы (ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации), судебная коллегия приходит к следующему.

Прекращая производство по делу в части исковых требований ФИО2 к ООО «ГистоЦентр» о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе №*** от 14.05.2017 года, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 18.07.2018 года, и по встречным исковым требованиям ООО «ГистоЦентр» к ФИО2 о взыскании задолженности ввиду неподведомственности дела в этой части суду общей юрисдикции, суд первой инстанции, руководствуясь положениями ст.220, п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ, ст.27, п.2 ч.1, ч.2 ст.33, ст.225.1 АПК РФ, п.113 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса РФ», исходил из того, что указанный спор возник между ФИО2, являющейся участником ООО «ГистоЦентр», и ООО «ГистоЦентр» по поводу действительности принятых участниками общества решений от 14.05.2017, протокол № ***, и от 18.07.2018, протокол № ***, и задолженности ФИО2 перед обществом в связи с выполнением обязательств перед обществом о внесении вкладов в уставный капитал, в связи с чем посчитал, что такой спор в силу п.2 ст.225.1 АПК РФ носит корпоративный характер и подведомственен Арбитражному суду.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют обстоятельствам дела, нормы процессуального права, регулирующие вопросы разграничения подведомственности споров между судом общей юрисдикции и арбитражным судом.

Из протокола № *** от 14.05.2017 общего собрания учредителей ООО «ГистоЦентр» (т.1 л.д.39-40) следует, что на этом собрании были приняты решения о внесении вкладов в имущество Общества и о внесении денежных вкладов.

Затем, 18.07.2018 было проведено собрание участников ООО «ГистоЦентр», протокол № ***, на котором рассмотрены вопросы безвозмездного пользования нежилым помещением, зачета однородных требований, предоставления рассрочки участнику общества ФИО2, внесении вкладов в имущество общества.

Предъявляя встречный иск к ФИО2, ООО «ГистоЦентр» просило взыскать с нее задолженность в размере 115837 рублей в связи с невыполнением решений общества о внесении вкладов в имущество общества.

Согласно абз.2 ст.220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса, в частности, когда заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

В соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

Согласно ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием граждан, не имеющих статуса предпринимателя.

Статья 225.1 АПК РФ определяет отнесенные к подведомственности арбитражных судов корпоративные споры, как споры, связанные с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – корпоративные споры).

Судом первой инстанции сделан правильный вывод со ссылкой на п.п.2 п.1 ст.225.1 АПК РФ, о том, что исковые требования ФИО2 к ООО «ГистоЦентр» о признании ничтожным решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 14.05.2017 года, о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «ГистоЦентр», отраженного в протоколе № *** от 18.07.2018 года, и встречные исковые требования ООО «ГистоЦентр» к ФИО2 о взыскании задолженности по внесению вкладов в имущество Общества являются корпоративным спором, который относится к подведомственности арбитражного суда.

Доводы частной жалобы о подсудности указанных требований суду общей юрисдикции основаны на неправильном применении и толковании норм процессуального права к возникшему спору и основанием для отмены обжалуемого определения не являются.

Руководствуясь ст.ст.333, 334 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Определение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 23 января 2019 года оставить без изменения, частную жалобу ФИО1 - без удовлетворения.