Гражданский кодекс часть 1

«Исковые требования ФИО2 к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решений общего собрания участников ООО «Никольское», - удовлетворить частично.

Признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования по закону на долю в размере 3% в уставном капитале ООО «Никольское».

Признать за ФИО2 право собственности в порядке наследования по закону на паевой взнос в размере 126 000 рублей в уставном капитале СХПК «Никольское»».

Признать недействительными решение внеочередного собрания ООО «Никольское» от.21.06.2010г. (протокол №), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010г. (протокол №), решение общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016г. (протокол №).

В удовлетворении остальной части исковых требований к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании недействительным Устава ООО «Никольское» (в редакции №), зарегистрированного в ЕГРЮЛ 05.08.2010года5 ФИО2 - отказать».

Судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Истец ФИО2 обратился в суд исковым заявлением к ООО «Никольское», СХПК «Никольское» о признании права собственности на долю в уставном капитале и паевого взноса в порядке наследования, признании недействительным решения внеочередного собрания участников и решения общих собраний участников ООО «Никольское».

В обоснование иска указал, что он наследует по закону после матери ФИО1, которая умерла ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о смерти №, выданным отделом записи актов гражданского состояния администрации Зубцовского района Тверской области № от ДД.ММ.ГГГГ.

ФИО1 при жизни принадлежали, в том числе, доля в размере 3% в уставном капитале ООО «Никольское», пай в размере 126 000 рублей в уставном капитале СХПК «Никольское».

02.08.2016 года истец обратился с заявлением к генеральному директору ООО «Никольское» ФИО6 о предоставлении ему пакета документов, необходимых для вступления в наследство, однако последний отказался предоставлять ему какие-либо документы, ссылаясь на то, что его мать после её смерти исключили из участников ООО «Никольское».

Как следует из копии протоколов № и № внеочередного собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 года в его состав в качестве учредителей были включены ФИО12 и ФИО13, уставной капитал общества был увеличен и, в связи с этим были перераспределены доли участников общества, в частности доля ФИО1, определена в размере 0,14%

Согласно протоколу № общего собрания участников ООО «Никольское» от 02 августа 2016 года участники общества, ссылаясь на п. 29 Устава ООО «Никольское» от 01.09.2008, отказали наследникам умершего участника ФИО18. в переходе к ним доли в уставном капитале ООО «Никольское», вывели из состава участников общества ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 0,14%, распределили эту долю между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. Действительную стоимость принадлежащей ФИО1 доли в имуществе ООО «Никольское» постановили выплатить её наследникам.

30 марта 2018 года истец обратился к нотариусу нотариального округа нотариальной палаты Тверской области Тарасовой Е.А. с просьбой о выдаче свидетельства о праве на наследство по закону на долю в уставном капитале ООО «Никольское» и на паевой взнос в СХПК «Никольское», 30 марта 2018 года в совершении этих действий ему было отказано, в отношении доли в ООО «Никольское» в связи с отсутствием сведений в ЕГРЮЛ о том, что ФИО1 является участником ООО «Никольское».

Поскольку ФИО1 в связи со смертью не могла участвовать и принимать какие-либо решения на внеочередном собрании участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 года и на общем собрании участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 года, считает, что все последующие решения и изменения в Уставе ООО «Никольское» ничтожны, подлежат отмене и приведению в первоначальное состояние, поскольку иное ограничивает его право наследования.

В судебное заседание истец ФИО2, надлежащим образом извещенный о месте и времени рассмотрения дела, не явился, доверил представлять свои интересы ФИО5

Представитель истца ФИО5 в судебном заседании исковые требования ФИО2 поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении.

Ответчики ООО «Никольское», СХПК «Никольское» надлежащим образом извещались о месте и времени рассмотрения дела, в суд своих представителей не направили.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствии представителей ответчиков.

Согласно отзыву, ООО «Никольское» возражала против удовлетворения исковых требований.

Третье лицо - Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы России №7 по Тверской области надлежащим образом извещалось о месте и времени рассмотрения дела, в суд своего представителя не направила, просила рассмотреть настоящее дело в отсутствие своего представителя.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие представителя третьего лица.

Третьи лица ФИО6, ФИО7, ФИО8, ФИО9, ФИО10, ФИО11, ФИО12, ФИО13 надлежащим образом извещались о месте и времени рассмотрения дела, в суд не явились, просят рассмотреть настоящее дело в их отсутствие.

В соответствии с ч. 5 ст. 167 ГПК РФ судом вынесено определение о рассмотрении дела в отсутствие вышеуказанных третьих лиц.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе ответчик ООО «Никольское» отменить решение Зубцовского районного суда Тверской области от 03.08.2018 и принять по делу новое решение об отказе ФИО2 в удовлетворении исковых требований.

Ссылаясь на содержание п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», п. 6 ст. 93 Гражданского кодекса РФ о том, что уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества, указывает, что вывод суда об обоснованности требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале 000 «Никольское» в порядке наследования не соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В соответствии со справкой № от 02.08.2016 года, выданной нотариусом Зубцовского нотариального округа Нотариальной Палаты Тверской области, истец является наследником ФИО1, умершей ДД.ММ.ГГГГ. При жизни ФИО1 являлась участником ООО «Никольское» с момента его создания. На дату смерти ФИО1 в ООО «Никольское» действовал Устав в редакции от 01.09.2008 года. В соответствии с п. 28 данного Устава в случае смерти гражданина, являющегося участником общества, его доля в уставном капитале общества переходит к наследникам умершего с согласия оставшихся Участников общества. Согласие считается полученным, если в течение 30 дней с момента обращения наследников получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласии ни от одного из участников общества.

ФИО2 с заявлением в ООО «Никольское» о получении согласия участников общества на переход к нему доли в уставном капитале, принадлежавшей ФИО1, не обращался. Кроме того, несоблюдение истом порядка получения согласия на переход к нему доли в уставном капитале является препятствием для признания за ним права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» в судебном порядке.

Вывод об обоснованности требования истца о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» в порядке наследования суд сделал исходя из общих норм законодательства, со ссылкой на ч, 1 ст. 56 ГПК РФ, в связи с непредставлением ответчиком, ООО «Никольское», надлежащим образом заверенной копии Устава, утвержденного протоколом № от 01.09.2008, и копии самого протокола Общего собрания участников ООО «Никольское». Между тем, в нарушение ст. 12, 57 ГПК РФ устав ООО «Никольское» в редакции, действовавшей на дату смерти ФИО1, судом не был истребован и надлежащей оценки правомочности перехода доли в уставном капитале общества к ФИО2 судом не дано, в то время как выяснение этого вопроса является существенным для правильного разрешения дела. Более того, Решение суда содержит ссылку на указанный устав (стр. 12 Решения).

Вывод суда об обоснованности исковых требований о признании недействительным решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010 (протокол №), решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010(протокол №), решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016
(протокол №) также не соответствует обстоятельствам дела, а также нормам
материального права.

Так, согласно п. 1 ст. 43 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Таким образом, отсутствие у лица статуса участника общества исключает возможность обжалования им решений общего собрания общества.

Кроме того, как предусмотрено пунктом 6 статьи 181.4 ГК РФ лицо, оспаривающее решение собрания, должно уведомить в письменной форме заблаговременно участников соответствующего гражданско-правового сообщества о намерении обратиться с таким иском в суд и предоставить им иную информацию, имеющую отношение к делу. Участники соответствующего гражданско-правового сообщества, не присоединившиеся в порядке, установленном процессуальным законодательством, к такому иску, в том числе имеющие иные основания для оспаривания данного решения, в последующем не вправе обращаться в суд с требованиями об оспаривании данного решения, если только суд не признает причины этого обращения уважительными.

Истцом не были представлены доказательства об уведомлении всех участников ООО «Никольское» о намерении обратиться в суд с иском об оспаривании решений общего собрания. Таким образом, судом в нарушение ч. 6 ст. 181.4 ГК РФ сделан неправомерный вывод об обоснованности требований истца о незаконности указанных решений общего собрания общества

Также, в соответствии с п. 115 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ» в силу части 1 статьи 136 ГПК РФ, части 1 статьи 128 АПК РФ отсутствие доказательств об уведомлении других участников является основанием для оставления искового заявления без движения.

Судом исковое заявление ФИО2 не было оставлено без движения, что является нарушением норм процессуального права.

Кроме того, согласно ч. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие, и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

ФИО1 на момент смерти принадлежала доля в размере 3% уставного капитала общества, в связи с чем голосование долей, принадлежавшей ФИО1, не могло повлиять на общий результат решений, принимаемых согласно закону и уставу общества не менее двумя третями голосов от общего числа голосов участников общества. Доказательств того, что решения, принятые на собраниях, влекут существенные неблагоприятные последствия для истца, истцом также не представлено.

Более того, в силу пункта 4 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы. Решение внеочередного собрания ООО «Никольское» (протокол №) было принято 21.06.2010 г. О данном решении истец узнал 02.08.2016, как указано в принятом 16.02.2018 Зубцовским районным судом Тверской области исковом заявлении ФИО2 об обязании предоставить документы. Названное исковое заявление, к которому прилагалась копия указанного протокола (п. 3 Приложений), было рассмотрено в рамках дела №. Из материалов дела № следует, что истец с иском, рассмотренным в рамках настоящего дела, обратился в суд 04.05.2018 года.

Таким образом, исковые требования истица о признании незаконным решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010 (протокол №) заявлены с пропуском установленного законом двухмесячного срока, требования истца не подлежали удовлетворению, поскольку истек срок исковой давности для их предъявления. Каких-либо достоверных доказательств, свидетельствующих о наличии уважительных причин пропуска срока исковой давности, истцом в силу ст. 56 ГПК РФ не представлено.

В возражениях на апелляционную жалобу истец ФИО2 просит решение Зубцовского районного суда Тверской области от 03 августа 2018 года оставить без изменения по мотивам, изложенным в нем.

В заседании суда апелляционной инстанции истец ФИО2 и его представитель ФИО5 просили судебное решение оставить без изменения по изложенным в нем доводам. Представитель ответчика ООО «Никольское» ФИО14 просил судебное решение отменить по изложенным в апелляционной жалобе доводам. Также пояснил, что в возражениях на исковое заявление в суд первой инстанции ответчик ООО «Никольское» указывал, что данный спор подсуден арбитражному суду, однако суд первый инстанции данный довод оставил без рассмотрения.

Проверив материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проверив законность и обоснованность решения в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующим выводам.

Удовлетворяя частично иск ФИО2, суд первой инстанции исходил из того, что спорные правоотношения неразрывно связаны с наследованием имущества, в связи с чем полагал, что в силу ч. 3 ст.22 ГПК РФ http://10.85.72.22:8079/search/sa_view_doc.php?type=t&id=69400001112271255461401000384434&r=QUFBUkdsQUFMQUFBSzRzQUFB&ext= - word10 спор подведомственен суду общей юрисдикции.

Однако, судебная коллегия не может согласиться с данным выводом суда первой инстанции.

В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены корпоративные споры, указанные в статье 225.1 АПК РФ.

В соответствии со ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по http://10.85.72.22:8079/search/sa_view_doc.php?type=t&id=69400001112271255461401000384434&r=QUFBUkdsQUFMQUFBSzRzQUFB&ext= - word13 спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее – http://10.85.72.22:8079/search/sa_view_doc.php?type=t&id=69400001112271255461401000384434&r=QUFBUkdsQUFMQUFBSzRzQUFB&ext= - word14 корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: спорыhttp://10.85.72.22:8079/search/sa_view_doc.php?type=t&id=69400001112271255461401000384434&r=QUFBUkdsQUFMQUFBSzRzQUFB&ext= - word20, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В рамках настоящего спора истец как универсальный правопреемник ФИО1 и носитель имущественных прав наследодателя в силу открытия наследства обратился к ООО "Никольское" и его участникам.

Учитывая, что истцом оспариваются право собственности на долю в уставном капитале ООО «Никольское» и решения внеочередного собрания участников ООО «Никольское» о продаже долей участников общества, выходе из состава участников общества и передаче прав и обязанностей участника общества, в результате которых ФИО1, была выведена из состава участников общества, а ее доля перераспределена среди других участников ООО «Никольское», то требования ФИО2 направлены на защиту права на долю в уставном капитале общества и реализацией вытекающих из этого прав.

Данные обстоятельства подтверждаются указанной истцом целью обращения в суд с иском, направленной на сохранение целостности имущественного комплекса ООО «Никольское» и возможности определять его судьбу путем реализации законных прав и экономических свобод ООО «Никольское».

С учетом изложенного суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что судом первой инстанции неправильно применены нормы процессуального права, поскольку данный http://10.85.72.22:8079/search/sa_view_doc.php?type=t&id=69400001112271255461401000384434&r=QUFBUkdsQUFMQUFBSzRzQUFB&ext= - word23спор является корпоративным и относится к исключительной подведомственности арбитражных судов.

В силу ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса

С учетом изложенного, решение, вынесенное по делу, не может быть признано законным, оно подлежит отмене, а производство по делу - прекращению.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Зубцовского районного суда Тверской области от 03 августа 2018 г. в части признания за ФИО2 права собственности в порядке наследования по закону на долю в размере 3% в уставном капитале ООО «Никольское»; признания недействительными решения внеочередного собрания ООО «Никольское» от 21.06.2010 г. (протокол №); решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 21.06.2010 г. (протокол №); решения общего собрания участников ООО «Никольское» от 02.08.2016г. (протокол №) отменить, производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение Зубцовского районного суда Тверской области от 03 августа 2018 г. оставить без изменения.

Председательствующий: В.В. Цветков

Судьи: О.Ю. Голубева

ФИО1