Гражданский кодекс часть 1

на решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 27 июня 2013 года по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Мотлоховой В.И., объяснения ФИО1, его представителя ФИО5, поддержавших апелляционную жалобу, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

26.07.2007 года единственным учредителем ФИО2 создано ООО <данные изъяты>, о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о регистрации юридического лица. По состоянию на 25.06.2013 года ООО <данные изъяты> является действующим юридическим лицом.

23.11.2010 года ФИО2 принял решение учредителя № 1 о принятии ФИО4 на основании его письменного заявления от 20.11.2010 года в состав учредителей ООО <данные изъяты>, увеличении размера уставного капитала ООО <данные изъяты> на <данные изъяты> за счет внесения ФИО4 дополнительного вклада, который составляет 20% от уставного капитала ООО <данные изъяты> в виде имущества - струйный принтер сканер копир HPDeskjetF2483 (CB730C). В связи с увеличением уставного капитала определена номинальная стоимость одной доли в размере <данные изъяты>, тем самым размер уставного капитала ООО «Таксопарк-Белавто» составляет <данные изъяты>. Изменен размер доли учредителя ФИО2 ООО <данные изъяты> до 80% от Уставного капитала.

24.11.2010 года ФИО2 принял решение учредителя №2 об утверждении итогов внесения дополнительного вклада в уставной капитал общества, в соответствии с которыми ФИО4 внес 100 % от установленного размера дополнительного размера дополнительного вклада в уставной капитал ООО <данные изъяты>в размере<данные изъяты> в неденежной форме в виде имущества - струйный принтер сканер копир HPDeskjetF2483 (CB730C); об утверждении устава ООО <данные изъяты>; об освобождении ФИО3 от обязанностей генерального директора общества в связи с подачей им заявления о расторжении трудового договора по собственному желанию; назначении ФИО4 генеральным директором ООО <данные изъяты>; регистрации изменения в установленном законодательством порядке.

24.11.2010 года бывший директор ООО <данные изъяты> ФИО3 передал генеральному директору ФИО4, а последний принял всю имеющуюся документацию, относящуюся к периоду с 26.07.2007 года по октябрь 2010 года: учредительные документы, налоговая отчетность, отчетность ПФР; договора; банк; заработная плата; касса; письма входящие; письма исходящие; книга продаж и книга покупок; реализация товаров; поступление товара; счета на оплату; счета, предъявленные к оплате; акты взаимных расчетов; авансовые отчеты; кадровые документы; отчетность ФСС; кассовая книга; печать. В связи со вступлением в должность генеральный директор ФИО4 взял на себя всю имущественную ответственность по предыдущим и текущим периодам осуществляемой деятельности ООО <данные изъяты>, о чем составлен 24.11.2010 года акт приема-передачи документов ООО <данные изъяты>, подписанный ФИО6 и ФИО4

25.11.2010 года ФИО2 и ФИО4 приняли решение вывести из состава участников ООО <данные изъяты> ФИО2 по письменному заявлению от 25.11.2010 года; безвозмездно передать доли, принадлежащие участнику общества ФИО7 обществу; внести изменения в место нахождения общества; внести изменения в устав общества в связи с изменением места нахождения общества, утвердить устав в новый редакции, зарегистрировать изменения в установленном законодательством порядке.

Изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц по ООО <данные изъяты>: место нахождения юридического лица: <адрес>, учредителем указан ФИО4, он же зарегистрирован и директором общества, лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества.

Дело инициировано иском ФИО1, которым просит признать недействительными указанные решения, применить последствия недействительности сделки и возвратить стороны в первоначальное положение. В обоснование заявленных требований указывает на то, что приговором Белгородского районного суда Белгородской области от 23.03.2010 года работник ООО <данные изъяты>Ф. признан виновным и осужден по ч. 3 ст. 264 УК РФ. Гражданские иски ФИО1 и С. к ООО <данные изъяты> удовлетворены частично. С ООО <данные изъяты> в пользу ФИО1 взыскано в счет возмещения имущественного ущерба, причиненного преступлением <данные изъяты>, денежная компенсация морального вреда в сумме <данные изъяты>; в пользу С. взыскано в счет возмещения имущественного ущерба, причиненного преступлением <данные изъяты>, а также денежная компенсация морального вреда в сумме <данные изъяты>. На основании исполнительного документа возбуждено исполнительное производство, ответчику определением Белгородского районного суда от 02.08.2010 года предоставлена рассрочка приговора, выплата должна осуществляться по <данные изъяты> ежемесячно до полного погашения суммы задолженности. В связи с уклонением от исполнения заявитель обратился к начальнику отдела дознания Федеральной службы судебных приставов по г. Белгороду с заявлением о привлечении к уголовной ответственности учредителей и руководства ООО <данные изъяты>. Считает, что оспариваемые им решения приняты в целях неисполнения судебного решения учредителем ФИО7 и директором ФИО3 ООО <данные изъяты>, которыми, по его мнению, предприняты меры к прекращению деятельности предприятия, переводе его в другой регион России, в том числе передаче всех транспортных средств иным лицам, аннулирование счетов предприятия, смены руководства и учредителей предприятия. Исполнительное производство передано УФССП по г. Москва, откуда направлено в Алтуфьевский районный отдел судебных приставов-исполнителей. Указывает на то, что заявление ФИО4 о принятии его в состав участников общества с внесением вклада адресовано 20.11.2010 года на имя директора ООО <данные изъяты> ФИО3, когда последний был освобожден от должности директора с 15.09.2010 года решением учредителя ООО <данные изъяты>, указывают, что ФИО3 не вправе был совершать какие-либо действия от имени общества, вновь вступившему в должность директору общества не переданы документы, касающиеся исполнения судебных постановлений в отношении взыскателя, указывает на то, что ФИО4 не выражал своей воли, не просил принять его в состав участников, не вносил средств на увеличение уставного капитала общества.

В судебном заседании представитель истца исковые требования поддержал.

Ответчик ФИО2 возражал против удовлетворения исковых требований, указывая на то, что обжалуемые истцом решения касаются внутренней деятельности общества, а не прав истца.

Решением суда отказано в удовлетворении исковых требований ФИО1

В апелляционной жалобе ФИО1 просит об отмене решения, ссылаясь на несоответствие его выводов фактическим обстоятельствам дела.

Проверив материалы дела по доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия считает ее не подлежащей удовлетворению.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам ст.67 ГПК РФ в соответствии с принципами относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и их взаимной связи, применив к спорным отношениям положения ст.ст. 91, 94, 94 ГК РФ, ст. 7, 32, 8, 18, 43 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд пришел к правильному выводу о необоснованности требований истца.

Из материалов дела следует, что изменения в составе учредителей и внесение изменений в связи с этим в учредительные документы общества произведены на основании обжалуемых истцом решений общих собраний учредителей.

Согласно ст. 32 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» высшим органом общества является общее собрание участников общества.

В соответствии со ст.8 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» учредители общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества; выйти из общества путем отчуждения своей доли обществу, если такая возможность предусмотрена уставом общества, или потребовать приобретения обществом доли в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом

Изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества (статья 12 Федерального Закона)

Общее собрание участников общества может принять решение об увеличении его уставного капитала на основании заявления третьего лица (заявлений третьих лиц) о принятии его в общество и внесении вклада. Такое решение принимается всеми участниками общества единогласно.

В заявлении третьего лица должны быть указаны размер и состав вклада, порядок и срок его внесения, а также размер доли, которую участник общества или третье лицо хотели бы иметь в уставном капитале общества. В заявлении могут быть указаны и иные условия внесения вкладов и вступления в общество.

Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица или заявлений третьих лиц о принятии его или их в общество и внесении вклада должны быть приняты решения о принятии его или их в общество, о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, об определении номинальной стоимости и размера доли или долей третьего лица или третьих лиц, а также об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. Номинальная стоимость доли, приобретаемой каждым третьим лицом, принимаемым в общество, не должна быть больше стоимости его вклада Одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления участника общества или заявлений участников общества о внесении им или ими дополнительного вклада должно быть принято решение о внесении в устав общества изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, а также решение об увеличении номинальной стоимости доли участника общества или долей участников общества, подавших заявления о внесении дополнительного вклада, и в случае необходимости решение об изменении размеров долей участников общества. Такие решения принимаются всеми участниками общества единогласно. При этом номинальная стоимость доли каждого участника общества, подавшего заявление о внесении дополнительного вклада, увеличивается на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада. Заявление о государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в уставе общества должно быть подписано лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества. В заявлении подтверждается внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами. Указанное заявление и иные документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в связи с увеличением уставного капитала общества, увеличением номинальной стоимости долей участников общества, внесших дополнительные вклады, принятием третьих лиц в общество, определением номинальной стоимости и размера их долей и в случае необходимости с изменением размеров долей участников общества, а также документы, подтверждающие внесение в полном объеме участниками общества дополнительных вкладов или вкладов третьими лицами, должны быть представлены в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц, в течение месяца со дня принятия решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества в соответствии с пунктом 1 настоящей статьи либо внесения дополнительных вкладов участниками общества или третьими лицами на основании их заявлений (ст. 19 Закона).

Согласно ст. 26 Закона участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Учитывая вышеизложенные положения Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд пришел к обоснованному выводу о том, что внесение изменений в состав учредителей и в учредительные документы общества произведены оспариваемыми решениями учредителей в соответствии с действующим законодательством.

Эти изменения в учредительных документах не влияют на права истца, поскольку обязательство перед ним по возмещению вреда возникло у ООО <данные изъяты>, которое при этом не претерпело никаких изменений в своей организационно-правовой форме и продолжает осуществлять хозяйственную деятельность. Изменение субъектного состава учредителей не влияет на обязательство самого юридического лица перед истцом, поскольку в силу ст. 56, 87 ГК РФ участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам.

Согласно ст. 43 «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Из указанного следует, что истец не относится к кругу лиц, которым, в соответствии с Законом, предоставлено право обжалования решений участников общества.

Ссылка истца в апелляционной жалобе на то, что, оспаривая решения единственного учредителя № 1 и № 2 ФИО2 о приеме в состав участников общества ФИО4 и назначении его директором общества, а также решение участников общества о выводе из его состава ФИО2, он фактически оспаривал сделки по переходу доли в уставном капитале общества ввиду их ничтожности, неубедительна.

Данные о том, что изменения в составе участников общества произведены на основании заключенных учредителями сделок не соответствуют обстоятельствам дела. Истец не представил суду данных о заключении между ответчиками каких-либо сделок по отчуждению долей в уставном капитале общества. Изменения в составе участников произошли вследствие увеличении уставного капитала общества на основании заявления третьего лица и выхода одного из участников общества из его состава.

При разрешении спора судом правильно установлены юридически значимые обстоятельства и применены нормы материального права. Выводы решения, основанные на представленных сторонами и оцененных судом доказательствах, являются правильными. Оснований для отмены судебного постановления по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 327.1, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Белгородского областного суда

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда г. Белгорода от 27 июня 2013 года по делу по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3, ФИО4 о признании сделок недействительными оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

Судьи