Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании 4 марта 2020 года гражданское дело № 2-2064/2019 по апелляционной жалобе СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский» на решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года по гражданскому делу № 2-2064/2019 по иску ФИО4 к СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский» об обязании заключить договор, предоставить документы.

Заслушав доклад судьи Яшиной И.В., выслушав объяснения представителей истца ФИО4 – ФИО5, ФИО6, ФИО7, представителей ответчика СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский» - ФИО8, ФИО9, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Истец ФИО4 обратился в суд с иском к СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский», в котором просил обязать ответчика заключить с ним договор, регулирующий отношения межу Ассоциированным членом и Кооперативом, в соответствии с ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» в течение 10 дней с момента вступления в законную силу решения суда; предоставить истцу документальные подтверждения о пае (акциях), их размере, количестве, а также являются они имущественными или земельными; предоставить истцу для ознакомления оригиналы документов об осуществлении финансово-хозяйственной деятельности, акты ревизионной комиссии или аудиторское заключение за период 2015, 2016 и 2017 год; предоставить для ознакомления оригиналы протокола общего очередного собрания, состоявшегося в мае 2018 года и бюллетени по данному собранию; предоставить для ознакомления оригиналы документов по приватизации Ордена Ленина совхоза «Детскосельский» и списка его участников (учредителей); взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что он является ассоциированным членом кооператива СПК «Племзавод «Детскосельский». 14.04.2018 им было получено заказное письмо, в котором было Уведомление о проведении очередного общего собрания ассоциированных членов кооператива СПК «Племзавод «Детскосельский» с повесткой дня собрания. После изучения повестки дня, он решил воспользоваться своим правом участия в данном собрании, для чего обратился в администрацию СПК «Племзавод «Детскосельский» для ознакомления с документами по собранию и документами о финансово хозяйственной деятельности кооператива. Однако, представителем юридического отдела - ФИО8, в предоставлении для ознакомления данных документов было отказано без указания на то оснований. Истец написал заявление о том, что бы его кандидатуру рассмотрели в качестве уполномоченных от ассоциированных членов кооператива для участия в годовом общем собрании членов СПК «Племзавод «Детскосельский», в котором ему также было отказано и дан письменный ответ № 52-СПК от 03.05.2018, в котором ставится под сомнение законность внесения записи о ассоциированном членстве истца в реестре членов СПК «Племзавод «Детскосельский». От истца потребовали предоставить свидетельство о праве наследства на пай (часть пая) умершего наследодателя, выданное на его имя как наследника в соответствии с действующим на момент смерти наследодателя законодательством о наследовании, для подтверждения факта возникновения у него имущественного права на пай по праву наследования (предоставить оригинал и предоставить нотариальную заверенную копию), указав, что до момента предоставления указанного выше документа о наследовании на пай отсутствует правовое основание для вынесения его кандидатуры на собрание ассоциированных членов Кооператива, которое состоится 16.05.2018 для избрания путем голосования в качестве уполномоченного на предстоящее годовое общее собрание членов Кооператива. Вместе с тем, ответчиком не было принято во внимание, что истец является владельцем пая в размере 60,67 руб., что подтверждает сам ответчик письмом от 03.05.2018, следовательно, действия ответчика были направлены на воспрепятствование ему ознакомления с документами о предстоящем собрании. Требования к ответчику были обусловлены наличием у истца собственных паев, полученных истцом при осуществлении трудовой деятельности в период с 02.12.1991 по 19.04.1993 в Ордена Ленина совхозе «Детскосельский» и участия в приватизации совхоза в АОЗТ «Детскосельское». 25.10.2018 истец обратился к ответчику с запросом о предоставлении следующих документов для ознакомления: документы о приватизации Ордена Ленина совхоза «Детскосельский» и списком его участников; актов ревизионной комиссии за период 2015, 2016, 2017 годов; протокола общего очередного собрания от мая 2018 года; бюллетени по данному собранию. Ответ на свое заявление истец получил только через месяц, документы для ознакомления ему не представлены до настоящего времени со ссылкой ответчика на отсутствие в архиве СПК «Племзавод «Детскосельский» документов о реорганизации Ордена Ленина совхоза «Детскосельский» в АОЗТ «Детскосельское» в 1992 году, копий документов по данной реорганизации (включая списки участников (учредителей) акционерного общества. Остальные требования заявления от 25.12.2018 вовсе не упомянуты. Истец полагает, что ответчиком целенаправленно проводится политика по отстранению членов кооператива от любой информации, способствующей получению представления о своих правах, о финансово-экономической деятельности своего кооператива, об эффективности (неэффективности), выгодности деятельности руководства кооператива в интересах кооператива и вопросов, на возможность осознанного принятия стратегических решений по развитию кооператива и (или) по замене его руководства.

Определением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30.10.2019 производство по гражданскому делу № 2–2064/2019 в части требований ФИО4 к СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский» об обязании предоставить истцу документальные подтверждения о пае (акциях), их размере, количестве, а также являются они имущественными или земельными, прекращено, в связи с отказом истца от требований в данной части.

Решением Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года постановлено обязать СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский» предоставить ФИО4 для ознакомления оригиналы документов об осуществлении финансово-хозяйственной деятельности СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский», акты ревизионной комиссии или аудиторские заключения за период с 2015 года по 2017 год, оригинал протокола общего очередного собрания, состоявшегося в мае 2018 года и бюллетени голосований, список участников (учредителей) СПК «Племенной завод по разведению крупного рогатого скота Черно-пестрой породы «Детскосельский».

С ответчика в пользу ФИО4 взысканы расходы по уплате государственной пошлины в размере 300 рублей, расходы на оплату услуг представителя в размере 20000 рублей. В удовлетворении остальной части иска отказано.

В апелляционной жалобе ответчик просит указанное решение отменить, как незаконное, вынесенное при несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, не применении закона, подлежащего применению.

Истец ФИО4 в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. Истец воспользовался правом на представление свих интересов через представителей. Судебная коллегия, руководствуясь ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации рассматривает дело в отсутствие истца.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 20.02.1992 конференцией представителей трудового коллектива совхоза «Детскосельский» в соответствии с Законом РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности» и предложениями внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза принято решение реорганизовать совхоз «Детскосельский» как целостный производственный комплекс в акционерное общество закрытого типа (л.д. 136).

Согласно Учредительному договору о создании АОЗТ «Детскосельское» от 08.10.1992, вступающему в силу с момента его подписания участниками общества подписные листы участников Обществахранятся в АО «Дескосельское» в папке с материалами по приватизации и реорганизации совхоза «Детскосельский», имеются в одном экземпляре (справка прилагается).

Согласно справке, составленной председателем комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза «Детскосельский» ФИО10, подписные листы членов трудового коллектива совхоза «Дескосельский» о создании акционерного общества закрытого типа «Детскосельское» на базе реорганизованного совхоза имеются в одном экземпляре и хранятся в АО «Дескосельское» в папке с материалами по приватизации земли и реорганизации совхоза «Детскосельский» (л.д. 137).

Решением внутрихозяйственной комиссии по приватизации земли и реорганизации совхоза «Детскосельский» от 08.10.1992 в коллективную совместную собственность трудовому коллективу передано имущество на сумму 19 980 тыс. руб., согласно акту оценки стоимости имущества совхоза «Детскосельский» по состоянию на 01.01.1992; стоимость объектов социальной сферы, жилого фонда, внутрихозяйственные дороги, системы энергообеспечения, водоснабжения, газоснабжения, телефонизация, объекты мелиорации, культуртехники по решению трудового коллектива направлено в неделимый фонд (в сумме 16 276 тыс.руб.).

Решением малого совета Тосненского городского Совета народных депутатов Ленинградской области от 22.10.1992 № 388 ордена Ленина акционерное общество закрытого типа «Детскосельское» зарегистрировано в реестре государственной регистрации предприятий, учредителями которого являются физические лица – члены коллективно-долевой собственности.

Согласно п. 2.1 Устава Ордена Ленина акционерного общества закрытого типа «Детскосельское», утвержденного учредительной конференцией 08.10.1992 и зарегистрированного малого совета Тосненского городского Совета народных депутатов Ленинградской области от 22.10.1992, (далее, Устав от 1992 года) уставной фонд общества на момент его образования составляет 19 980 тыс. руб. и состоит из неделимого и паевого фондов.

В соответствии с п. 2.4 Устава от 1992 года паевой фонд условно разделен на 19980 акций по 1000 руб. каждая.

Паевой фонд подразделяется на базовый фонд и приростной фонд.

На причитающуюся долю каждому работнику Совхоза и пенсионеру, ушедшему на пенсию из Совхоза, ставшим членами общества, выдаются свидетельства о собственности и начисляются дивиденды по результатам хозяйственного года.

Пунктом 2.5 Устава от 1992 года предусмотрено, что базовый паевой фонд распределяется между членами Общества согласно их долевому участию в его формировании, рассчитанном на основе заработной платы акционера за последние 5 лет и стажа работы в Совхозе.

В соответствии с п. 2.6 Устава от 1992 года приростная часть паевого фонда ежегодно распределяется между членами общества в соответствии с их трудовым вкладом в его создание, измеряемым заработной платой соответствующего года.

Согласно п. 6.1 Устава от 1992 года членами Общества являются работники совхоза, подавшие соответствующие заявления при реорганизации Совхоза о своем желании продолжить работу в созданном на базе Совхоза акционерном обществе, пенсионеры, вышедшие на пенсию из Совхоза и подавшие заявление о вступлении в Общество, внесшие свои паи в качестве учредительного взноса в уставной капитал Общества.

Согласно п. 6.2 устава от 1992 года прием новых работников в Общество производится по найму.

Работники по найму не являются акционерами, не участвуют в распределении прибыли и паевом фонде.

Из указанных положений Устава 1992 года следует, что граждане, являющиеся работниками совхоза на момент реорганизации и продолжившие свою работу в акционерном обществе наделялись паями и становились членами Ордена Ленина акционерного общества закрытого типа «Детскосельское», что также подтверждается дальнейшим делением работников Общества по тексту Устава 1992 года на членов и на работающих по найму (новые работники, трудоустроенные в акционерное общество).

Согласно копии трудовой книжки истец ФИО4, 02.12.1991 прият на работу в Ордена Ленина совхоз «Детскосельский», продолжил работать после реорганизации совхоза в Ордена Ленина акционерном обществе закрытого типа «Детскосельское» и уволен 19.04.1993 в связи с призывом в ряды Вооруженных сил РФ.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции, исходил из того, что ФИО4 на момент реорганизации совхоза являлся его работником, после реорганизации совхоза не уволился, таким образом, выразил волеизъявление продолжить работу в созданном на базе Совхоза акционерном обществе, истец стал членом Ордена Ленина акционерного общества закрытого типа «Детскосельское» и имел пай. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в части предоставления ФИО4 для ознакомления оригиналов документов об осуществлении финансово-хозяйственной деятельности кооператива, актов ревизионной комиссии или аудиторских заключений, оригиналов протокола общего очередного собрания и бюллетеней голосований, списка участников (учредителей).

Судебная коллегия не может согласиться с указанным выводом суда исходя из следующего.

Пунктом 9 Постановления Правительства РФ от 4 сентября 1992 года № 708 "О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса" определено, что трудовые коллективы реорганизуемых колхозов, совхозов и приватизируемых государственных сельскохозяйственных предприятий должны принять решение о выборе формы собственности на землю, предусмотренной Земельным кодексом Российской Федерации.

По смыслу пункта 16 указанного Постановления владелец имущественного пая и земельной доли мог использовать их следующими способами:

1. получить при выходе из хозяйства с целью создания крестьянского (фермерского) хозяйства;

2. внести в качестве взноса в создаваемое товарищество, акционерное общество или кооператив;

3. продать или сдать в аренду другим владельцам долей (паев).

Аналогичные положения содержались в пункте 10, действующем на момент спорных правоотношений, Постановлении Правительства Российской Федерации от 29 декабря 1991 года № 86 "О порядке реорганизации колхозов и совхозов", согласно которому, владелец пая обязан подать заявление во внутрихозяйственную комиссию и указать в нем одну из следующих форм использования своего пая:

1. получение на сумму пая земли и средств производства с целью создания крестьянского хозяйства, частного предприятия по ремонту, строительству, обслуживанию, торговле и других предприятий;

2. передача пая в качестве учредительного взноса в товарищество или акционерное общество;

3. передача пая в качестве вступительного взноса в кооператив;

4. продажа пая другим работникам хозяйства или хозяйству.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что ФИО4 совершил волеизъявление о способе распоряжения имущественным паем путем подачи соответствующего заявления во внутрихозяйственную комиссию.

Согласно пункту 3 раздела 4 рекомендаций Минсельхоза Российской Федерации от 14.01.1992 "По реорганизации колхозов и совхозов" на сумму уставного капитала выпускаются акции в соответствии с законодательством Российской Федерации. При этом каждый учредитель на сумму своей доли в уставном капитале получает сертификат акций. На первое время после реорганизации (а для акционерного общества закрытого типа - и на весь период функционирования) допустимо не выпускать акции, а ограничиться выдачей учредителями свидетельств о доле в уставном капитале.

Кроме того, пунктом 9 Учредительного договора установлено, что каждому участнику Общества на принадлежащую ему долю в имуществе (капитале) Общества выдаются свидетельства собственности и начисляются дивиденды по результатам хозяйственного года.

Пунктом 2.4. Устава Акционерного общества закрытого типа «Детскосельское» указано, что на причитающуюся долю каждому работнику Совхоза, ушедшему на пенсию из Совхоза, ставшими членами Общества, выдаются свидетельства собственности и начисляются дивиденды по результатам хозяйственного года.

Членами Общества являются работники совхоза, подавшие соответствующее заявление при реорганизации Совхоза о своем желании продолжить работу в созданном на базе Совхоза акционерном обществе, пенсионеры, вышедшие на пенсию из Совхоза и подавшие заявление о вступлении в Общество, внесшие свои паи в качестве учредительного взноса в уставной капитал Общества (Пункт 6.1 Устава).

Удовлетворяя частично исковые требования, суд первой инстанции не учел, что истцом не совершено волеизъявление о способе распоряжения имущественным паем, свидетельство, которое, фиксировало факт участия лица в уставном капитале общества и размер его доли в уставном капитале, представлено не было. А, наличие трудовых отношений между совхозом и физическим лицом на момент принятия решения о реорганизации совхоза в акционерное общество не означает автоматическое зачисления работника в состав участников акционерного общества.

Таким образом, судебная коллегия приходит к выводу о том, что истец не являлся участником Акционерного общества, не владел долей в его уставном капитале и не мог в результате произошедших реорганизаций акционерного общества стать ассоциативным членом СПК «Племзавод «Детскосельский», в связи с чем, судебная коллегия полагает, что оснований для удовлетворения исковых требований ФИО4 не имеется, в связи с чем, решение суда подлежит отмене, в удовлетворения исковых требований следует отказать в полном объеме.

Руководствуясь ст. 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

О П Р Е Д Е Л И Л А:

решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года отменить в части требований об обязании предоставить документы, возмещение судебных расходов, в указанной части принять новое решение.

В исковых требованиях ФИО4 об обязании предоставить документы, взыскании судебных расходов отказать.

В остальной части решение Пушкинского районного суда Санкт-Петербурга от 30 октября 2019 года оставить без изменения.

Председательствующий:

Судьи: