Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Кузнецова Алексея Петровича к Ширяевой Инне Александровне, ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в лице Владивостокского регионального филиала ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» о признании обременения отсутствующим, по апелляционной жалобе Ширяевой Инны Александровны на решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 21 ноября 2018 года, которым исковые требования удовлетворены.

Заслушав доклад судьи Воробьевой Н.В., объяснения представителя Кузнецова А.П. – Панасюк Е.В., судебная коллегия

у с т а н о в и л а:

Кузнецов А.П. обратился в суд с указанным иском к ответчикам, в обоснование которого указал, что 03.06.2014 между Ширяевой И.А. (продавец) и ним (покупатель) был заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являлись обыкновенные именные бездокументарные акции открытого акционерного общества «Сибирцевский комбинат строительной индустрии» (далее - ОАО «СКСИ») в количестве 12543390, что составляет 24,9494 % от общего числа акций компании. Цена сделки в соответствии с условиями договора составляет 5000000 рублей и подлежит перечислению покупателем на счет продавца денежных средств. По условиям сделки до полной оплаты стоимости приобретаемых акций они находятся в залоге у продавца. Он исполнил обязанность по оплате стоимости ценных бумаг в полном объеме путем перечисления суммы в размере 5000000 рублей на счет Ширяевой И.А., вместе с тем последняя до настоящего времени не совершила действий по передаче распоряжения реестродержателю с целью снятия залога. Просил обязать Ширяеву И.А. передать Владивостокскому региональному филиалу ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» распоряжение о прекращении залога на 12543 390 обыкновенных именных акций ОАО «СКСИ» (ОГРН 10225012244063, ИНН 2533000921, адрес: 692390, <адрес>, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F); обязать Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» внести в реестр акционеров ОАО «СКСИ» запись по лицевому счету Кузнецова Алексея Петровича о прекращении залога, наложенного на 12543 390 обыкновенных именных акций ОАО «СКСИ» указанного выпуска (ОГРН 10225012244063, ИНН 2533000921, адрес: 692390, <адрес>, государственный регистрационный номер выпуска акций: 1-01-30701-F).

Представитель истца в судебном заседании настаивал на удовлетворении требований по основаниям и доводам, изложенным в иске. В письменных пояснениях к требованиям указал, что договор купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014 не содержал условия о множественности лиц на стороне покупателя, согласно которого бы Кузнецов А.П. действовал в интересах группы лиц. Ответчица, нарушая условия договора, до настоящего времени сохраняет акции в залоге, мотивируя отсутствием оплаты со стороны ООО «Каньон» иного пакета акций по другому договору купли-продажи ценных бумаг. Между тем, ООО «Каньон» не является стороной данного договора купли-продажи ценных бумаг от 03.06.2014, более того, ни одна из сторон настоящего договора не является стороной по другому договору купли-продажи ценных бумаг, заключенному с ООО «Каньон».

Представитель ответчицы Ширяевой И.А. в судебном заседании возражал относительно удовлетворения исковых требований. В письменных возражениях указал, что семья ответчицы обладала пакетом акций ОАО «СКСИ» в количестве 99,77 %. 03.06.2014 семьей ответчицы одновременно было заключено 4 договора купли-продажи всего пакета акций ОАО «СКСИ». Сделка по продаже пакета акций, заключенная между истцом и ответчицей, является одной из четырех взаимосвязанных сделок, заключенных в одно время на схожих условиях, в целях передачи контрольного пакета акций ОАО «СКСИ» от ответчицы и членов ее семьи группе связанных деловыми отношениями лиц. Условие о залоге акций до полной оплаты содержится в каждом из указанных договоров, все операции с ценными бумагами на основании указанных договоров проведены в один день в одно время, обременение акций также зарегистрировано в системе ОАО «СКСИ» в один день, что свидетельствует о согласованности действий покупателей акций ОАО «СКСИ» и их договоренности и намерении действовать согласованно в дальнейшем в связи с приобретением акций ОАО «СКСИ». Стороны при заключении сделки имели целью получить полную оплату всего пакета акций. В настоящее время в нарушение достигнутых договоренностей остается неоплаченной основная часть сделки, по договору между Рединым А.В. и ООО «Каньон». Задолженность ООО «Каньон» по указанному договору составляет 45000000 рублей. Обязательства истца, действующего в интересах группы лиц, по оплате приобретенных группой лиц акций ОАО «СКСИ» не исполнены в полном объеме, в связи с чем обременение (залог) акций не прекращено и не может быть прекращено до полной оплаты всеми покупателями контрольного пакета акций ОАО «СКСИ».

Истец Кузнецов А.П., ответчица Ширяева И.А., представитель ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщили. Суд рассмотрел дело в их отсутствие на основании ст. 167 ГПК РФ.

С принятым судом решением об удовлетворении исковых требований не согласилась ответчица, в апелляционной жалобе просит решение суда отменить, принять новое решение, которым отказать в удовлетворении исковых требований.

В возражениях на апелляционную жалобу Кузнецов А.П. просит оставить решение суда без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и поданных относительно нее возражений, выслушав объяснения представителя истца, выразившей согласие с решением суда, судебная коллегия пришла к следующему.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 03.06.2014 между Ширяевой Инной Александровной (продавец) и Кузнецовым Алексеем Петровичем (покупатель) заключен договор купли-продажи ценных бумаг, предметом которого являются принадлежащие продавцу акции ОАО «Сибирцевский комбинат строительной индустрии».

Ведение реестра акционеров ОАО «СКСИ» осуществляет специализированный регистратор - Владивостокский региональный филиал ОАО «Регистратор Р.О.С.Т.».

Категория и форма выпуска акций: обыкновенные именные бездокументарные. Количество продаваемых акций: 12 543 390 штук. Доля от общего числа акций ОАО «СКСИ» составляет 24,9494%.

В соответствии с п.п. 3.1. - 3.2. договора покупатель обязуется оплатить продавцу стоимость ценных бумаг (цена сделки) в сумме 5 000 000 рублей путем перечисления покупателем на счет продавца денежных средств.

Согласно п. 3.3. договора одновременно с подписанием договора покупатель обязуется подписать договор залога ценных бумаг и залоговое распоряжение. Сторонами согласовано, что до полной оплаты суммы договора акции находятся в залоге у продавца.

В силу п.3.3. договора продавец обязуется предоставить Регистратору распоряжение о прекращении залога не позднее 5 рабочих дней со дня получения оплаты за передаваемые ценные бумаги в полном объеме.

Срок для предъявления распоряжения истек 16.01.2015.

До настоящего времени Ширяева И.А. не совершила действий по передаче Регистратору распоряжения о прекращении обременения на ценные бумаги, тем самым сохраняет акции в залоге.

Разрешая спор, суд первой инстанции, руководствуясь ст.ст. 149.2, 304, 309, 310, 339.1, 454 ГК РФ, положениями Закона РСФСР от 22.03.1991 № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках», исходил из того, что истцом обязанность по оплате стоимости находящихся в залоге у ответчицы акций по договору купли-продажи ценных бумаг исполнена в полном объеме, между тем, продавец уклоняется от совершения действий по передаче регистратору распоряжения о прекращении залога проданных истцу акций, в связи с чем исковые требования удовлетворил.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они соответствуют установленным в судебном заседании обстоятельствам, основаны на правильном применении норм материального права и исследованных доказательствах, которым в решении суда дана должная правовая оценка, и оснований считать их неправильными судебная коллегия не усматривает.

Доводы апелляционной жалобы о том, что между сторонами имелось соглашение о прекращении залога акций под условием оплаты контрольного пакета акций с учетом других заключенных сделок, не состоятельны и обоснованно были отклонены судом первой инстанции как не соответствующие условиям заключенного между сторонами договора купли-продажи акций.

Согласно п. 1 ст. 352 ГК РФ залог прекращается с прекращением обеспеченного залогом обязательства (пп. 1), в иных случаях, предусмотренных законом или договором (пп. 10).

В соответствии с п. 2 данной статьи при прекращении залога залогодержатель, у которого находилось заложенное имущество, обязан возвратить его залогодателю или иному управомоченному лицу; залогодатель вправе требовать от залогодержателя совершения всех необходимых действий, направленных на внесение записи о прекращении залога (ст. 339.1 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.

В данном случае денежное обязательство по оплате акций по договору купли-продажи ценных бумаг, в обеспечение которого установлен залог, истцом исполнено полностью, что в силу приведенных выше положений Гражданского кодекса РФ влечет прекращение залога.

При таких обстоятельствах, требования истца о возложении на ответчицу обязанности по передаче регистратору распоряжения о внесении записи по лицевому счету истца о прекращении залога ценных бумаг удовлетворены судом правомерно.

В апелляционной жалобе ответчица не приводит доводов, которые являлись бы основанием для отмены судебного решения, а лишь выражает несогласие с вынесенным судебным постановлением путем приведения доводов, направленных на переоценку обстоятельств и доказательств, исследованных судом первой инстанции.

Судебная коллегия полагает, что доводы апелляционной жалобы являются не состоятельными, поскольку оценка доказательств судом первой инстанции произведена в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований для иной оценки тех же доказательств у судебной коллегии не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

решение Ленинского районного суда г. Владивостока от 21 ноября 2018 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Ширяевой Инны Александровны - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи