Гражданский кодекс часть 1

рассмотрела в судебном заседании дело по апелляционной жалобе С.И.В. на решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 31 мая 2016 года, которым отказано в удовлетворении исковых требований С.И.В., заявленных к С.Г.А. и А.Е.П. о признании договора дарения обыкновенных именных акций недействительным, применении последствий недействительности сделки, признании права собственности на пятьдесят обыкновенных именных акций.

Заслушав доклад судьи Ленинградского областного суда Григорьевой Н.М., возражения ответчика С.Г.А., представителя ответчика А.Е.П., действующего на основании доверенности И.Д.А., судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

установила:

Истец С.И.В. 19 ноября 2015 г. обратилась в Выборгский городской суд Ленинградской области с иском к С.Г.А., А.Е.П., первоначально просила признать недействительной сделку купли-продажи ста обыкновенных именных акций Закрытого акционерного общества «Торговая база «Стрельна» (далее – ЗАО «ТБ «Стрельна»), в результате которой бывший супруг истца С.Г.А. 15 февраля 2008 г. произвел отчуждение названных акций в пользу А.Е.П. Истец также просила применить последствия недействительности сделки и признать за ней право собственности на пятьдесят обыкновенных именных акций как на половину имущества, приобретенного во время брака С.И.В. и С.Г.А.

В ходе рассмотрения настоящего иска в материалы дела был представлен договор дарения от 15 февраля 2008 г., в результате которого произошло отчуждение С.Г.А. в пользу А.Е.П. спорных акций. В связи с изложенным, истцом был уточнен предмет иска, на момент разрешения судом первой инстанции дела истец просила: признать недействительным договор дарения от 15 февраля 2008 г. ста обыкновенных именных акций ЗАО «ТБ «Стрельна», выпущенных в бездокументарной форме, заключенный между С.Г.А. и А.Е.П., применить последствия недействительности сделки, признать за истцом право собственности на пятьдесят обыкновенных именных акций ЗАО «ТБ «Стрельна», как на половину от названных акций, приобретенных в период брака. Одновременно истец также заявила о признании договора дарения незаключенным, т.к. считала, что ответчики его фактически не исполнили (л.д. 128, 134).

В обоснование требований истец ссылается на то, что состояла в браке со С.Г.А. с 02 ноября 1986 г., брак расторгнут решением мирового судьи судебного участка №<данные изъяты> Санкт-Петербурга, вступившим в силу 19 ноября 2012 г.

Супругами в период брака были приобретены <данные изъяты> акций ЗАО «ТБ «Стрельна» на сумму <данные изъяты> руб. (номинальная стоимость каждой акции -30 руб). Истец указывает, что при разделе совместно нажитого имущества между супругами С.Г.А. и С.И.В. в Красносельском районном суде Санкт-Петербурга, ею заявлялись требования к С.Г.А. и гр. З.П.Н. о признании недействительным договора купли-продажи <данные изъяты> акций. При рассмотрении Красносельским районным судом ее иска о разделе совместно нажитого супругами имущества истцу стало известно, что 100 акций из <данные изъяты> отчуждены ее бывшим супругом 15 февраля 2008 г. ответчику А.Е.П. Как утверждает С.И.В., сто акций были отчуждены С.Г.А. в пользу А.Е.П. без ее согласия как супруги, поэтому полагает, что договор дарения ста акций ЗАО «Стрельна» должен быть признан недействительным, как нарушающий требования ч.2 ст. 35 Семейного Кодекса РФ о необходимости согласия второго супруга на совершение сделки по распоряжению общим имуществом супругов. Считает также, что договор дарения не заключен, так как не исполнен и поэтому не породил никаких последствий (л.д. 131).

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ЗАО «ТБ «Стрельна».

Ответчики против удовлетворения иска возражали. Ссылались на то, что истцу было известно еще в 2008 году об отчуждении С.Г.А. спорных ста акций, т.к. акции были отчуждены в период их брака, задолго до его расторжения. Кроме того, истец не могла не знать об отчуждении спорных акций, т.к. являлась главным бухгалтером ЗАО «ТБ «Стрельна» располагала всеми документами ЗАО, касающимися ведения реестра акционеров. Реестр акционеров тогда вело само предприятие – ЗАО «ТБ «Стрельна», поэтому истцу об отчуждении акций в 2008 году было хорошо известно, просили применить срок исковой давности. Ответчики также обратили внимание суда, что в решении Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 17 декабря 2012 года по гражданскому делу № <данные изъяты> по иску С.И.В. к С.Г.А. о разделе совместно нажитого имущества супругов отражены объяснения представителя ЗАО «ТБ «Стрельна» о нахождении у С.И.А. и удержании ею всех документов ЗАО о движении акций и первичной бухгалтерской документации. Ответчики указывают, что истец С.И.В. обратилась с иском о разделе совместно нажитого имущества в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга еще 21 ноября 2011 года (дело №<данные изъяты>), в ходе рассмотрения дела Красносельским районным судом было установлено, что С.Г.А. к моменту рассмотрения дела более не являлся владельцем акций, поэтому С.И.В. в удовлетворении требований о разделе акций было отказано. Законность и обоснованность данного решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 17 декабря 2012 года подтвердил Санкт-Петербургский городской суд, оставив апелляционную жалобу С.И.В. без удовлетворения. Поэтому утверждение С.И.В. о том, что она узнала об отчуждении спорных ста акций только 30 апреля 2015 года не соответствует действительности, в связи с чем ответчики также просили применить срок исковой давности и отказать в иске (л.д. 45, 47).

Обжалуемым решением Выборгского городского суда от 31 мая 2016 года в удовлетворении требований С.И.В. было отказано (л.д. 135 -139).

Истец не согласилась с постановленным решением, представила апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение и удовлетворить ее требования. В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что судом ошибочно сделан вывод о том, что не имеется доказательств осведомленности другой стороны сделки (А.Е.П.) о несогласии другого супруга (С.И.В.) на совершение данной сделки.

В соответствии с пунктом 6 статьи 17 Устава ЗАО «Торговая база «Стрельна», общее собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.

Суд не оценил должным образом тот факт, что в протоколе общего собрания ЗАО, которое имело место в 2010 году, отражено, что С.Г.А. и А.Е.П.. избирали председателем собрания С.И.В. По мнению С.И.В., данное обстоятельство свидетельствует об осведомленности А.Е.П. об отсутствии согласия истца на изменение состава участников ЗАО, поскольку ответчики так поступали, желая создать впечатление у С.И.В., что признают за ней права акционера.

Помимо того, С.И.В.ВА. полагает, что договор передачи акций от С.Г.А.А.Е.П. не был исполнен, т.к. судом не установлен факт передачи акций по договору дарения от 15 февраля 2008 г. и А.Е.П. свое право собственности на акции документально не подтвердила.

Истец на апелляционное рассмотрение не явилась, извещена о времени и месте разбирательства ( л.д. 171), представила письменное ходатайство о рассмотрении жалобы в ее отсутствие.

Ответчик С.Г.А., представитель ответчика А.Е.П. против удовлетворения апелляционной жалобы возражали, ссылались на осведомленность истца с 2008 года о совершении оспариваемой сделки, а также на подтверждение судебными актами Красносельского районного суда Санкт-Петербурга и Санкт-Петербургского городского суда удержания истцом С.И.В. всех документов, отражающих движение акций, ввиду чего ЗАО с 01 июня 2015 года лишено возможности передать реестр акционеров специализированной организации - реестродержателю.

3-е лицо – ЗАО «ТБ «Стрельна» о времени апелляционного разбирательства извещено надлежащим образом, своего представителя в суд апелляционной инстанции не направило.

С учетом сведений о надлежащем извещении всех участвующих в деле лиц о времени и месте апелляционного разбирательства, судебной коллегией в соответствии со ст. 167 ГПК РФ постановлено определение о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие не явившихся лиц.

Дело рассматривается, по правилу ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы.

Исследовав материалы дела, обсудив доводы жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с положениями ст. 34, 35 Семейного кодекса Российской Федерации (далее – СК РФ), общим имуществом супругов являются приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Таким образом, названная норма предоставляет супругу право оспорить сделку по распоряжению общим имуществом, совершенную другим супругом.

Как установлено судом и не оспаривалось сторонами, С.Г.А. и С.И.В. с 02 ноября 1986 г. по 19 ноября 2012 г. состояли в зарегистрированном браке (л.д. 10).

Из материалов дела следует, что на основании распоряжения Регионального отделения Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг в Северо-Западном федеральном округе от 24 сентября 2001 г. осуществлена государственная регистрация выпуска эмитентом – ЗАО «Торговая база «Стрельна» <данные изъяты> обыкновенных именных бездокументарных акций, номинальной стоимостью 30 руб. каждая, общим объемом выпуска <данные изъяты> руб. ( л.д. 11).

Юридическое лицо зарегистрировано 19 июня 2001 г., учредителем и генеральным директором ЗАО являлся С.Г.А. ( л.д. 12).

В материалы дела представлена заверенная копия оспариваемого договора дарения акций от 15 февраля 2008 г., в соответствии с которым С.Г.А. отчуждены в пользу А.Е.П. сто обыкновенных именных акций ЗАО «ТБ «Стрельна» (л.д. 117).

Довод стороны истца о том, что фактически оспариваемый договор не был исполнен ответчиками, опровергается материалами дела.

Как следует из копии решения Красносельского районного суда от 17 декабря 2012 г. по делу № <данные изъяты> ( л.д. 72 -81), С.И.В. предъявлялся иск к С.Г.А. о разделе имущества супругов, в числе прочего, предметом раздела являлись также все <данные изъяты> акций ЗАО «ТБ «Стрельна», истец просила признать право собственности за собой на <данные изъяты> акций, за С.Г.А. – на <данные изъяты> акций ( л.д.74).

Вступившим в законную силу указанным решением от 17 декабря 2012 г. установлено отчуждение акций С.Г.А.; судом при рассмотрении дела была оценена и принята в качестве доказательства отсутствия в собственности и распоряжении С.Г.А. акций ЗАО «ТБ «Стрельна» выписка из реестра акционеров ЗАО «ТБ «Стрельна» от 10 сентября 2012 г. ( л.д. 77,78).

В соответствии с положениями ст. ст. 44-46 Федерального закона «Об акционерных обществах» №208 –ФЗ от 26 декабря 1995 г., в редакции на момент совершения оспариваемой сделки, в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации.

Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества.

Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

В обществе с числом акционеров более 50 держателем реестра акционеров общества должен быть регистратор.

В рассматриваемом случае, как следует из материалов дела, число акционеров Общества не превышало пятидесяти, что объясняет ведение реестра в указанный период самим ЗАО «ТБ «Стрельна».

В соответствии с п. 5 ст. 44 названного закона, лицо, зарегистрированное в реестре акционеров общества, обязано своевременно информировать держателя реестра акционеров общества об изменении своих данных. В случае непредставления им информации об изменении своих данных общество и регистратор не несут ответственности за причиненные в связи с этим убытки.

Внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации. Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения записи в реестр акционеров общества ( ст. 45 названного закона).

Согласно ст. 46 указанного закона, права на акции подтверждаются выпиской из реестра акционеров общества.

Применяя положения ч.2 ст. 61 ГПК РФ, названным судебным решением подтвержден факт отчуждения С.Г.А. акций ЗАО. Красносельский районный суд Санкт-Петербурга указал в решении, что согласно выписке из реестра акционеров ЗАО «ТБ «Стрельна», на дату выдачи выписки – на 10 сентября 2012 г. (т.е. на момент рассмотрения дела) ответчик С.Г.А. не обладает акциями ЗАО «ТБ «Стрельна». Также суд принял во внимание выписку из лицевого счета зарегистрированного лица, из которой по состоянию на 10 сентября 2012 г. на счете С.Г.А. не находится акций ( л.д. 77).

Передача прав на акции, в том числе и по оспариваемой сделке согласно передаточному распоряжению и договору от 15 февраля 2008 г. подтверждена также регистрационным журналом ЗАО, отражающим операции с акциями Общества ( л.д. 17,18).

При рассмотрении спора судом правильно применено положение ст. 35 СК РФ, и сделан обоснованный вывод об отсутствии обстоятельства, предусмотренного данной нормой в качестве условия для удовлетворения требований об оспаривании сделки. Истцом не доказано то обстоятельство, что отчуждение спорных ста акций ЗАО имело место вопреки несогласию С.И.В. и другая сторона в сделке (А.Е.П.) знала или заведомо должна была знать о несогласии истца на совершение данной сделки.

Материалы дела таких доказательств не содержат.

Суд первой инстанции дал надлежащую оценку протоколу общего собрания участников ЗАО «ТБ «Стрельна» от 25 мая 2010 г. и исходил из того, что согласно данного протокола на повестке дня стояли вопросы выбора председателя собрания и генерального директора, вопросы об изменении в составе акционеров не обсуждались, равно и информирование А.Е.П. о несогласии истца на совершение оспариваемой сделки; участие же в собраниях истца С.И.В., которая являлась главным бухгалтером ЗАО «ТБ «Стрельна», также не свидетельствует об осведомленности А.Е.П. о несогласии истца на совершение данной сделки.

Судебная коллегия согласна с выводами суда в данной части и произведенной оценкой доказательств. Следует также в совокупности с приведенными выше обстоятельствами иметь в виду, что оспариваемый договор заключен в период брака С.И.В. и С.Г.А. - 15 февраля 2008 года, т.е. за четыре с половиной года до расторжения брака, что также позволяет подвергнуть сомнению довод истца о неосведомленности о совершенной сделке до 2015 года; при этом, являясь главным бухгалтером ЗАО ТБ «Стрельна» истец располагала возможностями узнать об отчуждении акций, тем более, что держателем реестра акционеров являлось само Общество.

Как следует из копии вступившего в силу решения Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 17 декабря 2012 года по делу № <данные изъяты> о разделе имущества между С.И.В. и С.Г.А., на 10 сентября 2012 года в деле содержались сведения, что С.Г.А. не обладает акциями ЗАО ТБ «Стрельна» ( л.д. 77). В этой связи Выборгский городской суд сделал правильный вывод, что истец узнала о факте отчуждения акций в ходе рассмотрения Красносельским районным судом Санкт-Петербурга дела о разделе имущества, т.е. не позднее 17 декабря 2012 г. ( л.д. 77, 139).

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов в нарушение п. 2 ч.2 ст. 35 СК РФ, является оспоримой.

На момент, когда истец узнала о нарушении своего права, редакция пункта 2 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) предусматривала: срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год, течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Соответственно, выводы суда первой инстанции о том, что к рассматриваемым правоотношениям при оспаривании сделки по основаниям ч.2 ст. 35 СК РФ применяется трехлетний срок исковой давности являются ошибочными.

Судебная коллегия полагает также не соответствующими обстоятельствам дела выводы суда первой инстанции относительно отсутствия оснований для применения по заявлению стороны ответчиков срока исковой давности. Принимая во внимание редакцию п.2 ст. 181 ГК РФ, действующую на момент, когда истец не позднее 17 декабря 2012 года должна была узнать об отсутствии акций в собственности у С.Г.А., требования об оспаривании договора отчуждения С.Г.А. в пользу А.Е.П. акций истец заявила с пропуском годичного срока, а именно - 19 ноября 2015 года.

Ввиду изложенного, иск не подлежит удовлетворению также и по основаниям пропуска срока исковой давности, в соответствии с ч.2 ст. 199 ГК РФ.

По приведенным выше основаниям из мотивировочной части решения подлежат исключению выводы относительно сроков исковой давности.

В остальном нормы материального и процессуального права применены судом правильно, обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам судом дана надлежащая оценка, с которой коллегия соглашается и оснований для иной оценки не усматривает, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь ч. 1 ст. 328, ч. 1 ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Ленинградского областного суда

определила:

Решение Выборгского городского суда Ленинградской области от 31 мая 2016 года оставить без изменения, исключив из мотивировочной части решения выводы относительно сроков исковой давности. Апелляционную жалобу С.И.В. оставить без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Судья <данные изъяты>